首都在线: 关于控股股东、实际控制人及公司股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

 证券代码：300846      证券简称：首都在线          公告编号：2025-089
            北京首都在线科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及公司股东拟协议转让部分公司股份
               暨权益变动的提示性公告
  公司控股股东、实际控制人曲宁先生及受让方天阳宏业科技股份有限公司保
证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
   特别提示：
控股股东、实际控制人曲宁先生及公司股东南京云之拓创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“南京云之拓”）拟通过协议转让方式，向天阳宏业科技股份
有限公司（以下简称“天阳宏业”）合计转让其持有的 25,207,570 股公司无限
售条件的流通股股份，占公司总股本的 5.02%，转让价格为 17.6 元/股。其中，
曲宁先生转让 24,815,140 股，南京云之拓转让 392,430 股。
股东、实际控制人曲宁先生持有公司 96,188,277 股股份，占公司总股本的 19.15%；
天阳宏业持有公司 25,207,570 股股份，占公司总股本的 5.02%，将成为公司持股
司治理结构及持续经营产生重大影响。
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手
续需要一定的时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。
司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披
露、减持额度的规定。本次股份协议转让受让方在本次权益变动过户登记完成后
的 12 个月内不减持其所受让的股份。
    一、本次协议转让的基本情况
    （一）本次协议转让概况
   公司近日收到控股股东、实际控制人曲宁先生及信息披露义务人天阳宏业
的通知， 获悉曲宁先生及公司股东南京云之拓分别与天阳宏业于 2025 年 9 月
议转让的方式，向天阳宏业合计转让其持有的 25,207,570 股公司无限售条件流
通股股份，占公司总股本的 5.02%，转让价格为 17.6 元/股，交易总金额为
元。南京云之拓转让 392,430 股，交易金额为 6,906,768 元。
   本次协议转让前后,各方持股情况如下：
                              本次权益变动前                本次权益变动后
  股东                                    占总股                   占总股
                股份性质      股数（股）                  股数（股）
                                        本比例                   本比例
        合计持有股份            121,003,417   24.09%   96,188,277   19.15%
  曲宁     其中：无限售条件股份       30,250,854    6.02%    5,435,714    1.08%
              高管锁定股       90,752,563    18.07%   90,752,563   18.07%
        合计持有股份             766,430      0.15%     374,000     0.07%
南京云之拓    其中：无限售条件股份        766,430      0.15%     374,000     0.07%
              高管锁定股           0          0%          0          0
 天阳宏业 合计持有股份                  0          0%      25,207,570   5.02%
        其中：无限售条件股份                0        0%       25,207,570   5.02%
              有限售条件股份             0        0%           0         0%
 注：1.截至目前，公司总股本为 502,296,016 股。
 本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
 （二）本次协议转让的交易背景和目的
  首都在线控股股东、实际控制人曲宁先生基于自身资金需要，且拟通过
本次权益变动，引入看好公司未来发展前景的优质战略投资者，促进两家公
司技术与研发协同，实现市场与客户资源共享，提升运营管理效率，发挥品
牌协同效应，助力公司向 AI 转型，为股东创造更大价值。
  股东南京云之拓，基于该企业自身资金需求，实施本次股份减持。
  受让方天阳宏业看好首都在线在 AI 时代智算云业务发展前景，拟通过本
次权益变动，促进两家公司技术与研发协同，实现市场与客户资源共享，增强
公司 AI 能力，发挥品牌协同效应，提升其综合实力。
 （三）本次协议转让尚需履行的审批程序
  本次协议转让事项尚需履行深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次交易能否最
终完成尚存在不确定性。
  二、协议转让各方基本情况
 （一）转让方基本情况
         姓名                                 曲宁
         性别                                     男
         国籍                                 中国
      身份证号码                           420106************
     住所/通讯地址               北京市朝阳区紫月路 18 号院 9 号楼一 层 1 0 1
是否取得其他国家或地区的居留权                                 否
  是否被列为失信被执行人                                   否
是否被列入涉金融严重失信人名单                                 否
最近 3 年是否有证券市场不良诚信记录                  否
       公司名称            南京云之拓创业投资合伙企业（有限合伙）
     统一社会信用代码                91330206071453517K
       成立日期                   2013 年 6 月 14 日
       注册资本                 2033.903987 万元人民币
      法定代表人                        张永恒
       企业类型                     有限合伙企业
       注册地址           南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路 268 号 401 室
                      一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依
       经营范围           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                               营活动）
  （二）受让方基本情况
       公司名称                天阳宏业科技股份有限公司
     统一社会信用代码                91110108752161931Y
       成立日期                    2003 年 7 月 9 日
       注册资本                 40779.7981 万元人民币
      法定代表人                       欧阳建平
       企业类型            股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
                      拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西藏西欣商
       注册地址
                      贸有限公司 A 座 608 房
                      许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；
                      第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相
                      关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                      相关部门许可证件为准）一般项目：计算机及通讯
                      设备租赁；计算机系统服务；软件开发；软件销售；
                      计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开
                      发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
       经营范围
                      数据处理服务；信息系统集成服务；技术进出口；
                      互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能
                      硬件销售；通讯设备销售；广告制作；广告发布；
                      广告设计、代理；业务培训（不含教育培训、职业
                      技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准
                      的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营
                      活动）
  （三）关联关系或其他利益关系说明
  转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规
定的一致行动人。
 三、《股份转让协议》的主要内容
   （一）信息披露义务人与曲宁签署的《股份转让协议》
   甲方（转让方）：曲宁
   乙方（受让方）：天阳宏业科技股份有限公司
公司股票 24,815,140 股（截至本协议签署之日，标的股票占首都在线已发行股
票总数的 4.94%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方
式受让标的股票。
方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以首都在线章程以及相关
法律法规或规范性文件的规定为准。
于本协议签署之日前一个交易日首都在线收盘价的 80%，标的股票转让价款合
计人民币 436,746,464 元。
付。
   （1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方支付总转
让价款的 10%，即人民币 43,674,646.40 元。
   （2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书之日起 15
个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的 20%，即人民币 87,349,292.80 元。
   （3）标的股份完成过户登记之日起 20 个工作日内，乙方向甲方支付总转
让价款的 30%，即人民币 131,023,939.20 元。
   （4）标的股份完成过户登记之日起 6 个月内，乙方向甲方支付剩余全部
标的 股份转让款 174,698,585.60 元。
该账户按时足额支付资金后即视为乙方按时支付转让价款。如因甲方未完成账
户开立、所开立账户无法接收转让价款或其他非因乙方主观故意原因导致乙方
无法支付转让价款的，甲方不得据此追究乙方违约责任，届时由双方协商解决
以尽快完成转让价款支付。
   （1）由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并
办理标的股票转让过户的手续；
   （2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
   （3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任
公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。
内，确保首都在线合法运作，甲方不得采取或导致任何损害首都在线利益以及
可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。
股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进
行转让，由乙方享有。
协议自行终止，甲乙双方互不承担违约责任。
   （1）甲方保证具备所有必要的权利能力与行为能力、能以自身名义履行
本协议的义务并承担民事责任。
  （2）甲方已就本协议约定获得了全部所需的同意、批准和授权，签署并
履行本协议不超越其权利且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限
制。
  （3）标的股票为甲方合法取得，截至本协议签署之日，甲方承诺转让的
标的股票不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，
任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对
所转让的标的股票主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标
的股票作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。
  （4）本协议生效后，甲方承诺无偿配合乙方开展和完成与本次股票转让
相关的各项工作。
  （5）至转让完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守其在本协议项
下的承诺与保证。
  （1）乙方系依法成立并有效存续的深交所上市公司，拥有与签署本合同
相应的民事权利能力和民事行为能力。
  （2）乙方应当依照本协议的约定按时履行付款义务。
  （3）乙方签署和履行本协议以及完成本协议项下股票转让将不会违反或
构成不履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）乙
方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或
协议。
  （4）乙方已知悉首都在线的公司章程及已公告的首都在线的公司信息，
乙方承诺标的股票过户登记在其名下后遵守首都在线章程，全面履行法律规定
和首都在线章程规定的各项义务。
  （5）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日
均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
  （6）乙方保证本次受让的股份，在登记过户完成之日起 12 个月内不进行
转让。
  （7）乙方承诺本协议生效后，应根据《上市公司收购管理办法》等规定
及时履行或协助履行中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的信息披露
义务，包括但不限于编制权益变动报告书等。
（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），
对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。
违约情形的，对方有权同时采取以下一种或多种措施：
  （1）要求违约方继续履行本协议约定的义务（包括陈述和保证）；
  （2）如根据本协议约定发生甲方应返还转让价款的情形，甲方应及时返
还转让价款，逾期未返还的，每逾期一日应向乙方支付违约金直至全部转让价
款返还至乙方之日，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%；
  （3）如乙方未根据本协议约定按时支付转让价款，应向甲方支付违约金，
违约金按日计算直至支付之日，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%；
  （4）法律法规规定、本协议约定或对方认为必要的其他救济措施。
承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费
用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。
盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。
议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有
同等法律效力。
价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规
定者，则根据自行承担的原则处理。
  （二）信息披露义务人与南京云之拓签署的《股份转让协议》
   甲方（转让方）：南京云之拓创业投资合伙企业（有限合伙）
   乙方（受让方）：天阳宏业科技股份有限公司
公司股票 392,430 股（截至本协议签署之日，标的股票占首都在线已发行股票
总数的 0.08%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式
受让标的股票。
方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以首都在线章程以及相关
法律法规或规范性文件的规定为准。
于本协议签署之日前一个交易日首都在线收盘价的 80%，标的股票转让价款合
计人民币 6,906,768.00 元。
付。
   （1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方支付总转
让价款的 10%，即人民币 690,676.80 元。
   （2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书之日起 15
个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的 20%，即人民币 1,381,353.60 元。
   （3）标的股份完成过户登记之日起 20 个工作日内，乙方向甲方支付总转
让价款的 30%，即人民币 2,072,030.40 元。
   （4）标的股份完成过户登记之日起 6 个月内，乙方向甲方支付剩余全部
标的 股份转让款 2,762,707.20 万元。
该账户按时足额支付资金后即视为乙方按时支付转让价款。如因甲方未完成账
户开立、所开立账户无法接收转让价款或其他非因乙方主观故意原因导致乙方
无法支付转让价款的，甲方不得据此追究乙方违约责任，届时由双方协商解决
以尽快完成转让价款支付。
   （1）由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并
办理标的股票转让过户的手续；
   （2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
   （3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任
公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。
内，确保首都在线合法运作，甲方不得采取或导致任何损害首都在线利益以及
可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。
股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进
行转让，由乙方享有。
协议自行终止，甲乙双方互不承担违约责任。
  （1）甲方保证具备所有必要的权利能力与行为能力、能以自身名义履行
本协议的义务并承担民事责任。
  （2）甲方已就本协议约定获得了全部所需的同意、批准和授权，签署并
履行本协议不超越其权利且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限
制。
  （3）标的股票为甲方合法取得，截至本协议签署之日，甲方承诺转让的
标的股票不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，
任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对
所转让的标的股票主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标
的股票作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。
  （4）本协议生效后，甲方承诺无偿配合乙方开展和完成与本次股票转让
相关的各项工作。
  （5）至转让完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守其在本协议项
下的承诺与保证。
  （1）乙方系依法成立并有效存续的深交所上市公司，拥有与签署本合同
相应的民事权利能力和民事行为能力。
  （2）乙方应当依照本协议的约定按时履行付款义务。
  （3）乙方签署和履行本协议以及完成本协议项下股票转让将不会违反或
构成不履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）乙
方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或
协议。
  （4）乙方已知悉首都在线的公司章程及已公告的首都在线的公司信息，
乙方承诺标的股票过户登记在其名下后遵守首都在线章程，全面履行法律规定
和首都在线章程规定的各项义务。
  （5）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日
均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
  （6）乙方保证本次受让的股份，在登记过户完成之日起 12 个月内不进行
转让。
  （7）乙方承诺本协议生效后，应根据《上市公司收购管理办法》等规定
及时履行或协助履行中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的信息披露
义务，包括但不限于编制权益变动报告书等。
（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），
对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。
违约情形的，对方有权同时采取以下一种或多种措施：
  （1）要求违约方继续履行本协议约定的义务（包括陈述和保证）；
  （2）如根据本协议约定发生甲方应返还转让价款的情形，甲方应及时返
还转让价款，逾期未返还的，每逾期一日应向乙方支付违约金直至全部转让价
款返还至乙方之日，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%；
  （3）如乙方未根据本协议约定按时支付转让价款，应向甲方支付违约金，
违约金按日计算直至支付之日，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%；
  （4）法律法规规定、本协议约定或对方认为必要的其他救济措施。
承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费
用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。
盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。
议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有
同等法律效力。
价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规
定者，则根据自行承担的原则处理。
  四、股份转让对公司的影响
 本次股份转让不涉及公司控制权的变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发
生变化，不会对公司的经营管理产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益
的情形。本次股份转让事项不存在违反相关承诺的情形。
  五、股东承诺及履行情况
 根据公司公开披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，曲宁先生就股份锁定及减持事项
做出如下承诺：
行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；
股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，
本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人上市
后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除
权除息后的价格；
每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票
减持计划；
价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公
告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减
持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后
的价格。
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发
行人的违规操作收益金额相等的部分。
  截至本公告披露日，曲宁先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的
行为。
  六、其他相关事项说明
  （一）本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的情况，不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间
买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。
  （二）本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让
事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
  （三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
变 动报告书》及相关法律、法规的规定， 信息披露义务人已编制《简式权益变
动报告书》《简式权益变动报告书》将于同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   （四）公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双
方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风
险。
   七、备查文件
   （一）股份转让协议；
   （二）曲宁先生出具的《简式权益变动报告书》；
   （三）天阳宏业出具的《简式权益变动报告书》。
   特此公告。
                       北京首都在线科技股份有限公司
                                      董事会