冠中生态: 国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

                国金证券股份有限公司
              关于青岛冠中生态股份有限公司
             可转换公司债券回售有关事项的核查意见
   国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛冠中生态股份有
限公司（以下简称“冠中生态”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                           《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
—保荐业务》、
公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换
公司债券》等有关规定，对冠中生态可转换公司债券回售有关事项进行了核查，
具体情况如下：
    一、回售情况概述
   （一）回售条款生效的原因
月 17 日召开了 2025 年第三次临时股东会和“冠中转债”2025 年第一次债券持
有人会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目
的议案》，同意终止向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
募集资金投资项目“高青县城乡绿道网项目”，并将剩余募集资金用于投入“博
山区城乡供水提升改造建设项目（续建）工程总承包-其他工程 1 标”。具体内
容详见公司于 2025 年 8 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目的公告》（公告编号：
   根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债
券》的相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股
东会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。
   （二）附加回售条款
   公司《募集说明书》约定：若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格
向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可
转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该回售权。
   综上，“冠中转债”的附加回售条款生效。
   （三）回售价格
   根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
   i：指本次可转债当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
   其中，i=1.10%（“冠中转债”第三个计息年度，即 2025 年 7 月 21 日至 2026
年 7 月 20 日的票面利率），t=63 天（2025 年 7 月 21 日至 2025 年 9 月 22 日，
算头不算尾，其中 2025 年 9 月 22 日为回售申报期首日），计算可得 IA=100×
   综上，“冠中转债”本次回售价格为 100.190 元/张（含息、税）。
   根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“冠中转债”的个人投资
者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%
的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.152 元/张；对于
持有“冠中转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），暂免征收企业所得税
和增值税，回售实际可得为 100.190 元/张；对于持有“冠中转债”的其他债券
持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.190
元/张，自行缴纳利息所得税。
  （四）回售权利
  “冠中转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“冠中转债”。
                              “冠中转
债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
  二、回售程序和付款方式
  （一）回售事项的公告期
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，经股东会批准变更
募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转
换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回
售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至
少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告，敬请投资者
注意查阅。
  （二）回售事项的申报期
  行使回售权的债券持有人应在 2025 年 9 月 22 日至 2025 年 9 月 26 日的回
售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以
撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日
继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为
对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划
等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
  （三）付款方式
  公司将按前述规定的回售价格回购“冠中转债”，公司委托中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2025
年 10 月 9 日，回售款划拨日为 2025 年 10 月 10 日，投资者回售资金到账日为
的影响。
  三、回售期间的交易
  “冠中转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“冠中转债”
持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申
请：交易、回售、转托管。“冠中转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期
间“冠中转债”正常交易。
  四、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：“冠中转债”本次回售有关事项符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》、
           《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
                             《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
规定以及《募集说明书》的相关约定。保荐机构对“冠中转债”本次回售有关
事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司可
转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
  保荐代表人：
           黎慧明        朱   可
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