和远气体: 关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：002971    证券简称：和远气体      公告编号：2025-064
              湖北和远气体股份有限公司
 关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
               及调整回购价格的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 18 日召开
第五届董事会第十三次会议（以下简称“本次董事会”）、第五届董事会薪酬与
考核委员会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司拟回购注销 2024 年限制
性股票激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，并调整回购价格。本
议案需经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过后方可实施。现将有关事项公
告如下：
  一、本激励计划已履行的审批程序
议、2024 年第四次独立董事专门会议、公司第五届董事会第七次会议审议通过
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司
〈2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
气体股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示》对拟激励对象的姓名、职务、授予股数等信息予以公示，公示期为 2024 年
年 11 月 16 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖北和远气体
股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-096）。
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司
提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划的议案》。2024 年
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-098）。
次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及 2024 年第六次独立董事
专门会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意调整 2024 年限制性股票
激励计划相关事项。泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书。并于
年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-108）和《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》（公告编号：2024-109）。
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编
号：2024-115）。
次会议、第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制
性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司薪酬与考核委员
会对本次回购注销及调整回购价格事项发表了同意的意见，泰和泰（武汉）律师
事务所出具了相应的法律意见书。本次回购注销及调整回购价格需经公司 2025
年第三次临时股东会审议通过后方可实施。
  二、本次回购注销部分限制性股票的情况
  （一）回购注销的原因和数量
  根据公司《激励计划》“第十四章 激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
  鉴于公司4名原首次授予激励对象与公司协商一致终止劳动合同，根据《管
理办法》《激励计划(草案)》等有关规定，决定对上述4名激励对象截至申请办
理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的4.5万股（具体股数以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销，约占回购前公司
总股本的0.021%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。
  （二）回购价格及调整说明
  根据公司《激励计划》“第十四章 激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时
，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。发生派
息的调整方法如下：
  P=P0-V
  其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调
整后，P仍须大于1。
  从首次授予到本次预留授予期间，公司先后实施了两次权益分派：
含税），不送红股，不以公积金转增股本。
日登记的总股本211,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含
税），不送红股，不以公积金转增股本。
  本次回购价格将作如下调整：
  P=P0-V=11.56-0.10-0.10=11.36元/股
  因此，本次主动辞职的4名原首次授予的激励对象，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票回购价格为11.36元/股。
  公司本次回购限制性股票涉及的资金总额初步预计为511,200.00元（最终结
果以实际情况为准），本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
  三、回购注销后公司股本结构变动情况
  因本次董事会同时审议通过《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计
划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格的议案》，决定向2024年限制性股票激励计划预留授予
对象授予预留部分限制性股票565,000股，预留授予日为2025年9月18日，同时回
购注销4名原首次授予激励对象股份45,000股。
  实施顺序为：先实施2024年限制性股票激励计划预留授予，待中国证券登记
结算有限公司深圳分公司登记完成后，再实施4名原首次授予激励对象股份
发生变化。按照实施顺序的先后，具体变化情况如下：
公司股本结构变化情况如下：
                     本次变动前               本次变动             本次变动后
   股份性质                                 增加（股）
                 数量（股）          比例（%）                  数量（股）         比例（%）
                                        （减少为-）
其中：股权激励限售股      3,235,000.00     1.53   565,000.00   3,800,000.00     1.79
注1：本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准；
注2：本次预留授予完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件。
                   本次变动前               本次变动              本次变动后
   股份性质                               增加（股）
               数量（股）          比例（%）                  数量（股）         比例（%）
                                      （减少为-）
其中：股权激励限售股    3,800,000.00     1.79   -45,000.00    3,755,000.00    1.77
注1：本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准；
注2：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件。
  四、调整回购价格及回购注销限制性股票对公司的影响
  本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划(草案)》及其摘要的相关
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。本次回购注销及调整回购价格需经公司2025年第三次临时股
东会审议通过后方可实施。
  五、董事会薪酬与考核委员会意见
  鉴于公司4名原首次授予激励对象与公司协商一致终止劳动合同，根据《管
理办法》《激励计划(草案)》等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会同意：
对4名激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的
进行回购注销；同时，因公司已实施2024年中期权益分派和2024年年度权益分派，
同意对本次回购价格进行相应调整。
  六、法律意见书的结论性意见
  泰和泰（武汉）律师事务所律师认为：本次回购注销 2024 年限制性股票激
励计划部分限制性股票及调整回购价格履行了必要的批准和决策程序，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。具体内
容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泰和泰（武汉）
律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整预
留授予价格、预留部分授予及回购注销事项的法律意见书》。
  七、备查文件
性股票激励计划调整预留授予价格、预留部分授予及回购注销事项的法律意见书。
  特此公告。
                        湖北和远气体股份有限公司
                                      董事会