五新隧装: 湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)

         湖南启元律师事务所
                  关于
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产
      并募集配套资金暨关联交易
                    之
        补充法律意见书（二）
              二〇二五年九月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
            网站：www.qiyuan.com
致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南五新隧道智能装备股份
有限公司（以下简称“五新隧装”）的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
的专项法律顾问。
  本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易
所上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》等现行法律、
行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为五新隧装本次重组出具
了《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
  本所就北京证券交易所（以下简称“北交所”）于 2025 年 6 月 13 日出具的
《关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）相
关事项进行核查，并就自补充事项期间相关事项进行补充核查并出具了《湖南启
元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）。
  鉴于上市公司与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本
次交易方案中发行对象、支付方式等内容进行调整，本所就本次交易方案调整相
关事项进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。另发行人本次交易财务数
据仍在有效期内，申报财务报告的审计基准日及报告期均未发生变更，基于此，
未就期后事项进行补充核查，并对于《补充法律意见书（一）》中未发生变化的
部分，本补充法律意见书不再赘述。
  为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次重组的经办律师）
特作如下声明：
  一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充
性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法
律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以
本补充法律意见书为准。
  二、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所将
不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
  三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
  四、本所同意将本补充法律意见书作为五新隧装申请本次重组的必备法律文
件，随同其他材料一起上报和公告。
  五、本补充法律意见书仅供五新隧装为本次重组之目的使用，不得直接或间
接用作任何其他目的。
                   释义
  本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《重组报告书       《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金
（二次修订    指   购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（二次
稿）》          修订稿）
             《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股
《补充协议        份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东关于怀化
         指
（二）》         市兴中科技股份有限公司及湖南中铁五新重工有限公司之发
             行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
             《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与周清关于怀化市兴
             中科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之
《终止协议》   指   终止协议》《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与胡莎灵
             关于怀化市兴中科技股份有限公司之发行股份及支付现金购
             买资产协议之终止协议》
                           正文
          第一部分 关于本次交易方案的调整相关事项
  一、本次交易方案的调整
  （一）本次交易方案调整的具体内容
  五新隧装已于 2025 年 9 月 16 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与胡莎灵、
周清分别签署<关于怀化市兴中科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议之终止协议>的议案》
            《关于公司与交易对方签署付生效条件的<发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等与本次交易相关的议案，
同意对本次交易方案中交易对方和交易标的、支付方式等内容进行调整。
  本次交易方案涉及调整的情况对比如下：
 调整事项               调整前                         调整后
         对方持有的兴中科技 100%股份；
交易对方和交                                方持有的兴中科技 99.9057%股份；
 易标的                                  2、五新投资、长沙凯诚等 14 名交易
         易对方持有的五新重工 100%股
                                      对方持有的五新重工 100%股权。
         权。
         万元；                          182,557.06 万元；
 交易作价    2、五新重工 100%股权：82,301.97      2、五新重工 100%股权：82,301.97 万
         万元；                          元；
         股份支付 227,926.90 万元，
                           现金支        股份支付 227,778.63 万元，
                                                        现金支付
 支付方式
         付 37,104.54 万元               37,080.40 万元
发行股份数量   126,978,774 股                126,896,173 股
         业绩承诺；                        绩承诺；
 业绩承诺                                 2、五新重工的 14 名交易对方做业绩
                                      承诺；
         绩承诺。
  （二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
  本次交易调整减少兴中科技 2 名交易对方，标的资产作价为 264,859.03 万
元，较调整前的作价减少幅度为-0.07%，变动幅度未超过 20%，因此，本次方案
调整不构成重组方案的重大调整。
  二、本次交易各方的主体资格
  （一）上市公司的主体资格
  本所律师已在《法律意见书》正文“二、本次交易各方的主体资格”披露了
本次交易各方的主体资格。
  截至本补充法律意见书出具日，五新隧装的基本情况未发生变化。上市公司
仍具备本次交易的主体资格。
  （二）交易对方的主体资格
  （1）长沙凯诚
  根据长沙凯诚提供的合伙人会议决议等资料，截至本补充法律意见书出具日，
长沙凯诚的基本情况如下：
企业名称        长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91430121MA4PWBYX8X
类型          有限合伙企业
            浏阳经济技术开发区永阳路 17 号（湖南中铁五新重工有限公司 308
注册地址
            室）
执行事务合伙人     褚嘉林
出资额         365.50 万元
成立时间        2018 年 8 月 31 日
营业期限        2018 年 8 月 31 日至 2048 年 8 月 30 日
            企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服
经营范围
            务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本补充法律意见书出具日，长沙凯诚的合伙人及其出资结构如下：
序号     合伙人姓名   出资额（万元）       出资比例（%）    合伙人类型
        合计               365.50        100.0000     -
  注 1：截至本补充法律意见书出具日，因合伙人胡莎灵退伙，长沙凯诚目前正在办理退
伙工商登记手续，由长沙凯诚向其支付回购价款并减资。
  注 2：目前自然人交易对方中 2 名“杨波”重名，均为兴中科技现有股东，本补充法律
意见书在重名股东姓名后进行了数字标识，其中“杨波 1”为住所在四川省双流县的交易对
方，同时为长沙凯诚的合伙人，下同。
      （2）长沙毅展
      根据长沙毅展提供的合伙人会议决议等资料，截至本补充法律意见书出具日，
长沙毅展的基本情况如下：
企业名称            长沙毅展投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91430181MAD1LJ7H1R
类型              有限合伙企业
                浏阳经济技术开发区永阳路 17 号（湖南中铁五新重工有限公司综
注册地址
                合楼 307 室）
执行事务合伙人       褚嘉林
出资额           975.1174 万元
成立时间          2023 年 11 月 6 日
营业期限          2023 年 11 月 6 日至 2053 年 11 月 5 日
              一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。（除依法须经批
经营范围          准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本补充法律意见书出具日，长沙毅展的合伙人及其出资结构如下：
序号      合伙人姓名         出资额（万元）           出资比例（%）      合伙人类型
      合计        975.1174   100.00     -
  注：截至本补充法律意见书出具日，因合伙人胡莎灵退伙，长沙毅展目前正在办理退伙
工商登记手续，由长沙毅展减资并向其支付回购价款。
  经核查，除长沙凯诚、长沙毅展基本情况发生上述变化外，截至本补充法律
意见书出具日，《法律意见书》正文“二、本次交易各方的主体资格”部分所披
露的内容未发生变化。
  除剔除了交易对方周清、胡莎灵，截至本补充法律意见书出具日，其他自然
人交易对方基本情况未发生变化。
  综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具
备参与本次交易的主体资格。
  三、本次交易的批准和授权
  （一）本次交易已取得的批准或授权
《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与胡莎灵、周
清分别签署<关于怀化市兴中科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议之终止协议>的议案》
           《关于公司与交易对方签署付生效条件的<发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等与本次交易调整相关的议
案。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
                                《关于同意长沙毅展回
购合伙人胡莎灵所持财产份额并退出的议案》。
签订《补充协议（二）》；同意由长沙凯诚以 56.4514 万元的价格、长沙毅展以
关协议，胡莎灵从长沙凯诚、长沙毅展退伙，长沙凯诚、长沙毅展相应进行减资。
  （二）本次交易尚需取得的批准及授权
  截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得如下批准及授权：
  综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准及授权
外，本次交易已履行现阶段必要的批准及授权程序，该等授权及批准合法、有效。
  四、本次交易涉及的相关协议
周清、胡莎灵不再作为本次交易的交易对方参与本次交易；
议（二）》，对本次交易调整后方案等具体事项进行了明确约定。
  本所认为，上述协议不违反法律法规强制性规定，合法、有效，上述协议将
在其约定的生效条件全部成就后生效。
  五、本次交易的标的资产
  本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》正文“五、本次交
易的标的资产”披露了本次交易的标的资产。
  根据调整后的《补充协议（二）》及《重组报告书（二次修订稿）》等文件
资料，本次交易的标的资产变更为兴中科技 99.9057%股份及五新重工 100%股权。
  六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
  本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易涉及的债权债务处理及人
员安置”披露了本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
                       《法律意见书》正文“六、
本次交易涉及的债权债务处理及人员安置”部分所披露的内容未发生变化。
  七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
  本所律师已在《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞
争”披露了本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
                       《法律意见书》正文“七、
本次交易涉及的关联交易和同业竞争”部分所披露的内容未发生变化。
  八、本次交易信息披露义务的履行
  自《补充法律意见书（一）》出具日起至本补充法律意见书出具日，五新隧
装就本次交易履行了如下信息披露义务：
《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与胡莎灵、周
清分别签署<关于怀化市兴中科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议之终止协议>的议案》
           《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等与本次交易调整相关的议
案。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。2025 年 9 月 16 日，五新隧装
发布董事会决议及其他相关公告。
  综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，五新隧装已履行了现阶段
法定的信息披露义务，后续尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》
《发行管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行信息披露义务。
  九、本次交易的实质条件
  本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》正文“九、本次交
易的实质条件”披露了本次交易的实质条件。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，前述部分所披露的内容未
发生变化。
  十、参与本次交易的证券服务机构的资格
  本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》正文“十、参与本
次交易的证券服务机构的资格”披露了本次参与交易的证券服务机构的资格。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，前述部分所披露的内容未
发生变化。
  十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况
  本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文“十一、关于本次交易相关方
买卖股票行为的自查情况”披露了本次交易相关方买卖股票行为的自查情况。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
                       《补充法律意见书（一）》
正文“十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况”部分披露的内容未
发生变化。
  十二、结论意见
  综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本所认为：
  五新隧装本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本
次交易中，五新隧装、交易对方具备参与本次交易的主体资格；本次交易涉及的
交易安排不存在违反法律法规强制性规定的情形；本次交易已履行了现阶段必
要的授权和批准程序，在取得法律意见书正文《
                    “三、本次交易的批准和授权”之
“《
 （二）本次交易尚需取得的批准及授权”所述的全部批准和授权后，本次交易
的实施不存在实质性法律障碍。
             第二部分 关于《审核问询函》的补充更新
   问题一、关于交易方案及交易目的
   问题 2、关于业绩承诺、补偿及奖励
   根据申请文件，（1）兴中科技的 158 名股东同意追加兴中科技在 2024 年至
扣非归母净利润承诺金额分别为 21,352.39 万元、23,343.59 万元、24,229.22 万
元、24,558.31 万元；（2）五新重工的 14 名股东同意追加五新重工在 2024 年至
扣非归母净利润承诺金额（剔除五新重工所持有的五新隧装股份所对应的投资收
益）分别为 8,468.92 万元、8,757.69 万元、9,107.59 万元、9,217.28 万元；
                                                     （3）如
标的公司在业绩承诺期末（2027 年末）未达承诺业绩 80%，上市公司应当在约
定时间内通知交易对方，并要求交易对方以回购股份和支付现金的方式进行补偿，
且交易对方在业绩承诺期内不得质押其持有的上市公司股票；
                          （4）若标的公司在
业绩承诺期内实现的净利润超过承诺的净利润金额，则拟使用超额完成业绩中扣
除归属于上市公司控股股东、实际控制人及其直系亲属对应部分金额的 30%用
于超额业绩奖励，如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的 20%，
则超出部分不再进行奖励；
           （5）上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减
值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算，拟定以 100%现金的形式发
放；
 （6）业绩奖励对象为交易对方中除上市公司控股股东、实际控制人及其直系
亲属之外，且届时仍在上市公司体系内任职的其他交易对方。
   请上市公司补充披露：
            （1）结合标的公司行业政策、市场竞争格局及竞争优
势、在手订单、历史订单转化率、成本费用控制、评估预测情况等量化分析本次
业绩承诺及奖励指标的设定依据及合理性，结合交易对方资金实力分析触发业绩
补偿时的可实现性；（2）超额业绩奖励的确定程序、具体对象范围、预计规模、
会计处理方式及对上市公司可能造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股股东、
实际控制人存在关联关系，相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小
    （3）业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-
股东利益；
  请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）结合标的公司行业政策、市场竞争格局及竞争优势、在手订单、历史
订单转化率、成本费用控制、评估预测情况等量化分析本次业绩承诺及奖励指标
的设定依据及合理性，结合交易对方资金实力分析触发业绩补偿时的可实现性；
  截至本补充法律意见书出具之日，
                《补充法律意见书（一）》关于本问题所述
核査意见、核查结论无变更与调整。
  （二）超额业绩奖励的确定程序、具体对象范围、预计规模、会计处理方式
及对上市公司可能造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股股东、实际控制人
存在关联关系，相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益；
  截至本补充法律意见书出具之日，
                《补充法律意见书（一）》关于本问题所述
核査意见、核查结论无变更与调整。
  （三）业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-2 的
相关规定。
  截至本补充法律意见书出具之日，
                《补充法律意见书（一）》关于本问题
所述核査意见、核查结论无变更与调整。
  问题 3、关于募集配套资金
        （1）标的资产交易对价的 86%以发行股份的方式支付，剩余
  根据申请文件，
                                （2）本
次拟定的募集配套资金总额为 1 亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机
构费用、相关税费。
           （1）分析本次募集配套资金 1 亿元的必要性、合理性
  请上市公司补充披露：
和测算依据；
     （2）募集配套资金对应股份是否有其他锁定安排；
                           （3）结合上市公
司资产负债情况及日常经营现金需求、未来资金缺口、本次现金支付自筹安排等，
说明如果募集资金不足或失败后，现金支付对公司资金周转和偿债能力、营运能
力的影响，并提示风险。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，律师对问题（2）核查并发表明确意
见，会计师对问题（3）核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）募集配套资金对应股份是否有其他锁定安排；
  截至本补充法律意见书出具之日，
                《补充法律意见书（一）》关于本问题所述
核査意见、核查结论无变更与调整。
  问题 4、关于交叉持股
  根据申请文件：（1）五新重工持有上市公司 7.94%股份；本次交易完成后，
五新重工将成为上市公司全资子公司，同时持有上市公司股份；
                           （2）五新重工持
有的上市公司股权，将在本次交易完成后按照相关规定转让。
         （1）本次交易形成上市公司与五新重工相互持股的合规性、
  请上市公司说明：
必要性；
   （2）上市公司与五新重工相互持股对上市公司及本次评估作价的具体影
响，未来拟采取的解决方案，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
  请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对（2）相关情况核
查并发表明确意见。
  回复：
  （一）本次交易形成上市公司与五新重工相互持股的合规性、必要性；
  截至本补充法律意见书出具之日，
                《补充法律意见书（一）》关于本问题
所述核査意见、核查结论无变更与调整。
  （二）上市公司与五新重工相互持股对上市公司及本次评估作价的具体影
响，未来拟采取的解决方案，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
  截至本补充法律意见书出具之日，
                《补充法律意见书（一）》关于本问题
所述核査意见、核查结论无变更与调整。
  问题二、关于标的公司合规性
  问题 1、关于兴中科技控制权
  根据申请文件，
        （1）兴中科技股权结构分散，无单一股东或具有关联关系的
股东合计控制兴中科技的股份比例达到 30%以上，也无单一股东及具有关联关
系的股东可以对兴中科技股东会或董事会作出决议产生决定性影响，报告期内兴
中科技不存在控股股东及实际控制人；（2）2024 年 11 月 30 日，兴中科技召开
股东会并做出决议，新增注册资本 282.10 万元，增资价格为 34.07 元/股，总增
资价款为 9,611.18 万元，新增注册资本由怀化恒瑞、长沙鼎耀、长沙睿轩、长沙
晨锦、长沙恒耀的合伙人认购。此次增资系五新科技少数股东股权上翻至兴中科
技，增资价格系根据合并净资产和各股东持股比例计算得出。
  请上市公司说明：（1）结合兴中科技股权结构、股东出资比例及关联关系、
股东任职情况、经营决策机制等，说明王薪程家族、各董监高间是否存在一致行
动关系，无实际控制人的认定是否符合实际情况，认定依据是否充分；是否存在
其他影响控制权的安排；是否存在通过未认定实际控制人进而规避相关监管要求
   （2）兴中科技 2024 年 11 月增资将五新科技少数股东上翻至兴中科技的
的情形；
      （3）结合本次交易价格、兴中科技历史增资及转让情况，说明 2024
原因及合理性；
年 11 月增资价格确定过程、依据及其合理性。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）结合兴中科技股权结构、股东出资比例及关联关系、股东任职情况、
经营决策机制等，说明王薪程家族、各董监高间是否存在一致行动关系，无实际
控制人的认定是否符合实际情况，认定依据是否充分；是否存在其他影响控制权
的安排；是否存在通过未认定实际控制人进而规避相关监管要求的情形；
  截至本补充法律意见书出具之日，
                《补充法律意见书（一）》之“问题二、
关于标的公司合规性”之“问题 1、关于兴中科技控制权”之“（1）结合兴
中科技股权结构、股东出资比例及关联关系、股东任职情况、经营决策机制
等，说明王薪程家族、各董监高间是否存在一致行动关系，无实际控制人的
认定是否符合实际情况，认定依据是否充分；是否存在其他影响控制权的安
排；是否存在通过未认定实际控制人进而规避相关监管要求的情形；”所述
核査意见、核查结论无变更与调整。
  （二）兴中科技 2024 年 11 月增资将五新科技少数股东上翻至兴中科技的
原因及合理性；
  截至本补充法律意见书出具之日，
                《补充法律意见书（一）》关于本问题所述
核査意见、核查结论无变更与调整。
  （三）结合本次交易价格、兴中科技历史增资及转让情况，说明 2024 年 11
月增资价格确定过程、依据及其合理性。
  截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》关于本问题所
述核査意见、核查结论无变更与调整。
  问题 2、关于五新科技申报 IPO
  根据公开资料，五新科技于 2023 年 12 月申报首次公开发行股票并在主板上
市，后撤回发行上市申请。
  请上市公司说明：（1）五新科技申报 IPO 的情况及终止推进 IPO 的具体原
因，如因存在不符合 IPO 条件的相关情况，该情况是否已消除；如未消除，该情
况对本次重组的影响及解决措施；
              （2）五新科技相关产品、业务、经营模式、财
务数据等与申报 IPO 时相比是否发生重大变动及其原因。
  请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）五新科技申报 IPO 的情况及终止推进 IPO 的具体原因，如因存在不
符合 IPO 条件的相关情况，该情况是否已消除；如未消除，该情况对本次重组
的影响及解决措施；
  截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》关于本问题所
述核査意见、核查结论无变更与调整。
  （二）五新科技相关产品、业务、经营模式、财务数据等与申报 IPO 时相
比是否发生重大变动及其原因。
  截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》关于本问题所
述核査意见、核查结论无变更与调整。
  问题 3、关于标的公司历史沿革
  根据申请文件，
        （1）兴中科技设立之初，李平辉存在代梅洪伟持有兴中科技
（2）2013 年 7 月、2018 年 10 月、2025 年 3 月等时点，五新重工股东进行了股
权转让，实质为进行代持还原；（3）五新钢模参与设立五新重工，2010 年 7 月
股权转让给五新投资；
         （4）五新科技系由五新钢模整体变更设立，设立时存在代
持情形，2017 年通过股权转让进行了还原。
  请上市公司说明：
         （1）标的公司存在股权代持的背景及原因；
                            （2）结合五新
重工代持还原安排，说明分多次进行代持还原的原因及合理性；
                           （3）五新重工是
否承接五新钢模部分业务或资产，2010 年 7 月五新钢模向五新投资转让股权的
背景及价格的合理性；
         （4）标的公司股权代持解除是否充分，是否存在权属争议
或潜在纠纷，目前交易对方所持标的公司股份是否存在其他影响标的公司股权清
晰的约定或安排及其解决措施。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）标的公司存在股权代持的背景及原因；
  截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》关于本问题所
述核査意见、核查结论无变更与调整。
  （二）结合五新重工代持还原安排，说明分多次进行代持还原的原因及合理
性；
  截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》关于本问题所
述核査意见、核查结论无变更与调整。
  （三）五新重工是否承接五新钢模部分业务或资产，2010 年 7 月五新钢模
向五新投资转让股权的背景及价格的合理性；
  截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》关于本问题所
述核査意见、核查结论无变更与调整。
  （四）标的公司股权代持解除是否充分，是否存在权属争议或潜在纠纷，目
前交易对方所持标的公司股份是否存在其他影响标的公司股权清晰的约定或安
排及其解决措施。
  截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》关于本问题所
述核査意见、核查结论无变更与调整。
  问题 4、关于交易对方
  根据申请文件，
        （1）五新重工股东、本次交易对方长沙凯诚财务咨询管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称长沙凯诚）、长沙毅展投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称长沙毅展）分别成立于 2018 年 8 月、2023 年 11 月，均无实质经营
业务；
  （2）长沙凯诚、长沙毅展除五新重工外无其他对外投资，通过本次交易取
得股份的锁定期为 12 个月。
  请上市公司补充披露：
           （1）长沙凯诚、长沙毅展合伙人的具体情况，与参与
本次交易的其他有关主体的关联关系；
                （2）长沙毅展是否专为本次交易设立，如
是，补充披露相关锁定安排是否合规；
                （3）结合相关法律及合伙企业具体协议条
款，披露长沙凯诚、长沙毅展是否存在存续期无法覆盖锁定期的情形，如是，进
一步披露解决交易对方存续期与锁定期匹配性的措施及有效性；
                           （4）本次交易是
否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-4 的相关规定。
     请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
      回复：
      （一）长沙凯诚、长沙毅展合伙人的具体情况，与参与本次交易的其他有关
    主体的关联关系；
     截至本补充法律意见书出具日，除长沙凯诚、长沙毅展合伙人胡莎灵从合
    伙企业退伙，各合伙人出资比例发生变化之外，《补充法律意见书（一）》关
    于本问题所述核査意见、核查结论无变更与调整。
     长沙凯诚、长沙毅展合伙人的具体情况、与参与本次交易的其他有关主体
    的关联关系如下：
                                                         单位：万元，%
序                      出资      出资                与参与本次交易的其他有关主体的
     姓名     身份证号                        合伙人类型
号                       额      比例                         关联关系
           ********                             5、持有怀化恒瑞 12.7173%出资额；
                                                偶
                                                技 4.9936%股份；
           ********                             怀化恒瑞 12.6006%出资额；
           ********                             2、为长沙毅展合伙人
           ********                             3、任五新重工监事；
序                       出资      出资                与参与本次交易的其他有关主体的
     姓名     身份证号                         合伙人类型
号                        额      比例                       关联关系
            ********
                                                 有上市公司 0.8732%股份；
            ********
            ********
                                                 经理；
            ********
            ********                             3、持有怀化恒瑞 0.2567%出资额；
            ********                             4、持有长沙晨锦 2.7523%出资额；
                                                 凯诚合伙人
            ********
            ********                             3、持有怀化恒瑞 0.2567%出资额；
            ********
序                       出资     出资                与参与本次交易的其他有关主体的
     姓名     身份证号                        合伙人类型
号                        额     比例                     关联关系
            ********                            3、持有长沙恒耀 0.4326%出资额；
            ********
            ********
            ********                            3、直接持有兴中科技 0.0126%股份；
            ********                            2、为长沙毅展合伙人
            ********                            2、为长沙毅展合伙人
            ********                            3、持有长沙鼎耀 2.6490%出资额；
            ********                            3、持有长沙睿轩 1.3263%出资额；
     杨波                                         1、直接持有兴中科技 1.8633%股份；
            ********
     都）                                         3、为本次交易对方陈小平之配偶
            ********
            ********                            3、持有长沙睿轩 1.3263%出资额；
            ********                            3、持有长沙睿轩 3.9788%出资额；
            ********
            ********
序                       出资     出资                与参与本次交易的其他有关主体的
     姓名     身份证号                        合伙人类型
号                        额     比例                     关联关系
            ********
            ********                            3、持有怀化恒瑞 1.5984%出资额；
            ********
            ********                            3、持有长沙鼎耀 2.6490%出资额；
            ********                            3、持有长沙鼎耀 1.3245%出资额；
            ********
            ********
            ********                            3、持有长沙睿轩 3.0504%出资额；
            ********                            3、持有长沙睿轩 3.0504%出资额；
            ********
            ********
            ********                            2、直接持有兴中科技 0.3712%股份
            ********
序                               出资       出资                  与参与本次交易的其他有关主体的
          姓名      身份证号                            合伙人类型
号                                额       比例                       关联关系
                  ********                                  3、持有怀化恒瑞 0.5250%出资额；
                  ********                                  3、直接持有兴中科技 0.01%股份；
      合计             -          365.50   100.00        -    -
                                                                         单位：万元，%
                                                                    与参与本次交易的其
     序                                            出资比
           姓名       身份证号            出资额                    合伙人类型    他有关主体的关联关
     号                                             例
                                                                           系
                    ********                                       人”
                    ********                                       人”
                    ********                                       人”
                    ********                                       人”
                    ********                                       人”
                    ********
                    ********
                    ********
                    ********
                    ********
                    ********                                       人”
                    ********
                    ********
                                                   与参与本次交易的其
序                                 出资比
     姓名     身份证号        出资额                合伙人类型   他有关主体的关联关
号                                  例
                                                       系
            ********
            ********
            ********
            ********
            ********
            ********
            ********                               人”
            ********
                                                   毅展合伙人
            ********
            ********
                                                   诚、长沙毅展合伙人
            ********
                                                   凯诚合伙人
            ********
            ********
            ********
            ********                               人”
            ********
            ********
            ********
                                                   本次交易对方
            ********
                                                   展合伙人
            ********
                                                   五新重工
                                                        与参与本次交易的其
序                                  出资比
      姓名    身份证号        出资额                 合伙人类型       他有关主体的关联关
号                                   例
                                                            系
            ********
            ********
            ********
            ********                                人”
            ********
            ********
            ********
            ********
            ********
                                                    沙毅展合伙人
            ********
            ********
            ********
                                                    展合伙人
     合计        -        975.1174   100.00   -       -
     （二）长沙毅展是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否
合规；
     截至本补充法律意见书出具之日，
                   《补充法律意见书（一）》关于本问题
所述核査意见、核查结论无变更与调整。
     （三）结合相关法律及合伙企业具体协议条款，披露长沙凯诚、长沙毅展是
否存在存续期无法覆盖锁定期的情形，如是，进一步披露解决交易对方存续期与
锁定期匹配性的措施及有效性；
     截至本补充法律意见书出具之日，
                   《补充法律意见书（一）》关于本问题
所述核査意见、核查结论无变更与调整。
     （四）本次交易是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-4 的相关
规定。
  根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-4 的相关规定：
                                “上市公司发行
                                 《
股份购买资产的，应当在董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露确定的发
行对象”。
  上市公司于 2024 年 12 月 9 日首次董事会决议后公告的预案中，明确披露了
本次交易对象；2025 年 9 月 16 日，上市公司于第四届董事会第十三次会议决议
后披露的《重组报告书（二次修订稿）》中，明确披露了本次交易方案调整后，
本次发行对象为兴中科技 156 名股东及五新重工的全部股东。
  综上，本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》中关于发行对象
披露合规性的要求。
  根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定，若发行对象超过 200
人，标的资产需符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管
指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》关于公司设立、存续、股权清晰等要求。
  本次交易中，发行对象为兴中科技 156 名股东、五新重工 14 名直接持股股
东，五新重工 4 名法人股东穿透后的自然人股东合计 81 人。兴中科技股东与五
新重工穿透前后的股东均有所重合，剔除重合人员，本次发行对象合计 196 人。
本次交易对象穿透计算后仍未超过 200 人，不涉及《监管规则适用指引—上市类
第 1 号》中的专项核查。
  除前述调整外，截至本补充法律意见书出具之日，
                       《补充法律意见书（一）》
之“关于本问题所述核査意见、核查结论无变更与调整。
  问题五、其他
  问题 2、关于关联交易
  根据申请文件，五新重工系上市公司实际控制人王薪程实际控制的公司，本
次交易构成关联交易；报告期内标的公司曾存在向关联方借款用于资金周转的情
形；上市公司部分董监高存在在标的公司担任重要岗位或持有标的公司股权的情
形。
       （1）核实关联方披露是否存在遗漏，关联关系的披露是否准确、
  请上市公司：
            （2）说明本次交易完成后防范资金占用的有效措施；
完整，并相应完善申请文件；
（3）说明本次交易是否会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     回复：
     截至本补充法律意见书出具之日，
                   《补充法律意见书（一）》关于本问题
所述核査意见、核查结论无变更与调整。
     （以下无正文）