ST未名: 关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

证券代码：002581       证券简称：ST 未名     公告编号：2025-074
           山东未名生物医药股份有限公司
    关于向公司 2025 年股票期权激励计划激励对象
                授予股票期权的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
  《山东未名生物医药股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，根据山东未名生物医
药股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东会的授权，公司于
会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年股票期权激励计划激励对象授
予股票期权的议案》，同意以 2025 年 9 月 16 日为股票期权授予日，以 7.39 元/
股的行权价格向符合授予条件的 154 名激励对象授予 4,600 万份股票期权。现将
有关事项说明如下：
  一、2025 年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
  （一）2025 年股票期权激励计划简述
  《激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过，
主要内容如下：
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不
含公司独立董事。
  本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 44 个月。
                                        可行权数量占获授股
 行权期                 行权期间
                                          票期权数量比例
           自授权日起 20 个月后的第 1 个交易日起至授权日
第 1 个行权期                                    50%
           起 32 个月内的最后 1 个交易日当日止
           自授权日起 32 个月后的第 1 个交易日起至授权日
第 2 个行权期                                    50%
           起 44 个月内的最后 1 个交易日当日止
  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
  在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
  本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为 2026 年-2027 年，
公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考
核目标作为激励对象的行权条件之一。绩效考核中业绩考核目标具体如下：
       行权期                       绩效考核目标
                  公司需满足下列两个条件之一：
股票期权第一个行权期        长率不低于 5%；
                  润增长率不低于 10%。
                公司需满足下列两个条件之一：
股票期权第二个行权期      长率不低于 10%；
                润增长率不低于 15%。
  注：
除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。扣非净利润增长率=（本期扣
非净利润数-基期扣非净利润数）/|基期扣非净利润数|*100%。
  根据《2025 年股票期权激励计划实施考核办法》
                         （以下简称“《考核办法》”），
此次股权激励有效期内考核的每个会计年度里，股权激励对象还需进行相应的个
人层面的业绩考核要求。
  根据《考核办法》分年考核，激励对象的个人层面考核按照公司相关规定组
织实施：
       个人层面绩效考核结果                  个人层面系数
           合格                        100%
          不合格                         0%
  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面系数*个人当年计划可行权额度。
  激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果必须符合公司相关绩效管
理规定时才能进行行权。具体内容详见《考核办法》。
  （二）已履行的决策程序和信息披露情况
会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于<山东未名生物医药股份有限
公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未
名生物医药股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
和职务在公司内部进行了公示。截至 2025 年 9 月 10 日公示期满，公司董事会薪
酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 9 月 10 日，
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关
于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
于<山东未名生物医药股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及其相关事项的议案。同日，公司披露了《关于 2025 年股票期权激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于向公司 2025 年股票期权激励计
划激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2025 年 9 月 16 日为股票期权授予日，
向符合授予条件的 154 名激励对象授予 4,600 万份股票期权。浙江天册（深圳）
律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。具体内容请见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
  （三）股票期权的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明
  根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同
时满足如下条件：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的授予条件已经成就，同意以 2025 年 9 月 16 日为股票期权授予日，
向符合授予条件的 154 名激励对象授予 4,600 万份股票期权。
     （四）本次股票期权授予与已披露激励计划的差异情况
     本次授予事项相关内容与公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的 2025
年股票期权激励计划内容一致。
     （五）本激励计划股票期权授予的具体情况
     授予的激励对象共 154 名。
                                              占本激励计划公
                         授予股票期权的 占本次授予股票期
序号     姓名       职务                            告时总股本的比
                         数量（万份）     权总数的比例
                                                 例
                                                占本激励计划公
                         授予股票期权的 占本次授予股票期
序号        姓名        职务                          告时总股本的比
                         数量（万份）      权总数的比例
                                                   例
中层管理人员和核心技术（业务骨干）
（148 人）
               合计         4,600.00    100.00%     6.97%
     注：
过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授
予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
     二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
     经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存
在买卖公司股票情况。
     三、激励对象股票期权行权和个人所得税缴纳的资金安排
     激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的相关规定，
代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
     四、股票期权的授予对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响
     根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票
期权的公允价值进行计算。
     公司选择布莱克-斯克尔斯期权定价模型（Black-Scholes 模型）来计算期
权的公允价值，并于 2025 年 9 月 16 日为计算的基准日，对授予的股票期权的公
允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
     （1）标的股价：每股 8.81 元（取 2025 年 9 月 16 日收盘价）
     （2）有效期为：20 个月、32 个月（授权日至每期首个行权日的期限）
     （3）历史波动率：24.43%、21.25%（分别采用中小综指最近 20 个月、32
个月的年化波动率）
     （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
     （5）股息率：0%（取公司最近一年股息率）
     董事会已确定本激励计划的授予日为 2025 年 9 月 16 日，根据中国会计准则
要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的合计影响如下表所示：
                                                          单位：万元
授予的股票期       需摊销的总费用     2025 年     2026 年     2027 年     2028 年
权数量（万份）       （万元）       （万元）       （万元）       （万元）       （万元）
     注：
收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
计报告为准。
的。
     五、董事会薪酬与考核委员会意见
     经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划已经按照相关要求履行
了必要的审批程序，向激励对象授予股票期权的相关事项符合本激励计划的规定
及有关法律、法规的要求，公司和激励对象均未发生相关法律、法规、规范性文
件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励的情形。激励对象具备《公司法》
                                 《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的聘任或任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》
               （以下简称“
                    《管理办法》”）规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划
的激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授股票期权的条件已经成就。董
事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的相
关规定。董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划的授予日为 2025 年 9 月 16
日，以 7.39 元/股的行权价格向符合条件的 154 名激励对象授予 4,600 万股股票
期权。
  六、法律意见书的结论性意见
  综上所述，浙江天册（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，
公司就本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予
对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定，授予条件已经满足；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记
等事项。
  七、备查文件
年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书。
  特此公告。
                           山东未名生物医药股份有限公司
                                 董   事   会