科林电气: 石家庄科林电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

石家庄科林电气股份有限公司               2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：603050                         证券简称：科林电气
      石家庄科林电气股份有限公司
              （河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段）
           案
                    二〇二五年九月
石家庄科林电气股份有限公司           2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                发行人声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进
行批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
石家庄科林电气股份有限公司             2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                  特别提示
届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司
股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、经上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册。
自有资金或合法自筹资金以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。认
购对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次发行构成关联交易，
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
行价格为 16.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，本次发行的发行价格作相应调整。
司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交
易所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发
行数量上限将进行相应调整。
不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律、行
政法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其
规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，认购对象认购的本次发行的股份
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。认购对象认购的本次发行的
股份，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上
述限售期的安排。
费用后，拟全部用于补充流动资金。
石家庄科林电气股份有限公司           2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情
形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”的相关规定，认购对象已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行
完成之日起 3 年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意认购对象
免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象
免于发出要约。
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》的相关要求。关
于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节公司利润分配政
策及执行情况”。
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）要求，为保障中
小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，且相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本预
案“第七节与本次发行相关的声明及承诺”之“二、关于本次向特定对象发行
摊薄即期回报及填补回报措施”。
  应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本次向特定
对象发行股票不构成重大资产重组，本次发行完成后，不会导致公司的股权分
布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和控制权发生变化。
石家庄科林电气股份有限公司        2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”的有关内容，注意相关投资风
险。
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                                                           目          录
   九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
   五、认购对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事
石家庄科林电气股份有限公司                                                            2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.39
石家庄科林电气股份有限公司                     2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                      释    义
  在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
科林电气、本公司、公司、上
                 指   石家庄科林电气股份有限公司
市公司、发行人
海信能源、认购对象        指   石家庄海信能源控股有限公司
海信网能、控股股东        指   公司控股股东，青岛海信网络能源股份有限公司
海信集团控股公司、间接控股        公司间接控股股东，海信网能、海信能源的控股股
                 指
股东                   东，海信集团控股股份有限公司
                     《石家庄科林电气股份有限公司 2025 年度向特定对
本预案              指
                     象发行 A 股股票预案》
本次向特定对象发行 A 股股
票、本次向特定对象发行股         公司本次以向特定对象发行股票的方式向认购对象
                 指
票、本次向特定对象发行、本        发行 A 股普通股股票的行为
次发行、本次发行股票
中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所              指   上海证券交易所
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、公司章程      指   《石家庄科林电气股份有限公司章程》
股东大会             指   石家庄科林电气股份有限公司股东大会
董事会              指   石家庄科林电气股份有限公司董事会
监事会              指   石家庄科林电气股份有限公司监事会
最近三年             指   2022 年、2023 年及 2024 年
元/万元/亿元          指   人民币元/万元/亿元
  本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
石家庄科林电气股份有限公司                                  2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
        第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称         石家庄科林电气股份有限公司
英文名称         Shi Jia Zhuang Kelin Electric Co., Ltd.
股票代码         603050
上市时间         2017 年 4 月 14 日
上市地点         上海证券交易所
成立日期         2000 年 2 月 12 日
法定代表人        陈维强
股本           403,319,193 股
注册地址         河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段
主要办公地址       河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段
统一社会信用代码     91130100104438867L
联系电话         0311-85231911
传真           0311-85231087
公司邮箱         603050zqb@kechina.com
             配电网自动化系统、变电站自动化系统、发电站自动化系统、电
             网调度自动化系统、交直流电源系统、一体化电源系统、轨道交
             通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效管理
             系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电
             系统的逆变器、太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电
             网并网产品、变压器、电力成套设备、开关设备、箱变设备，电
             子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、传感器、型材结构件、
             箱体（控制台、机箱、机柜），电力仪器、仪表、单/三相电能表
经营范围         及高低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及监控运营管理系
             统、空气源热泵热水器设备及数据通信设备的研制、开发、生
             产、销售；太阳能发电及售电；技术服务；转让，咨询，计算机
             软件开发销售，计算机硬件，耗材，电子元器件。中央集中供热
             水系统及其配件的设计、安装；电工器材的销售，计算机系统集
             成，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（许可经
             营项目商品和技术的进出口业务取得国家专项审批后方可经
             营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
             活动）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
     （一）本次向特定对象发行股票的背景
     根据中国电力企业联合会发布的《2024-2025 年度全国电力供需形势分析预
石家庄科林电气股份有限公司              2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
测报告》，国民经济运行总体稳定，电气化水平持续提升，拉动近年来全行业
用电量保持平稳较快增长。2024 年全国全社会用电量 9.85 万亿千瓦时，同比增
长 6.8%。在电力生产供应方面，行业绿色低碳转型成效显著。《2024-2025 年
度全国电力供需形势分析预测报告》显示，截至 2024 年底，全国全口径发电装
机容量达到 33.5 亿千瓦，同比增长 14.6%。其中，新能源发电装机达到 14.5 亿
千瓦，首次超过火电装机规模，标志着我国电力行业在能源结构调整方面取得
了重大突破。水电、核电、并网风电、并网太阳能发电装机容量分别为 4.4 亿
千瓦、6083 万千瓦、5.2 亿千瓦、8.9 亿千瓦。风电和太阳能发电累计装机达到
太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上”目标。
     国家高度重视智能电网建设，一系列政策加速落地，仍具有较为广阔的市
场空间。2024 年 2 月发布的《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》，
明确提出有源配电网与大电网兼容并蓄，全面推进配电网数字化转型，构建开
放共享系统，为智能电网的发展提供了清晰的方向指引。此前发布的《关于加
快推进能源数字化智能化发展的若干意见》，强调发挥智能电网延伸拓展能源
网络潜能，提升资源精准高效配置水平，为行业发展提供了坚实的政策保障。
     在需求层面，能源的服务属性持续提升，带来了广阔的市场空间。随着电
力需求的不断攀升和能源结构的转型升级，用户对电力供应的可靠性、安全性、
经济性等方面的要求越来越高，极大地推动了智能电网的发展。在发电环节，
智能电网逐步实现可再生能源的高效接入和调度，借助先进的能源管理系统和
储能技术，优化可再生能源的并网运行，提高可再生能源的利用率，减少能源
浪费；在输电和配电环节，引入先进的通信技术、传感器技术和自动化设备等，
实现对电网状态的实时监测和快速响应，提高电网的可靠性和安全性，降低运
维成本；在用电环节，通过智能电表、需求侧响应等手段，精准掌握和有效管
理用户用电行为，实现电力的供需平衡，优化电力资源配置，提高能源利用效
率。
     随着新能源发电成本的持续降低，在全球能源结构的变革中，新能源的占
石家庄科林电气股份有限公司            2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
比正迅速攀升。据预测到 2030 年，全球新能源发电装机规模将在现有基础上翻
倍增长，成为能源供应体系中的核心力量。新能源汽车市场蓬勃发展，新能源
汽车销量保持高速增长态势，共享出行、智能物流等领域将成为新能源汽车的
重要市场增长点，推动新能源汽车产业迈向新的发展阶段。新兴市场迅速崛起，
亚洲、非洲、南美洲等地区的新兴市场国家，凭借其丰富的新能源资源和庞大
的市场需求，正成为新能源产业发展的新热土。国内企业积极捕捉产业“出海”
机遇，加快在这些地区的市场布局，积极拓展国际市场份额，推动新能源产业
的全球化发展。
  （二）本次向特定对象发行股票的目的
  公司是国内最早开展微机继电保护、综合自动化系统和用电信息采集等产
品研发、生产和销售的企业之一，在智能电网变电、配电、用电等领域拥有较
为齐全的产品线，自主研发、技术成熟、客户众多、售后服务能力强，能够覆
盖绝 大部分电力场景。2024 年，公司实现营业 收入 40.99 亿元，同比增长
跟进市场趋势和实施出海战略，需要流动资金进一步优化研发环境、丰富产品
体系、提升服务水平和完善营销渠道建设，进而提升公司行业地位。
  信息化和数字化技术的飞速发展以及大数据、云计算、物联网、人工智能
等技术的广泛应用，使得智能电网行业不断突破。智能电网实现了精准的数据
采集、高效的能源管理以及优化的电力调度，大幅提升了电网的运行效率和可
靠性，也为用户带来了更便捷、个性化的电力服务。公司需要募集资金加大研
发投入，强化科技创新项目研究，积极探索人工智能、云计算、物联网等技术
的应用；在工商业储能和微电网系统开展虚拟同步机、降准降耗、智能调度等
研发活动；在智能用电领域推进单三相电能表、AMI 系统研发以提升电能表产
品竞争力；在智能用电领域推进软硬件自主可控工程，逐步实现关键元器件的
国产替代；在电气设备领域针对高压快速开关成套设备研发快速保护、选相分
合闸、快速驱动、低压侧恒张力箔绕、铁心零应力支撑、高分子材料填充等核
心技术研发。
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   目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至 2025 年 6 月末，公司的资产负
债率为 62.33%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期
偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产
额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力将得到提升，将进一步提
升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。
三、认购对象及其与公司的关系
   本次向特定对象发行股票的认购对象为海信能源，其基本情况详见本预案
“第二节认购对象基本情况”之“二、股权控制关系”。截至本预案公告日，
海信能源未直接持有公司股份。
四、本次向特定对象发行方案概要
   （一）发行股票种类及面值
   本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
   （二）发行方式和发行时间
   本次发行的股份采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通
过并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。
   （三）认购对象及认购方式
   本次发行的认购对象为海信能源，共 1 名特定认购对象。认购对象以现金
方式认购本次发行的全部股票。
   （四）定价基准日、发行价格及定价原则
   本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行
价格为 16.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
   公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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     两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
     其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
     （五）发行数量
     本次发行股票数量不超过 92,649,783 股（含本数），且不超过发行前公司
总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易
所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将进行相应调整。
     （六）募集资金数额及用途
     本次发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后，将用于
以下项目：
                                                    单位：万元
序号           项目               项目投资金额           拟使用募集资金金额
     （七）限售期安排
     认购对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不
得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应
调整上述限售安排。限售期结束后，认购对象认购的本次发行的股份按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
     认购对象认购的本次发行的股份，因公司送红股、资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
     （八）上市地点
     本次发行股票在上海证券交易所上市交易。
     （九）滚存未分配利润的安排
     本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次
石家庄科林电气股份有限公司               2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
  （十）本次发行决议有效期
  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个
月。若法律法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除
涉及有关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，
对本次发行方案进行相应调整。
五、本次发行构成关联交易
  本次认购对象为海信能源，为公司控股股东的关联方，本次向特定对象发
行构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关
联董事已回避表决。公司将严格按照法律法规及公司内部相关规定履行关联交
易审批程序。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
  截至本预案公告日，海信网能持有公司 140,907,834 股 A 股股票，占比
权，占比 9.57%，海信网能合计持有公司 44.51%的表决权，是公司的控股股东。
海信集团控股公司持有海信网能 92.64%的股份，是公司的间接控股股东，并通
过海信网能控制公司 44.51%的表决权。由于海信集团控股公司无实际控制人，
故科林电气无实际控制人。
  按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，海信集团控股公司
通过海信网能、海信能源持有以及海信网能持有的李砚如、屈国旺合计控制的
公司的表决权比例将变更为 57.31%，仍为公司间接控股股东。由于海信集团控
股公司无实际控制人，科林电仍无实际控制人。本次发行不会导致公司控制权
发生变化。
七、本次发行免于发出要约的说明
  本次发行前，海信网能持有公司 140,907,834 股 A 股股票，占比 34.94%，
且海信网能持有李砚如、屈国旺的合计 38,598,270 股 A 股股票的表决权，占比
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团控股公司持有海信网能 92.64%的股份，是公司的间接控股股东，并通过海信
网能控制公司 44.51%的表决权。
  按照本次发行股票数量上限 92,649,783 股计算，本次发行后，在不考虑其
他因素影响的情况下，海信集团控股公司间接控制的公司股份数量增加至
的表决权数量增加至 300,501,861 股，占发行后公司总股本的比例为 57.31%。
  本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的认购对象的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
会同意投资者免于发出要约”。
  鉴于本次认购对象海信能源已承诺其认购的本次发行的股份自本次发行结
束（即本次发行的新增股票登记至海信能源名下之日）后的三十六个月内不转
让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、
行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次
发行的，则依其规定相应调整上述限售安排，根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准同意海
信能源免于发出要约后，海信能源可免于以要约收购方式增持股份。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
  本次向特定对象发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市
条件，本次向特定对象发行不会导致公司股票不符合上市条件的要求。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
  本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关事项已经 2025 年 9 月 14 日召开
的公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过并
对认购对象免于发出要约进行批准，取得上海证券交易所审核通过且经中国证
石家庄科林电气股份有限公司          2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
监会同意注册。
  完成上述审批手续后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成
本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
石家庄科林电气股份有限公司                            2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
             第二节 认购对象基本情况
  本次向特定对象发行的认购对象为海信能源，认购对象基本情况如下：
一、基本情况
公司名称         石家庄海信能源控股有限公司
注册资本         柒亿元整
成立日期         2025 年 09 月 12 日
统一社会信用代码     91130185MAEUGW7767
             石家庄市鹿泉区寺家庄镇远航路 8 号科林电气高端智能电力装备
注册地址
             制造基地 50 号楼(综合楼 2 楼 201 室)
法定代表人        史文伯
             一般项目:以自有资金从事投资活动;机械电气设备制造;输配电及控
经营范围         制设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动)
二、股权控制关系
  截至本预案公告日，海信能源的控股股东是海信集团控股公司，由于海信
集团控股公司无实际控制人，海信能源无实际控制人。截至本预案公告日，海
信能源股权及控制关系如下图所示：
三、主营业务情况
  海信能源主营业务为机械电气设备、输配电及控制设备等制造业务。
四、最近一年及一期主要财务数据
  由于海信能源成立不满一年，暂无财务数据。其控股股东海信集团控股公
司单体最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
                                                          单位：万元
        项目
资产总额                            1,934,475.38           2,029,436.39
负债合计                            1,477,539.42           1,148,661.04
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       项目
所有者权益合计                          456,935.95                880,775,35
营业收入                              21,950.52                 50,085.03
净利润                               43,505.59                324,655.03
  注：2025 年 6 月 30 日及 2025 年 1-6 月数据为未经审计数。
五、认购对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
  截至本预案公告日，认购对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未
受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后，认购对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
  （一）同业竞争情况
  本次向特定对象发行股票不会导致公司在业务经营方面与海信集团控股公
司及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。
  （二）关联交易情况
  本预案公告之前，认购对象与公司不存在关联交易的情况。
  若未来与公司发生关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范
性文件以及上市公司章程等规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，
及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的
独立性，维护上市公司及中小股东的利益。
七、认购对象与公司之间的重大交易情况
  除《石家庄科林电气股份有限公司与石家庄海信能源控股有限公司之附条
件生效的股份认购协议》对认购对象认购本次向特定对象发行股票事宜进行了
相关约定外，本次发行预案公告之日前 24 个月内，上市公司及其子公司与认购
对象之间无重大交易。
八、本次认购资金来源情况
  认购对象用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或
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合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因
资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。
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      第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
  公司与海信能源于 2025 年 9 月 14 日签订了《石家庄科林电气股份有限公
司与石家庄海信能源控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容
如下：
一、协议主体
  甲方（发行人）：石家庄科林电气股份有限公司
  乙方（认购对象）：石家庄海信能源控股有限公司
二、认购对象、发行数量及认购方式
  甲方拟向乙方发行不超过 92,649,783 股（含本数）人民币普通股，不超过
本次发行前上市公司总股本 403,319,193 股的 30%（即 120,995,757 股），且认
购金额不超过人民币 150,000.00 万元（含本数）。
  乙方同意不可撤销地按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行
的 全部不 超过 92,649,783 股 （含本数） 股票，认 购资金 总额不超过 人民 币
  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限进行相应调整。
三、定价基准日、发行价格及定价原则
  甲方本次发行的定价基准日为甲方公司第五届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格为 16.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
  其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
  若中国证监会、上交所等监管机构后续对上市公司发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定
价基准日、定价方式和发行价格。
四、认购价款的支付
价款缴纳通知书，乙方应在收到该通知书之日起 3 个工作日内，以现金方式将
认购价款一次性足额汇入保荐机构为甲方本次发行专门开立的银行账户。
从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出
具验资报告。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，上述认购价款将划
入甲方募集资金专项存储账户。
五、限售期
  双方确认并同意，乙方基于本协议所认购的甲方本次向特定对象发行的股
票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（同一实际控制人控制之下
不同主体之间转让的除外）。若所认购股票的限售期与中国证监会、上交所等
监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监
管部门的相关规定执行。
  乙方应按照本协议约定及相关监管规定就本次所认购的上市公司股票出具
锁定期承诺，并配合甲方办理相关股份登记事宜。
六、违约责任
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本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方
承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议
中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律
师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议
双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
（董事会及/或股东大会）、有关证券监管部门（上交所、中国证监会）和其他
主管部门的批准、认可、同意或备案，或因市场原因、法律法规政策变化等终
止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股
份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
七、协议的成立与生效
  本协议自下列条件全部成就之日起成立：
  （1）甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
  （2）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
  （3）甲方股东大会审议通过决议，批准本次发行的相关事项并同意乙方免
于发出要约。
  本协议自下列条件全部成就之日起生效：
  （1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
  （2）甲方股东大会审议通过决议，批准本次发行的相关事项并同意乙方免
于发出要约；
  （3）本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册；
  （4）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
  除非被豁免或证明不适用，上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议
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的生效日。如前述生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，
不视为任何一方违约，双方为本次股份认购事宜而发生的各项费用由双方各自
承担。
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     第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
     本次发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后，将用于
以下项目：
                                            单位：万元
序号         项目         项目投资金额           拟使用募集资金金额
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
     （一）本次募集资金投资必要性
     截至 2024 年底，全国全口径发电装机容量达到 33.5 亿千瓦，同比增长
志着我国电力行业在能源结构调整方面取得了重大突破，我国电力能源结构发
生根本性变革。随着电力需求的不断攀升和能源结构的转型升级，用户对电力
供应的可靠性、安全性、经济性等方面的要求越来越高，智能电网建设呈现蓬
勃发展趋势。
     在此背景下，公司主营业务将迎来重要发展机遇，公司将通过技术创新和
产能扩张，进一步提升市场地位，提升盈利能力。同时，随着输变电网客户要
求的不断提升，一二次变电设备、新能源储能设备的技术迭代加速，技术优化
和业务的持续发展对公司的资金实力提出了更高的要求，本次募集资金将有助
于公司更好地把握产业发展机遇，实现高质量发展。
     信息化和数字化技术的飞速发展以及大数据、云计算、物联网等技术的广
泛应用，使得智能电网行业不断突破。智能电网实现了精准的数据采集、高效
的能源管理以及优化的电力调度，大幅提升了电网的运行效率和可靠性，也为
用户带来了更便捷、个性化的电力服务。公司需要募集资金加大研发投入，强
化科技创新项目研究，积极探索人工智能、云计算、物联网等技术的应用；在
工商业储能和微电网系统开展虚拟同步机、降准降耗、智能调度等研发活动；
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在智能用电领域推进单三相电能表、AMI 系统研发以提升电能表产品竞争力；
在智能用电领域推进软硬件自主可控工程，逐步实现关键元器件的国产替代；
在电气设备领域针对高压快速开关成套设备研发快速保护、选相分合闸、快速
驱动、低压侧恒张力箔绕、铁心零应力支撑、高分子材料填充等核心技术研发。
  目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至 2025 年 6 月末，公司的资产负
债率为 62.33%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期
偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产
额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，
将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资
金保障。
  （二）本次募集资金投资可行性
  公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具
有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所
下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营
发展提供充足的资金保障。
  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。
  在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专
户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
  （一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司
整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不
断拓展和产品技术升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力，增
强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，有利于实现并维
护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
  本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，
保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与
公司控股股东、间接控股股东及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财
务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在
实质性影响。
  （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额及资产净额将
有所提高，公司资金实力得到增强；同时，可减少公司未来可能发生的债务融
资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实
力得到有效提升。
四、本次向特定对象发行的可行性结论
  本次发行股票募集资金投资项目符合相关法律法规的规定，且公司治理规
范、内控完整，可有效防范募集资金使用风险。此外，本次募集资金的到位和
投入使用，对公司的经营管理和改善财务状况有积极的意义，有利于公司整体
战略发展规划，符合本公司及全体股东的利益。
  综上所述，本次向特定对象发行股票具有必要性和可行性。
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  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
  （一）本次发行后公司业务及资产整合计划
  本次发行所募集的资金将用于补充公司主营业务的流动资金需求，不会对
公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次向特定对象发行导致公司主营
业务和资产的整合。
  （二）本次发行后公司章程是否进行调整
  本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行
结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更
登记。除此之外，本次向特定对象发行尚不涉及对《公司章程》其他条款修订
的计划。
  （三）本次发行后股东结构的变动情况
  本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。本次
发行完成后，公司间接控股股东海信集团控股公司控制公司股份比例较发行前
有所提升。本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公
司控股股东及间接控股股东发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
  （四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
  截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行
不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （五）本次发行后公司业务结构的变动情况
  本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，本次发行不
会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  本次向特定对象发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，财务
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状况将得到改善，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，盈
利能力将进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次向特定对象发行对公司
财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
  （一）本次发行对公司财务状况的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产
负债率将相应下降，有利于改善公司资本结构、增强公司抵御财务风险的能力。
  （二）本次发行对公司盈利能力的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司
净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降。本次发行募集资金到位
后，有利于增强公司的资金实力、夯实公司的业务发展基础，随着募集资金的
效益开始实现，预计公司经营业绩将进一步增长，因此本次发行有助于增强公
司长期盈利能力。
  （三）本次发行对公司现金流量的影响
  本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
未来随着公司新产品布局、研发投入和渠道建设等措施的效益开始实现，公司
主营业务的盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量将进一步增加，
从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
  本次发行前后，公司的控股股东均为海信网能，间接控股股东均为海信集
团控股公司，控股股东及间接控股股东均未发生变化。本次发行完成后，公司
与控股股东、间接控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次
发行产生变化。
  本次发行不会导致公司与控股股东、间接控股股东及其关联人之间产生新
增同业竞争或潜在同业竞争的情形。海信能源以现金认购本次向特定对象发行
股票构成与公司的关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东、
间接控股股东及其关联人之间新增关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
  公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会产生为控股股东、间接控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
  本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，偿债能力得到进一步增
强，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。
  公司不存在通过本次向特定对象发行而大量增加负债（包括或有负债）的
情况，亦不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关风险的说明
  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
  （一）政策及市场风险
  电力产业是我国重要的基础性产业之一，产业发展依托于我国社会经济发
展带来的用电需求，也受到我国能源投资战略规划的影响。公司主营业务与我
国电网投资规模的发展紧密相关，因此，如果未来因国内外宏观经济环境恶化、
电网投资政策和规模发生不利变化，同时公司未能有效开拓其他市场领域，则
公司产品的市场需求可能会下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。
  公司主要原材料包括电气组件、金属件和电子元器件等，是公司主营业务
成本的主要组成部分，因此主要原材料价格的波动直接影响公司的毛利率和利
润水平，如果未来主要原材料价格上涨，而公司主要产品销售价格未能同步上
调以抵消原材料采购价格的上涨，则将对公司的经营业绩产生不利影响。
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   （二）业务及经营风险
   公司坚持“创新驱动发展”，一贯注重产品技术和研发人才的持续积累与
投入。公司在智能电网配电、变电、用电等环节形成了覆盖全流程的产品能力，
在新能源光伏、储能、微电网系统和充电桩等领域形成了核心产品，公司已形
成了涵盖整个生产过程的自主知识产权体系，掌握了多项核心技术。但如果公
司在产品研发过程中不能及时准确把握市场的发展趋势，导致研发的新产品不
能获得市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场
份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
   智能电网配变电设备产品质量的可靠性对电网配变电的正常运行至关重要，
直接影响电网系统运行的稳定性和可靠性，同时也关系到运行的效率，是电网
系统的关键设备。随着公司经营规模的不断扩大，对产品质量的控制能力要求
也逐步提高，如果公司不能持续有效地执行相关产品质量控制制度和措施，因
原材料采购把控不严、生产管理不当或产品质量检验疏忽等因素导致公司出现
产品质量问题，可能会导致公司与下游客户产生纠纷。此外，公司主要客户包
括国家电网下属企业，根据国家电网相关管理规定，如果供应商存在产品质量
问题，可能在一定期限内或永久地在部分种类或所有的货物招标采购中停止供
应商的中标资格，并在各单位范围内执行，将影响公司的业务经营和品牌声誉，
进而对公司经营业绩产生不利影响。
   （三）财务风险
值分别为 130,619.03 万元、204,827.33 万元、242,256.96 万元和 250,578.21 万元，
占当期末总资产的比例分别为 27.93%、38.78%、46.74%和 52.45%。应收账款
金额较高影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，将给公司的营运资金带
来一定的压力。若未来下游客户资金紧张局面延续，或者公司未能有效加强对
应收账款的管理，公司将可能面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。
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分别为 110,934.03 万元、89,575.59 万元、81,211.39 万元和 59,986.19 万元，占
期末总资产的比例分别为 23.72%、16.96%、15.67%和 12.56%。尽管公司近年
来存货金额和占总资产的比例持续下降，但若未来市场环境发生变化、竞争加
剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将可能导致增加占用
营运资金、加大计提存货跌价准备等风险，依然可能对公司的经营业绩和现金
流产生不利影响。
  （四）与本次发行有关的风险
  本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，经上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次向特定对象发行股票能
否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
  本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的
变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时
也受国家经济政策调整、投资者的心理预期波动、行业的景气度变化、宏观经
济形势变化等因素影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股
票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。
  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。
若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，公司归属于母
公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降，本次募集资
金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
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          第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、 公司利润分配政策
  截至本预案公告日，根据现行的《公司章程》（2023 年 12 月修订），公司
利润分配政策如下：
  “（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资
者）、独立董事和外部监事的意见。
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现
金分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可
供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。由公司董事会根据公司的
具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。
  重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元；
  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
  上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议
通过后方可实施。
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股
票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
石家庄科林电气股份有限公司         2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分
红进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分
红的同时，可以派发股票股利。
  （1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司
董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但
董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未
进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益。
  （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事
会审议。
  （3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
  （4）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过上海证券交易所互动
平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，
为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
相应现金红利，以偿还其占用的资金。
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董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。
或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，
或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定
利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当
对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 2/3 以上的独立董事
同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  （二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司董事会未提出现金分红预案
或现金分红比例较低的，应在定期报告中披露未进行现金分红或者现金分红比
例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
  （三）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划
应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经
营情况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础
上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司股利分配作出制度性
安排，确保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回
报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以
股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后
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的股东回报计划不违反本章程确定的原则。公司制定和调整股东回报规划的，
应当按照本条第（一）项关于制定和修改公司的利润分配政策的相关程序审议
批准。”
二、 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
  （一）公司最近三年利润分配情况
增股本以方案实施前的公司总股本 272,512,968 股为基数，每股派发现金红利
利 54,502,593.6 元，转增 130,806,225 股，本次分配后总股本为 403,319,193 股。
增股本以方案实施前的公司总股本 227,094,140 股为基数，每股派发现金红利
增股本以方案实施前的公司总股本 162,210,100 股为基数，每股派发现金红利
  （二）最近三年现金股利分配及股份回购情况
  最近三年，公司现金股利分配及股份回购情况如下表所示：
                                                          单位：万元
            项目                  2024 年       2023 年       2022 年
合并报表中归属于上市公司股东的净利润              17,784.04    30,536.51     11,976.43
现金分红金额（含税）                       5,450.26     9,083.77      8,110.51
股份回购金额                                   -            -            -
现金分红与股份回购金额合计                    5,450.26     9,083.77      8,110.51
现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
比例
现金分红与股份回购合计占归属于上市公司
股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额                                               22,644.54
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          项目            2024 年    2023 年   2022 年
最近三年累计现金分红与股份回购金额合计                         22,644.54
最近三年实现的年均可分配利润                              20,098.99
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现
的年均可分配利润的比例
最近三年累计现金分红及股份回购金额合计
占最近三年实现的年均可分配利润的比例
  公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
  （三）公司最近三年未分配利润使用情况
  公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，最近三年，公司将留存的未分
配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情
况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能
力，实现了股东利益最大化。
三、 公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划
  为进一步规范和完善科林电气建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监
督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期。公司董事会根据《上市公司监管指引第号——上
市公司现金分红》等相关文件要求以及《石家庄科林电气股份有限公司章程》
等相关规定，制定了《石家庄科林电气股份有限公司未来三年股东回报规划
（2025-2027 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
  （一）本规划考虑的因素
  公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融
资能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
  （二）本规划制定的原则
  公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公
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司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
  （三）公司未来三年的具体股东分红回报规划
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现
金分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可
供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。由公司董事会根据公司的
具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。
  重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元；
  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
  上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议
通过后方可实施。
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股
票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分
红进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分
红的同时，可以派发股票股利。
  （四）公司利润分配方案的决策程序和机制
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董
事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董
事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进
行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益。
审议。
况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为
充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
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  （五）公司利润分配政策的调整
  公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或
现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或
有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利
润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对
此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 2/3 以上的独立董事同
意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  （六）其他
  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。
本规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施。
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        第七节 与本次发行相关的声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
  根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来 12 个月将根据业务发展情况
确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状
况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就
本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的
填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。具体如下：
  （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化。
  （2）假设本次向特定对象发行于 2025 年 12 月底实施完成，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核
准并实际发行完成时间为准。
  （3）假设本次发行数量为 92,649,783 股，募集资金总量为 150,000.00 万元，
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本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将
以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准。
  （4）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本
公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。
  （5）公司 2024 年归属于母公司股东的净利润为 17,784.04 万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 14,176.57 万元，假设 2025 年度扣除
非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与 2024 年度相比持平、增长
  （6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的其他影响。
  （7）不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
  基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标
的影响，具体情况如下：
     项目
总股本（万股）                272,512,968    403,319,193      495,968,976
假设 1：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润              14,176.57      14,176.57        14,176.57
（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.65           0.44               0.36
稀释每股收益（元/股）                   0.65           0.44               0.36
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设 2：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 5%
归属于母公司所有者的净              17,784.04      18,673.24        18,673.24
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     项目
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润              14,176.57      14,885.40        14,885.40
（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.65           0.46               0.38
稀释每股收益（元/股）                   0.65           0.46               0.38
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设 3：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润              14,176.57      15,594.23        15,594.23
（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.65           0.49               0.39
稀释每股收益（元/股）                   0.65           0.49               0.39
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
  由于本次募集资金到位后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由
于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。
本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者
理性投资，并注意投资风险。
  公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
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  （二）本次发行的必要性及合理性、募投项目与公司现有业务的关系、公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  关于本次发行的必要性和合理性分析，请见本预案第“第四节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资必要性和可行性
分析”中的具体内容。
人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有
利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有助于增强公 司高质量研发
投入、运营发展及产业整合的资金实力；有利于保障公司日常经营资金需求，
保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能
力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
  本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次发行募集资金使用不涉及具
体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
  （三）本次发行摊薄即期回报的填补措施
  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补
股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
  公司将进一步强化公司主营业务，加强技术研发、生产管理、市场营销、
数字运营，全方位持续提升公司核心竞争力和持续盈利能力。
  公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的
要求，规范募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
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检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，保
证募集资金充分有效利用。
     为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极
有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司在《公司章程》中明确了有关利
润分配的相关条款并制定了《石家庄科林电气股份有限公司未来三年股东回报
规划（2025-2027 年）》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例及执行机
制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规
定，严格执行现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
     公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
  （四）公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺
     为保障中小投资者利益，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，具体情况如下：
     为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：
     “（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
     （2）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作
出的相关承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应
的法律责任；
     （3）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证
券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相
关规定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
石家庄科林电气股份有限公司        2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
  为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作
出如下承诺：
  “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
  （2）对本人的公司职务消费行为进行约束；
  （3）不动用公司资产从事与本人履行公司职责无关的投资、消费活动；
  （4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
  （5）未来公司如实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
  （6）依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本
人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本
人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人
违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
赔偿责任；
  （7）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证
券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相
关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
  （五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
  公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关
主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司
股东大会予以审议。
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