中南传媒: 中南传媒股东会议事规则

                      股东会议事规则
     中南出版传媒集团股份有限公司
           股东会议事规则
            第一章 总则
 第一条 为规范中南出版传媒集团股份有限公司（以下简
称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》
        （以下简称“
             《公司法》
                 ”）、
                   《中华人民共
和国证券法》
     （以下简称“
          《证券法》
              ”）、
                《上市公司治理准则》
（以下简称“
     《治理准则》”
           ）、《上市公司股东会规则》
                       （以下
简称“《股东会规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件以及《中南出版传媒集团股份有限公司章程》
（以下简称“
     《公司章程》”
           ）的规定，制定本规则。
 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权
利。
 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
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  第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三
条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公
告。
  第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
           第二章 股东会的召集
 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东会。
 第七条 经全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向
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董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应说明理由。
 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得审计委员会的同意。
 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。
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 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时将有关文件报送上海证券交易所备案。
 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股
东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
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之十。
 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。
 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
       第三章 股东会的提案与通知
 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章
程》的有关规定。
 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
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的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
 第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
  第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。
 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
 （三）持有本公司股份数量；
 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
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券交易所惩戒。
 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
 第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
 公司股东会通知应当充分、完整地披露本次股东会提案
的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财
务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发
出股东会通知时披露相关意见。
 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得
延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
           第四章 股东会的召开
 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的
地点召开股东会。
 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安
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全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
  第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或
者其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3：00。
  第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
  第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章
程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东
出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本
公司股份没有表决权。
  第二十四条 为便于会议筹备，公司在股权登记日与会议
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召开日之间确定一天为股东参会登记时间，拟参会股东在股
东登记时间内进行登记。股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
 法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他
组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
 召开股东会公告对股东或股东授权代理人出席股东会登
记时间有规定的， 按照召开股东会公告确定的时间，开始
和停止办理股东或股东委托代理人出席股东会会议登记手
续事宜。
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 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
 第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
询作出解释和说明。
 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
                        股东会议事规则
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
 第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
     股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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 第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司
章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公
司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
 第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
 第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东
会上进行表决。
 第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
                       股东会议事规则
“弃权”。
 第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果。
 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
 第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
 第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
                       股东会议事规则
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
 第四十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及上海证券交易所报告。
 第四十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
按《公司章程》的规定就任。
 第四十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
 第四十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股
                         股东会议事规则
东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
         第五章 股东会的记录与公告
 第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容：
 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
                       股东会议事规则
姓名；
 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数 的比例；
 （四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
 （六）律师及计票人、监票人姓名；
 （七）
   《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
 第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。
 第四十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
 第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
                     股东会议事规则
          第六章 附则
 第四十八条 本规则所称“以上”、
                “内”，含本数；
                       “过”、
“低于”、
    “多于”，不含本数。
 第四十九条 本规则未尽事宜，依据《公司法》
                     、《公司章
程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行，并参
照国家监管机关就上市公司股东会所颁布的规范意见办理。
 第五十条 本规则构成《公司章程》的附件，经股东会审
议通过后生效。本规则生效后，公司原《股东会议事规则》
自动废止。
 第五十一条 本规则由董事会解释。