*ST宇顺: 关于向重大资产重组交易标的公司提供财务资助的公告

证券代码：002289     证券简称：*ST 宇顺   公告编号：2025-090
              深圳市宇顺电子股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示
大资产重组交易拟购买的标的公司中恩云（北京）数据科技有限公司（以下简称
“中恩云科技”）提供不超过人民币 15 亿元的财务资助以解除其股权质押完成
后续的股权交割。
期间计算利息。本次财务资助的借款期限详见“三、财务资助协议的主要内容”。
届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议通过后方可实施。
续股权交割完成后，本次财务资助对象将成为公司全资子公司，相关财务资助事
项将转变为对合并报表范围内全资子公司的财务资助。本次财务资助事项的风险
可控，不会对公司的日常经营构成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的情形。
  一、财务资助事项概述
以完成后续的股权交割，公司拟以自筹资金向中恩云科技提供不超过人民币 15
亿元的财务资助。本次提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不
属于《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
不超过人民币 15 亿元，借款年利率为银行同期 LPR 上浮 5 个基点，按实际借款
期间计算利息。本次财务资助的借款期限详见“三、财务资助协议的主要内容”。
于由中恩云科技向其债权人中信银行股份有限公司北京分行提供现金质押以及/
或提前归还项目贷款（具体方案以中恩云科技届时确定及书面通知甲方为准）。
后续标的公司股权交割完成后，本次财务资助对象将成为公司全资子公司，相关
财务资助事项将转变为对合并报表范围内全资子公司的财务资助。
有限公司和中恩云（北京）数据信息技术有限公司，交易对手方凯星有限公司、
正嘉有限公司和上海汇之顶管理咨询有限公司已就本次财务资助向公司提供连
带责任保证。
届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，其中，第六届
董事会第二十六次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向
重大资产重组交易标的公司提供财务资助的议案》，本议案尚需提交公司股东大
会审议通过后方可实施。
司董事长或董事长指定的授权代理人办理与上述财务资助事项相关协议的签署、
上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。
  二、被资助对象的基本情况
公司名称        中恩云（北京）数据科技有限公司
成立日期        2017 年 1 月 10 日
统一社会信用代码    91110111MA00BAEW5X
注册地点        北京市房山区大窦路 18 号院 6 号楼 1 至 3 层 101
注册资本        8,712.44672 万美元
法定代表人       JOSEPH WAI LEUK CHAN
股权结构及控股股东                 ）持有 100%股权
            凯星有限公司（简称“凯星公司”
实际控制人      Goodwin GAW（吴继炜）
           技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）             ；计算机
           软件开发；计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯
           设备（卫星接收设备除外）、电子产品；企业管理；出租商业用房、
           办公用房；租赁机械设备；物业管理。        （该公司 2019 年 12 月 13
主营业务       日前为内资企业，于 2019 年 12 月 13 日变更为外商投资企业。市
           场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；选择经营项目，开
           展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
           的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
           项目的经营活动。）
                                              单位：万元
资产总额                                           276,173.78
负债总额                                           212,717.64
归属于母公司的所有者权益                                    63,456.14
营业收入                                            78,191.48
归属于母公司所有者的净利润                                   13,207.99
  截至本公告披露日，中恩云科技除为其与中信银行股份有限公司北京分行签
署的《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款提供担保外，不存在其他
对外担保情形，亦不存在尚未判决的重大诉讼、仲裁案件，资信情况良好。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助对象不属
于公司的关联人。
  本次财务资助对象为公司重大资产重组交易拟购买的标的公司，本次财务资
助旨在解除标的公司的股权质押以进行后续的股权交割。股权交割完成后，本次
财务资助对象将成为公司全资子公司。
  截至本公告披露日，本次财务资助对象不属于控股子公司或者参股公司。
  本次财务资助对象的控股股东就被资助对象取得的财务资助，已向上市公司
提供相应担保措施，详情见“三、财务资助协议的主要内容”，有利于保护上市
公司的利益。
  Gaw Capital Partners（基汇资本）是一家注册于开曼的私募基金管理公司。
根据开曼律师出具的法律意见，基汇资本的实际控制人为境外自然人 Goodwin
GAW（吴继炜）。
  除本次拟提供的财务资助外，公司不存在对该对象提供财务资助的情况。
  经查询，截至本公告披露日，本次被资助对象不属于失信被执行人。
  三、财务资助协议的主要内容
  甲方（出借人）：深圳市宇顺电子股份有限公司
  乙方（借款人）：中恩云（北京）数据科技有限公司
  丙方 1（保证人 1）：凯星有限公司
  丙方 2（保证人 2）：正嘉有限公司
  丙方 3（保证人 3）：上海汇之顶管理咨询有限公司
  丙方 4（保证人 4）：北京申惠碧源云计算科技有限公司
  丙方 5（保证人 5）：中恩云（北京）数据信息技术有限公司
  丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4、丙方 5 合称“丙方”或“保证人”，本
合同签约方单称“一方”，合称“各方”。
  借款金额：不超过人民币 150,000 万元（大写：壹拾伍亿元整），具体金额=
提前还款/或现金质押所需资金额－中恩云科技所有账户扣除必要运营成本的现
金余额，具体以乙方届时书面用款申请中按前述公式计算确定的金额为准。
  款项用途：以取得标的股权解质押登记为目的，专项用于由乙方向其债权人
中信银行股份有限公司北京分行提供现金质押以及/或提前归还项目贷款（具体
方案以中恩云科技届时确定及书面通知甲方为准）。
  除非本合同另有约定，本合同项下的借款期限为自借款实际发放日起算至
定的标的资产交割日的，则借款到期日应自动顺延至标的资产交割日。为避免疑
问，除本合同第九条第 1 款约定情形外，乙方无义务在标的资产交割日前归还借
款。
  虽有前述约定，收购交易完成后，甲乙双方将根据上市公司并表范围内主体
之间借款相关规范，另行协商确定借款期限。
  本合同项下的借款利率按同期 LPR 上浮 5 个基点。
  按实际借款期间计算利息。
  虽有前述约定，收购交易完成后，甲乙双方将根据上市公司并表范围内主体
之间借款相关规范，另行协商确定借款利息。
  （1）本合同签订成立之日起 30 日内，甲乙双方至甲方指定银行以乙方名义
开立共管账户（“乙方共管账户”）。
  甲方根据本合同第五条约定步骤向乙方共管账户发放前述借款。
  （2）除本合同第九条第 1 款约定情形及甲乙双方另有约定外，本合同项下
借款本息采用到期一次性还本付息，利随本清，最晚还本付息日为借款到期日。
  乙方应当将借款本金和利息通过银行转账方式支付至甲方指定的银行账户。
  （1）甲方向乙方共管账户发放借款应以下列放款前提条件均已全部成就为
前提：
  ①主协议生效；
  ②用于接收本合同项下借款的乙方共管账户已开立完毕；
  ③本合同签署成立并生效；
  ④收购交易协议约定项下的全部暂存价款已支付至收购交易协议约定项下
的监管账户；
  ⑤截至主协议第 4.4 条约定的第二期暂存交易价款最晚支付时间（2025 年
股权质押的解除；
  ⑥乙方债权人中信银行股份有限公司北京分行已同意乙方关于通过提前还
款或现金质押方式解除标的公司的股权质押。
  （2）在本合同第五条第 1 款约定的第 1 至 5 项放款前提条件均成就之日起
请，或与其协商通过现金质押方式解除标的公司的股权质押的方案并取得其书面
同意。
  （3）甲方应于以上放款前提条款均成就且收到乙方提交的借款金额符合本
合同约定的书面用款申请之日起 10 个工作日内，向乙方共管账户发放借款。
  （1）甲方有权按本合同及监管协议约定，监督乙方严格按照本合同规定的
用途使用款项，并对款项划转进行监管。
  （2）甲方有权要求乙方按期偿还借款，行使本合同约定的其他各项权利。
  （3）甲方按照本合同约定发放借款，但因不可抗力等不可归咎于甲方或其
关联方的原因造成的延迟除外。
  （4）乙方未按本合同约定（含提前到期约定）偿还到期应付本息和/或其他
应付款项，甲方有权要求乙方及/或保证人承担连带保证责任。
  （1）在对应借款发放前提条件均获满足情形下，乙方有权要求甲方按照本
合同约定提供借款。
  （2）乙方应当严格按本合同约定用途使用借款，不得将本合同项下借款挪
作他用，并严格按监管协议约定在双方共管状态下，向双方共同确认的乙方债权
人账户进行划转。
  （3）乙方应按照本合同约定的时间、金额和币种偿还本合同项下的借款本
金及利息。
  （4）乙方在全额清偿本合同项下借款本息前不得处置乙方的任何经营资产，
包括但不限于土地使用权、房产、机器设备、债权以及其他经营过程中产生的乙
方资产。
  （1）丙方承诺并保证：除另有明确说明外，签署本合同及履行其在本合同
项下连带责任保证义务，并不违反任何适用的法律、法规及其订立的任何其他协
议或公司章程，不会受到任何限制或禁止，不会造成任何不合法的情形。
  （2）乙方未按本合同约定偿还到期应付借款本息或其他应付款项，甲方有
权直接要求丙方承担保证责任，甲方对丙方提出的任何索偿要求，丙方不以任何
理由拒付和抗辩。
  （3）除本附属协议签署前已生效且存续的担保责任外，保证期间内，丙方
不得向第三方提供超出其自身负担能力的担保。
  （4）在保证期间内，丙方出现涉及财务状态恶化、重大诉讼等影响其担保
能力情形时，应在前述情形发生之日起 10 日内书面通知甲方，由甲方与乙方另
行协商由乙方提供可落实全部保证责任的具体增信措施及方案。
  （1）甲方向乙方发放借款后，若收购交易终止或发生交易回转的，甲方有
权要求乙方提前归还所有借款本息。如届时借款已用于提供现金质押但尚未进行
提前还款的，则双方应共同配合与债权人中信银行股份有限公司北京分行协商恢
复标的公司股权质押及解除该等现金质押后将该等借款归还予甲方；若届时借款
已用于提前还款的，甲方同意给予乙方合理及必要的期限筹资，乙方应通过再融
资方式筹集还款所需资金并向甲方归还。
  （2）乙方要求提前还款，应提前向甲方提出书面申请，甲方同意的，乙方
将借款本金及期间利息归还至甲方指定的账户。
  （3）除本协议另有约定外，非经甲乙双方协商一致，乙方不得延期还款。
丙方同意，收购交易交割完成前，甲乙双方为促成交易而达成延期还款约定的，
丙方同意就该等延期后的借款继续按照本合同约定承担连带保证责任（但为免疑
问，该等保证责任仍受限于本合同第十条第 2 款关于担保责任解除的约定）。
  （1）丙方同意，由各丙方共同为乙方在本合同项下全部债务承担连带责任
保证，其中丙方 1、丙方 2 及丙方 3 的连带保证责任于甲方发放借款之日生效；
丙方 4、丙方 5 的连带保证责任于甲方发放借款且中信银行股份有限公司北京分
行贷款已结清之日生效。于签署连带保证责任生效后，乙方未按本合同约定归还
本息或履行义务的，无论甲方该等债权是否拥有其他担保或增信措施，甲方有权
直接要求保证人承担连带保证责任，(但受限于本条第 2 款的约定)。担保的范围
包括本合同项下的所有借款本金、利息、逾期利息、违约金、赔偿金和实现债权
的其他一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费和所有其他应付合
理费用）。
  （2）丙方根据本合同约定提供的连带责任保证对应的担保期间为本合同项
下主债务履行期限（按本合同约定、或甲乙双方另行协商确定提前或延期还款的，
则为提前到期期限或延期还款到期期限）届满之日起 12 个月，但于收购交易协
议约定项下的标的资产交割日，该等担保责任即告解除。特别的，丙方同意，如
收购交易完成后出现交易回转的，丙方在本合同项下连带保证责任于交易回转执
行完毕之日起自动恢复。
   （1）一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约
责任。
   （2）乙方未按合同约定归还本息的，除非经甲方书面豁免，否则，乙方应
自逾期之日起每日按照逾期金额的万分之三向甲方支付逾期违约金，直至清偿完
毕之日。
   （3）乙方未按合同约定用途使用借款的，甲方有权单方面宣布合同项下已
发放的借款提前到期，要求乙方立即偿还借款本金并结清利息，并有权要求乙方
支付借款本金 30%的违约金。
   （4）乙方未按约定归还借款本息的，除承担违约金、赔偿金外，还应当承
担甲方为实现债权而支付的所有费用，该费用包括但不限于诉讼费用、律师费用、
公证费用、财产保全费用、执行费和所有其他应付合理费用。
   凡由本合同引起的或与本合同有关的争议和纠纷，各方应协商解决，协商不
成的，各方一致同意向上海金融法院提起诉讼。
   四、财务资助风险分析及风控措施
   本次财务资助对象为公司重大资产重组交易拟购买的标的公司，本次财务资
助旨在解除标的公司的股权质押以进行后续的股权交割。后续股权交割完成后，
本次财务资助对象将成为公司全资子公司，财务资助的款项将转变为对合并报表
范围内全资子公司的财务资助，公司能够对其经营进行有效监控与管理。
   与本次财务资助相关的重大资产重组的其他标的公司、交易对手方已就财务
资助事项向公司提供了担保。相关担保措施详见“三、财务资助协议的主要内容”。
担 保 方 的 基 本 情 况 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）（修订稿）》。
   公司后续将通过三方监管账户等方式积极跟踪财务资助相关资金的使用情
况，密切关注被资助对象的经营情况及财务状况，确保资金专款专用，高效推动
相关股权的交割，以保证公司资金的安全。如发现可能存在影响公司资金安全的
情况，公司将及时采取措施，最大限度地控制风险、保证公司资金安全。
  综上，本次财务资助事项的风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响。
  五、董事会意见
  本次财务资助对象为公司重大资产重组交易拟购买的标的公司，本次财务资
助旨在解除标的公司的股权质押以完成后续的股权交割。后续股权交割完成后，
本次财务资助对象将成为公司全资子公司，相关财务资助事项将转变为对合并报
表范围内全资子公司的财务资助，公司能够对其经营及资金使用进行有效监控与
管理。
  本次财务资助相关的重大资产重组的其他标的公司、交易对手方已就财务资
助事项向公司提供了担保。相关重大资产重组所购买的标的资产具有较强的偿债
能力，本次财务资助事项的风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
  六、独立董事专门会议审核意见
《关于向重大资产重组交易标的公司提供财务资助的议案》，与会独立董事一致
认为：公司本次向重大资产重组标的公司中恩云科技提供财务资助是经过审慎决
策后作出的，有助于解除标的公司的股权质押以完成后续的股权交割。本次财务
资助事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，审议程序符合相关规
定，我们同意本次财务资助事项，同意将该事项提交公司董事会审议。
  七、累计提供财务资助金额及逾期金额
  公司本次拟提供的财务资助金额不超过人民币 150,000 万元。本次提供财务
资助后，按拟提供的财务资助金额的上限计算，公司及控股子公司对合并报表外
单位提供财务资助总余额及占上市公司最近一期经审计净资产的比例为
  截至本公告披露日，公司不存在逾期未收回的对合并报表外单位提供的财务
资助。
八、备查文件
                      深圳市宇顺电子股份有限公司
                            董事会
                        二〇二五年九月十三日