美信科技: 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：美信科技             证券代码：301577
    广东美信科技股份有限公司
            （草案）摘要
       广东美信科技股份有限公司
            二〇二五年八月
                  声明
  本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
                   特别提示
  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律
法规、规范性文件，以及《广东美信科技股份有限公司章程》制订。
  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为广东美信科技股份有限公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 100.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 4,426.00 万股的 2.26%。其中，首次授予
首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 20.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 4,426.00 万股的 0.45%，预留部分占本次授予权益总额的
  截至本激励计划草案披露日，公司不存在有效期内的股权激励计划。公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
  四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 30.63 元/股（包括首
次授予和预留授予）。
  五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
  六、本激励计划首次拟授予的激励对象共计 55 人，包括公司公告本激励计
划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的其他员工。
  预留激励对象在本激励计划经股东会审议通过后的 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授
予的标准，并结合公司的发展确定。
  七、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五）中国证监会认定的其他情形。
  九、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、外籍人员、单独
或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）中国证监会认定的其他情形。
  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
  十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。本激励计划经公司股
东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）
按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
  十三、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规
定发生修订或变更，则相应条款执行时应遵循最新颁布的政策及有关规定。
  十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
                                                 目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
                    第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
美信科技、本公司、公
              指   广东美信科技股份有限公司（含控股子公司）
司、上市公司
本激励计划、本计划     指   广东美信科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
                  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票         指   数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                  本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象          指   司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
                  骨干以及公司认为应当激励的其他员工。
授予日           指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                  本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制
限售期           指   性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
                  获授限制性股票登记完成之日起算
                  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期         指
                  制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件        指
                  满足的条件
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》   指
                  业务办理》
《公司章程》        指   《广东美信科技股份有限公司章程》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
证券交易所         指   深圳证券交易所
元             指   人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
        第二章 本激励计划的目的与原则
  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
        第三章 本激励计划的管理机构
  一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。公司董
事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
  三、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励
计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监
督，并且负责审核激励对象的名单。
  公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。
  公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
  激励对象获授的限制性股票在解除限售前，薪酬与考核委员会应当就股权激
励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
       第四章 激励对象的确定依据和范围
  一、激励对象的确定依据
  （一）激励对象确定的法律依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
  （二）激励对象确定的职务依据
  本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的其他员工。以上
激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响，符合本次激励计划的目的。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会核实确定。
  二、激励对象的范围
  本激励计划拟首次授予的激励对象共计 55 人，具体包括：
  本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事、外籍人员、单独或合计
持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、
高级管理人员必须经公司董事会或股东会聘任。所有激励对象必须在公司授予权
益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
  预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，激励对象经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则
上标准参照首次授予的标准，并根据公司的发展确定。
  三、激励对象的核实
  （一）本激励计划经董事会审议通过后，召开股东会前，公司将在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
  （二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司董事会薪酬与考核委员会核实。
        第五章 限制性股票的来源、数量和分配
  一、本激励计划的股票来源
  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
  二、授出限制性股票的数量
  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 100.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 4,426.00 万股的 2.26%。其中，首次授予 80.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 4,426.00 万股的 1.81%，首次授
予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 20.00 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 4,426.00 万股的 0.45%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
  截至本激励计划草案披露日，公司不存在有效期内的股权激励计划。公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
  三、激励对象获授的限制性股票分配情况
  本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                             获授限制性     占本计划授出     占目前股
  姓名       国籍     职务          股票数量     限制性股票总     本总额的
                              （万股）      数的比例       比例
一、董事、高级管理人员
 赵海青       中国    副总经理          7.00     7.00%     0.16%
  王波       中国    副总经理          7.00     7.00%     0.16%
 姚小娟       中国   职工代表董事         4.00     4.00%     0.09%
  李银       中国    副总经理          3.00     3.00%     0.07%
 张晓东       中国    副总经理          4.00     4.00%     0.09%
 刘满荣       中国    财务总监          3.50     3.50%     0.08%
 王丽娟       中国   董事会秘书          3.85     3.85%     0.09%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共
         预留部分                 20.00     20.00%    0.45%
           合计                 100.00    100.00%   2.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
实际控制人的配偶、父母、子女。
同意聘任赵海青女士、王波先生为公司副总经理。
委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象
相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
                安排和禁售期
  一、本激励计划的有效期
  本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
  二、本激励计划的授予日
  授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对
象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。
  上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
  上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如公司作为被激励对象的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在
限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易
的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。在本激励计划
有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以
相关规定为准。
  三、本激励计划的限售期和解除限售安排
  本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，其限售
期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。限售期满后，公
司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激
励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
 解除限售安排             解除限售时间             解除限售比例
           自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期   首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日        40%
           起24个月内的最后一个交易日当日止
           自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期   首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日        30%
           起36个月内的最后一个交易日当日止
           自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期   首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日        30%
           起 48 个月内的最后一个交易日当日止
  若预留部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的各批次解除限售比例及安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在
比例及安排如下表所示：
 解除限售安排            解除限售时间              解除限售比例
           自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期   首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日        50%
           起24个月内的最后一个交易日当日止
           自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期   首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日        50%
           起36个月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
     四、本激励计划的禁售期
  本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
  （一）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定。
  （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
  （三）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
  （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
     五、额外限售期
  激励对象如为非法定高级管理人员，则需按照以下规定执行：
  （一）激励对象在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意
第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
  （二）激励对象在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各批次满足
解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
  （三）为避免疑问，激励对象在前述约定的额外限售期内发生异动不影响限
售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的
限制性股票的解除限售事宜。
       第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
     一、限制性股票的授予价格
  本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 30.63 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 30.63 元的价格购买获授的限制性股票。
     二、限制性股票授予价格的确定方法
  本激励计划限制性股票（含预留）授予价格不得低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
  （一）本激励计划草案公布前 1 个交易日股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 61.26 元的 50%，为每股 30.63 元；
  （二）本激励计划草案公布前 20 个交易日股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 61.16 元的 50%，为每股 30.58
元。
      第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
  一、限制性股票的授予条件
 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
 （一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
 （二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
  二、限制性股票的解除限售条件
 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
 （一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。若激励对象给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其
责任的权利。
  （三）公司层面业绩考核要求
  本激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售考核年度为 2025-2027 年三
个会计年度，以 2024 年营业收入或净利润为业绩基数，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
                                          或/剔除股份支付费用影
            对应考      营业收入增长率（A）
  解除限售期                                   响的净利润增长率（B）
            核年度
                     目标值 Am      触发值 An   目标值 Bm   触发值 Bn
 第一个解除限售期   2025 年    10%          5%      10%       5%
 第二个解除限售期   2026 年    25%         15%      15%      10%
 第三个解除限售期   2027 年    40%         25%      20%      15%
     考核指标              考核指标完成情况         公司层面解除限售比例（X）
                         A≧Am               X=100%
 营业收入增长率（A）             An≦A                          A                         B≧Bm               X=100%
  净利润增长率（B）             Bn≦B                          B                 （1）当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
 确定公司层面解除限售比
                 （2）当考核指标出现 A    例的规则
                 （3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同；
  （2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划考核期所有股权
激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
  若预留部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2025 年第
三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为 2026-2027 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面解除限
售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
                                        或/剔除股份支付费用影响
                       营业收入增长率（A）
              对应考                        的净利润增长率（B）
   解除限售期
              核年度                 触发值
                       目标值 Am           目标值 Bm         触发值 Bn
                                   An
 第一个解除限售期     2026 年     25%      15%     15%           10%
 第二个解除限售期     2027 年     40%      25%     20%           15%
     考核指标              考核指标完成情况         公司层面解除限售比例（X）
                         A≧Am               X=100%
 营业收入增长率（A）
                        An≦A                    A                    B≧Bm             X=100%
 净利润增长率（B）        Bn≦B                    B              （1）当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
确定公司层面解除限售比
              （2）当考核指标出现 A   例的规则
              （3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
  （四）个人层面绩效考核要求
  激励对象个人层面绩效考核按照公司《股权激励对象个人绩效考核制度》以
及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人
绩效系数对应的本次可解除比例：
     考核结果            合格≧60 分        不合格<60 分
    个人绩效系数                100%          0%
  如果公司达到当年公司层面业绩考核触发值，则激励对象当年实际解除限售
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个
人绩效系数对应的解除限售比例。
  激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
  （五）考核指标的科学性和合理性说明
  本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩
效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
  本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或净利润。营业收入是公司的主
要经营成果的反映，是企业取得利润的重要保障，也是反映企业市场拓展和占有
能力、预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要指标；净利润是反映企业经营
状况和盈利能力的重要标志，能够树立较好的资本市场形象。本激励计划业绩指
标的设定综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用
而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另
一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定合理、
科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
  一、限制性股票数量的调整方法
  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
  （二）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
  （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  （四）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
  二、限制性股票授予价格的调整方法
  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
  （二）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
  （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
  （四）派息
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  三、本激励计划调整的程序
  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
             第十章 限制性股票的会计处理
  按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  一、会计处理方法
  （一）授予日
  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
  （二）限售期内的每个资产负债表日
  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
  （三）解除限售日
  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
  （四）限制性股票的公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格。以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价
值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值
（授予时进行正式测算）。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满
之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件
的限制性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，扣除
激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限
制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
存款基准利率；
  二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
  公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本计划的股份支付费
用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  假设授予日为 2025 年 9 月初，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
 预计摊销的总费用     2025 年    2026 年    2027 年   2028 年
   （万元）       （万元）      （万元）      （万元）     （万元）
注：1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
         第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
     一、公司发生异动的处理
  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事
会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
  （四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
     二、激励对象个人情况发生变化
     激励对象个人情况发生变化          限制性股票处理原则
正常职务调整，职务变更、退休返聘但不影    按照职务变更前规定的程序进行。
响激励资格的
                        已解除限售的限制性股票将不作处理，尚
资格、因退休离职；
                        未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
                        公司按授予价格加上银行同期存款利息之
职）；
                        和回购注销，其中，激励对象非因工原因身
                        故的其回购款项由其指定的财产继承人或法
                        定继承人代为接收。
因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 公司有权要求激励对象将其因激励计划所得
因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的     全部收益返还给公司。
负面情形而导致的职务变更或被解雇以及      尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
《上市公司股权激励管理办法》第十八条第     由公司按授予价格回购注销。
一款情形负有个人责任的，或出现管理办法     若激励对象给公司造成损失的，还应向公司
第十八条第二款的情形              承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
                        （1）由董事会决定其已获授的权益将完全
                        按照情况发生前本激励计划规定的程序进
                        行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
                        条件；
因工受伤丧失劳动能力而离职
                        （2）或其已解除限售的限制性股票不作处
                        理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
                        得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
                        期存款利息之和回购注销。
                        （1）由董事会决定其已获授的权益将由其
                        指定的财产继承人或法定继承人代为享有，
                        并将完全按照情况发生前本激励计划规定的
                        程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
                        除限售条件；
因执行职务身故
                        （2）或其已解除限售的限制性股票不作处
                        理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
                        得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
                        期存款利息之和回购注销，其回购款项由其
                        指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
                        激励对象在公司控股子公司任职的，若公司
                        失去对该子公司控制权，且激励对象未留在
                        公司或者公司其他控股子公司任职的，其已
所在子公司控制权变更
                        解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
                        尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
                        由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
                   和回购注销。
                   其他情况由公司董事会认定，并确定其处理
其他情况
                   方式。
  激励对象离职前/继承人继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
  三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
           第十二章 限制性股票回购注销原则
  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购数
量及回购价格进行调整的除外。
  一、回购数量的调整方法
  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
  （二）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  （三）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
  （四）派息、增发
  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
  二、回购价格的调整方法
  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P＝P0÷(1＋n)
  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
  （二）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
  （三）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
  （四）派息
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  若激励对象因限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在限
制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格
不作调整。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
  三、回购数量/回购价格的调整程序
  （一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
  （二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东会审议批准。
  四、回购注销的程序
  公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申
请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责
任公司办理登记结算事宜。
            第十三章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
                     广东美信科技股份有限公司
                            董   事   会
                         二〇二五年八月十五日