中国神华: 中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见

              中信证券股份有限公司
            关于中国神华能源股份有限公司
        本次交易不构成重组上市的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为
中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”、“公司”）发行A股股份
及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集
团”）持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于A股募集
配套资金（以下合称“本次交易”）的财务顾问，对本次交易是否构成重组上市
的情况核查如下：
  上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为国
家能源集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，
公司实际控制人将仍然为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公
司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次
交易不构成重组上市。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司本次
交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
        李    宁         秦 镭
        康昊昱            王天阳
                        中信证券股份有限公司
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