长高电新: 华泰联合证券有限责任公司关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书
来源：证券之星
2025-08-15 12:05:40
关于长高电新科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
主板上市之
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保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司
关于长高电新科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保
荐书
长高电新科技股份公司（以下简称发行人、长高电新）申请向不特定对象发
行可转换公司债券并在主板上市，依据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》
（以下简称《再融资注册办法》）等相关的法律、法规的有关规定，
提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐
人）作为其本次发行的保荐人，刘栋和刘天际作为具体负责推荐的保荐代表人，
特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人刘栋和刘天际承诺：本保荐人和保荐代表
人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
本次具体负责推荐的保荐代表人为刘栋和刘天际。其保荐业务执业情况如
下：
刘栋先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾作为现场负责人或主要
成员参与了新天地 IPO、上海拓璞 IPO、智业软件 IPO、恩捷股份重大资产重组、
合力科技 2022 年度向特定对象发行股票等项目。
刘天际先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾先后参与上海移远通
信技术股份有限公司 IPO、上海移远通信技术股份有限公司非公开、香飘飘食品
股份有限公司可转换公司债券、浙江齐治科技股份有限公司 IPO、广州市溢信科
技股份有限公司 IPO、杭州华澜微电子股份有限公司 IPO 等项目。
本项目的协办人为蒋霄羽，其保荐业务执业情况如下：
蒋霄羽先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾作为现场负责人或主
要成员参与了新天地 IPO、实朴检测 IPO、密封科技 IPO、美瑞新材 IPO、双箭
股份公开发行可转换债券、合力科技 2022 年度向特定对象发行股票等项目。
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：刘阳洁、杨东豪。
二、发行人基本情况简介
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发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气
设备销售；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；
太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；对外承包工程；机动
车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；非居住房地产租赁；住房租赁；企业
管理；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至 2025 年 3 月 31
日，保荐人（主承销商）的控股股东华泰证券股份有限公司下属华泰柏瑞基金管
理有限公司直接持有发行人 604,900 股，占发行人总股本的 0.10%。保荐人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份超过 7%的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
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际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐人内部审核具体程序如下：
制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。
质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量
控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2025 年 6 月 26 日出具
了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相
关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。
质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，
出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。
问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。
况。根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完
善工作底稿并书面回复问核意见。问核表等文件记录经问核主持人、保荐代表人
确认后，提交内核评审会议。
投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共 7 名，经过内核委
员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。
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内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通
知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，
公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可
转换公司债券并在主板上市。
（二）内核意见
务内核评审会议，审核通过了长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公
司债券并在主板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：长高电新科
技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请经过本次会议讨论、
表决，结果为通过，并同意我司担任本次可转债的受托管理人。
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第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认
的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审
慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内
容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分
了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不
特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不
特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发
行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。
到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于修订公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。
董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，会议审议通过了《关于延长公司向不特定对
象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》等相关议案。
股东代表持股总数为 202,356,103 股，占发行人股本总额的 32.6206％，审议通过
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了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案。
股东代表持股总数为 200,029,936 股，占发行人股本总额的 32.2456％，审议通过
了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议
案》等议案。
东代表持股总数为 204,292,171 股，占发行人股本总额的 32.9327％，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》
等议案。
依据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在
主板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。
经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情
形。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大
会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐
人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，
并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议
等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
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规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立
董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全
的组织架构。经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责。
保荐人核查了发行人最近三年经审计的财务报表和审计报告，发行人 2022
年度、
的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过 2,566.74 万元，低于发行人最近
三年实现的年均可分配利润。经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规
定。
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于长高电新金洲生产基地三期
项目、长高电新望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目，
已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十四次会议、第六届董事会
第十七次会议、第六届董事会第二十次会议、2024 年第一次临时股东大会、2025
年第一次临时股东大会、2025 年第二次临时股东大会审议通过，不存在用于弥
补亏损和非生产性支出的情形。
发行人已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使
用。公司已制定《长高电新科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，明
确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。经核查，保荐人
认为，发行人符合《证券法》的规定。
发行人 2022 年度、2023 年度和 2024 年度归属于母公司所有者的净利润分
别为 5,796.84 万元、17,307.65 万元以及 25,210.39 万元，最近三个会计年度实现
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的平均可分配利润为 16,104.96 万元，具有持续经营能力。
经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》第十五条公开发行公司债发行
条件的相关规定。
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公
司债的情形：
仍处于继续状态；
经核查，保荐人认为，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改
变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合上述规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件的说明
根据《证监会发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公
司在 2026 年 1 月 1 日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成
公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。
（一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债
的发行条件
保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大
会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐
人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，
并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议
等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立
董事能够依法有效履行职责。
发行保荐书
经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《再融
资注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
保荐人核查了发行人最近三年经审计的财务报表和审计报告，发行人 2022
年度、
的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过 2,566.74 万元，低于发行人最近
三年实现的年均可分配利润。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（二）最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。截至 2025 年 3 月 31 日，公司
最 近 一 期 末 净 资 产 为 245,369.19 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为
计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。2022
年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 3 月末，公司资产负债率（合并）分别为
万元、25,294.19 万元、34,096.94 万元和 11,303.08 万元，符合公司业务模式特点，
总体现金流量情况正常。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（三）具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。2022 年度、2023 年度及 2024
年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,242.82
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万元、15,562.06 万元和 24,222.32 万元，最近三个会计年度连续盈利；公司最近
三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（四）交易
所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最
近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、
第十条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
经保荐人核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠
实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条
规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（二）现任董
事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
经保荐人核查，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按
照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、
销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（三）具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形”的规定。
发行保荐书
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
保荐人核查了发行人财务部门岗位设置和人员工作状态、会计制度的合规性
和会计实务中对会计制度的执行情况，审阅了发行人的相关内部控制制度。经核
查，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专
门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、
预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制
度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、
工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、
告。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（四）会计基础
工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”
的规定。
保荐人核查了发行人的财务报告，截至报告期末，公司不存在金额较大的财
务性投资。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（五）除金融类
企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
发行保荐书
可转债的情形
经保荐人核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十条、第十三条的相关
规定。
（三）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定下述不得发
行可转债的情形：
仍处于继续状态；
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十四条的相关规定。
（四）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规
定
公司本次募集资金净额将用于“长高电新金洲生产基地三期项目”、
“长高电
新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”。经保荐
发行保荐书
人核查，公司本次募集资金全部用于主营业务，不属于限制类或淘汰类行业，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“长高电新金洲生产基地三
期项目”、
“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业
园项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
保荐人核查了公司本次募集资金的用途，及国家产业政策、法律法规。公司
本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“长高电新金洲生产基地三期项目”、
“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，保荐人认为公司本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二
条、第十五条的相关规定。
（五）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 85,557.82 万元
（含本数），扣除发行费用后拟用于长高电新金洲生产基地三期项目、长高电新
发行保荐书
望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目，不适用上市公司
申请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔期限制。本次发行募投项目的实际
投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的
融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性。
经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第四十条之“上市公
司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定
保荐人核查了本次可转债的发行方案，具体如下：
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评
级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《长高电新科技股份公司 2025
年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：中鹏信评[2025]第
Z[1047]号），评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，
评级展望稳定。
公司制定了《长高电新科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，约
定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效
条件等。
发行保荐书
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 /该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 /该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
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转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次
发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过
转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期
应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算
方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（1）修正条件及修正幅度
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在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会规定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
经核查，保荐人认为公司本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条“可
转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回 及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上
市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（七）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。根据本次可转债
发行条款约定，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至本次可转债到期日止。
经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条“可转债
自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的
存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
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股的次日成为上市公司股东”的规定。
（八）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定
保荐人核查了本次发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具
体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条“向不特
定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上
市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
（1）假设本次向不特定对象发行可转债方案于 2025 年 12 月底实施完毕，
分别假设所有可转换公司债券持有人于 2026 年 6 月底全部转股和 2026 年 12 月
底全部未转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不
构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的
实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有
发生重大不利变化；
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（3）假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为 85,557.82 万
元，且不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润为 25,210.39 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 24,222.32 万元，2025 年度、2026 年
度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：2025 年、
用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表
公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策；
（5）假设本次可转债的转股价格为 7.18 元/股。该转股价格为公司股票于
的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的
数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响。本次向不特定对象发行可转债
实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（6）在预测公司 2025 年末、2026 年末总股本和计算每股收益时，以截至
他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动
的事项；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他
影响及本次可转债利息费用的影响；
（8）不考虑公司利润分配因素的影响。
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影
响，具体情况如下：
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项目 2026 年 12 月 31 2026 年 6 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
期末总股本（万股） 62,033.21 62,033.21 62,033.21 73,949.34
本次募集资金总额 （万元） 85,557.82 85,557.82 85,557.82 85,557.82
假设一：2025 年及 2026 年的扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.41 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.41 0.37
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设二： 2025 年及 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.45 0.49 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.45 0.49 0.45
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设三： 2025 年及 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.49 0.59 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.49 0.59 0.53
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的相关规定计算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司对 2025 年度、2026 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈
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利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通
过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利
益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期
效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司募集资金
监管规则》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保
证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将加快推进募投项目建
设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度
的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险，更好地推动公司业务长远发
展。
公司根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等法律法规的规定，在公司章程中制定了有关利润分配的相关条款，
明确了公司利润分配（特别是现金分红）的条件、比例、分配形式、决策机制和
程序等，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。公司将根
据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润
分配制度及现金分红政策及时进行完善，保障中小股东的利益。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努
力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其
他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够
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充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做
出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供可靠的制度保障。
公司已建立了完善的经营管理体系，随着本次募集资金的到位和募集资金投
资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础
上，积极提高公司经营水平与管理能力，优化公司运营模式。公司将加强组织对
中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意
识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进
一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，全面有
效地控制公司的经营风险和管理风险，提升公司管理效率，降低运营成本，提高
公司利润水平。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
期回报的填补回报措施的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切
实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
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司填补回报措施的执行情况相挂钩；
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的法律责任。”
即期回报的填补回报措施的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切
实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人马孝武先生及其一致
行动人马晓先生承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机
构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
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（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分
必要的核查，现将核查意见说明如下：
商和受托管理人。
人审计机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、
会计师事务所、评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）经营和财务风险
公司主营业务包括输变电一、二次设备的研发、生产和销售，电力勘察设计
和工程总包等，公司业务主要集中于电力行业，与国家电网建设规划具有高度关
联。因下游行业的竞争格局和市场集中度等因素的影响，公司对国家电网及其下
属企业的销售收入分别为 105,644.66 万元、127,434.16 万元、154,162.85 万元和
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规定，公司主要产品由国家电网及其各省级公司独立采购，公司对国家电网单一
省级公司及其控制下的企业的销售收入占比未超过 30%，但如果未来国家电网的
投资计划、招标情况或经营状况发生重大不利变化，或者公司因产品的技术性能
和质量问题未能持续满足国家电网的需求，导致公司对国家电网下属企业的销售
下降，将会对公司经营业绩造成不利影响。
报告期各期末，公司的商誉账面价值分别为 9,135.85 万元、6,540.81 万元、
治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，可
能使发行人面临商誉减值的风险。
公司主要客户为国家电网和南方电网等央国企单位，较为普遍地采用分阶段
付款的结算方式，尽管主要客户的资金实力雄厚，货款偿付信誉良好，发生坏账
的风险较小，但应收账款余额过大仍会造成公司现金流量不足和短期偿债压力。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 95,180.30 万元、88,486.67 万元、
和 25.50%。未来，如果公司主要客户生产经营发生不利变化，进而导致公司应
收账款不能按期回收或无法回收，将对公司的业绩造成不利影响。
关联方淳化中略风力发电有限公司系淳化中略 80MW 风电项目的实施主体，
原为公司全资子公司。公司负责该风电项目的建设并在实现全容量并网发电后，
于 2021 年通过向国电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司转让淳化中略 70%
股权的方式实现对该项目的交付，截至 2025 年 3 月 31 日，公司仍持有淳化中略
鉴于上述风电项目涉及的上网电价补贴执行情况尚未明确，淳化中略尚未收
到相应的上网电价补贴款，导致公司针对该风电项目所形成的应收款项及垫付款
项的结算处于搁置状态。根据具体结算款项的性质，截至 2025 年 3 月 31 日，尚
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有应收账款余额 8,093.08 万元、其他应收账款余额 514.25 万元以及合同资产余
额 1,918.78 万元未能收回。尽管公司已对上述应收账款和其他应收账款计提了
得上网电价补贴，可能影响双方相关款项的结算，上述关联方往来余额存在无法
收回的风险，对公司的经营业绩造成不利影响。
公司存货主要包括原材料、库存商品和在产品等。报告期各期末，公司存货
账面价值分别为 42,148.75 万元、36,205.64 万元、36,308.14 万元和 40,954.37 万
元，占总资产的比例分别为 12.95%、11.17%、10.31%和 11.43%。公司主要采取
以销定产并适当备货的模式，若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌
价风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
报告期内，公司及合并范围内多家子公司被认定为国家高新技术企业。根据
《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，高新技术企业减按 15%的税率征
收企业所得税。报告期内，公司合并范围内部分主体依法享受了 15%的企业所得
税优惠税率。若高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或因其他原因导致
公司不再符合高新技术企业的认定资格，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
公司本次募投项目涉及“长高电新金洲生产基地三期项目”、
“长高电新望城
生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”，项目建设涉及
工程设计施工、设备购置、安装调试多个环节，建设投资规模较大、建设周期长，
受到工程进度、建设管理等多因素的影响。虽然公司在项目组织实施、施工过程
管理和建设质量控制等方面具有一定的经验和规范的流程，但本次募投项目仍存
在项目实施进度不达预期的风险；同时，本次募投产品之一的互感器系公司新产
品，部分型号产品尚处在研发阶段，尽管互感器产品与公司原有产品的具有基础
技术的共通性，且公司新产品的技术团队成熟，若后续发行人研发进度或订单获
取情况未达预期，亦存在相关新产品短期内无法盈利的风险，从而对发行人经营
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业绩产生不利影响。
公司本次募集资金主要投向高压开关、封闭式组合电器、成套电器、互感器、
变压器以及一二次融合设备等产品，募投项目建设达产后，相关产品的产能将实
现较大幅度增长。本次募投项目的新增产能规划是公司结合产业政策、行业发展
趋势、市场需求及公司自身经营状况等因素谨慎论证后确定，具有较强的可行性
和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次募投项目需要一定建设
期，在项目实施过程中和项目建成后，若产业政策、市场环境等发生重大不利变
化，可能导致公司新增产能无法消化的市场风险。
本次募集资金投资项目完成后，公司资产将大幅增加。同时，在项目建设达
到预定可使用状态后，公司每年预计新增固定资产折旧 4,544.24 万元、无形资产
摊销 61.21 万元。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，
预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次
募投项目新增折旧和摊销。虽然本次募集资金投资项目预期测算效益良好，但由
于项目存在一定的建设周期，如未来市场环境发生不利变化或募投项目经营管理
不善使得公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆
盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
本次可转债发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模和人员规
模将大幅增长，需要公司在产品研发、市场开拓、资源整合、内部控制等方面进
行全方位提升，加强不同部门之间的沟通与协作。若公司管理水平不能适应公司
规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整
和完善，公司将面临一定的管理和运营风险。
（三）宏观经济及行业相关的风险
公司主要产品为输变电一、二次设备，所处行业为输配电及控制设备制造行
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业，主要客户包括国家电网等电力系统客户。公司业务发展同国家的电网投资规
模和发展规划密切相关，国家的电网投资与宏观经济形势、产业政策等密切相关。
如果未来宏观环境波动、产业政策发生重大变化、行业投资规模出现下降或延迟，
则公司的业务发展将受到影响，从而对公司业绩产生不利影响。
随着我国智能电网的建设深入，电力行业将进入快速成长阶段，出于对电力
系统安全、稳定运行的考虑，电网企业对于供应商实行较为严格的资质准入制度，
但新进入企业仍不断增加，行业内能够参与投标的企业较多，市场竞争激烈，且
市场份额排名靠前的企业均具有较强实力。随着电网公司对供应商的产品质量、
技术实力、生产规模、管理水平和合规经营等方面要求的不断变化和提高，发行
人可能将面对日益激烈的竞争环境，如果公司在激烈的市场竞争中不能及时调整
自身经营战略和相关研发、生产和销售管理能力，以增强产品市场竞争力，公司
将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
（四）本次发行相关风险
本次发行可转债方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得深交所
审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否取得相关审核通过
与同意注册批复，以及最终通过审核与取得同意注册批复的时间存在不确定性。
因此本次发行存在注册审批相关风险。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的复合型证券。本次发行可转债
存续期间较长，其市场价格受国家宏观经济形势、重大产业政策、投资者偏好和
预期、投资项目收益等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知
识。当发生不利变化时，上述因素均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利
影响，可能给投资者造成损失。投资者需充分认识到债券市场和股票市场中可能
遇到的风险，以作出正确的投资决策。
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本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息。在本次可转债存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可
转债偿付利息及到期兑付本金。如果公司受到国家政策、法规、行业和市场等不
可控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面
临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额兑付的风险。
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间公司受经营环境
等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次可转
债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股
价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存在
不确定性风险。如果公司股票价格仍低于修正后的转股价格，将会导致本次发行
的可转债转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售本次发行
的可转债或投资者持有的本次可转债存在到期不能转股的风险。转股价格向下修
正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净
资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄风险。
本次可转债发行方案设置了转股价格向下修正条款，但未来在触发转股价格
修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和
财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股
价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人
可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
发行保荐书
权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行
使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评定。根据中证鹏元
资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 AA-。在本
次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪
信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期
内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的
信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本将相应增加，对公司原有
股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下
修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本增加，从而扩大本次可转债
转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
八、发行人发展前景评价
发行人是我国研制和生产高压电器的骨干企业、国家电网公司集中规模招标
优秀供应商，拥有国家级企业技术中心、超特高压开关设备可靠性与全寿命周期
公共服务平台（国家工业强基工程）、智能电力装备企业的物联网综合管理平台
（国家工业强基工程）、国家能源大规模储能技术装备及应用研发中心等 4 个国
家级研发创新平台以及湖南省企业技术中心等 5 个省级创新研发中心，参与制定
发行保荐书
国家标准 10 项、行业标准 4 项，公司或核心团队获得了国家科学技术进步奖特
等奖、中国机械工业科学技术奖特等奖等诸多荣誉奖项；发行人是 2016 年度第
一批科技创新小巨人，2021 年发行人“隔离开关接地开关类产品”被工信部认
定为“全国制造业单项冠军”。发行人 550kVGIS、±1100kV 特高压直流隔离开
关等 8 款产品被行业协会鉴定为达到“国际领先水平”，在行业内具有较高的市
场地位，发行人的竞争优势主要体现以下几个方面：
公司作为我国研制和生产高压、超高压电气设备的骨干企业，以隔离开关产
品起家，不断丰富在输变电设备领域的产品线，持续革新产品技术，将产品逐步
延伸至成套电器、封闭式组合电器等领域，产品品种齐全，覆盖电压等级范围广。
公司多品类和电压等级的产品供应能力，能够保证持续满足国家电网扩容升级、
智能化建设对电气设备产品的高性能、多样化的产品需求，因此公司与国家电网、
南方电网等建立了稳定的合作关系，并成为国家电网集中规模招标优秀供应商。
公司输配电设备业务属于技术和资金密集型行业。公司从创立至今，始终坚
持以科技创新为企业发展的动力，以开发高端产品为企业发展的制高点。自成立
以来，公司始终坚持自主研发、持续创新的发展道路，积极跟进输配电设备行业
技术水平的发展趋势，积累并创新了一批拥有自主知识产权的生产工艺或技术；
截至目前，公司共拥有 95 项发明专利、341 项实用新型专利以及 1 项外观设计
专利。
公司拥有 4 个国家级研发创新平台以及 5 个省级创新研发中心，参与制定国
家标准 10 项、行业标准 4 项，公司或核心团队获得了国家科学技术进步奖特等
奖、中国机械工业科学技术奖特等奖等诸多荣誉奖项；550kVGIS、±1100kV 特
高压直流隔离开关等 8 款产品被行业协会鉴定为达到“国际领先水平”。经过多
年的持续研发和产品创新，公司已形成了包括特高压交直流开关成套装备关键技
术、高压柔性直流输电开关设备关键技术、超大负荷电流稳定运行及复杂工况在
线开断关键技术等在内的 8 项核心技术，具备了较为突出的持续技术创新和产品
开发的优势。
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多年来，公司秉承“以质量求生存”的发展理念，一直将产品质量管理作为
企业发展的重中之重。公司通过了 ISO9001、ISO14001、ISO17025、IATF16949
等体系认证，建立了包括质量管理、质量检验、售后服务等在内的一整套质量保
证体系，严格做到制度化、程序化，通过全过程监控，确保产品整个生产过程都
在质量保证体系的监控范围之内，有效保障产品质量。
同时，公司作为国家电网公司集中规模招标优秀供应商，基于国家电网严格
的供应商管理体系和较高的产品质量要求，公司始终能够以稳定、优异的产品质
量赢得较高的国家电网中标份额，亦是公司一整套质量保证体系持续有效执行的
重要保证和证明。
公司作为国内高压输变电设备领域的主要生产企业之一，曾先后为我国首条
世界首条±800kV 特高压直流输电工程、中国首个±600kV 电压等级直流输电工
程、我国第一条“疆电外送”的特高压直流线路、全国首个跨区直流联网输电工
程以及“藏中联网”、“张北柔直”等国家重点工程项目提供输变电设备。公司
在激烈的市场竞争中形成了独具特色、科学高效、运作有序的管理机制，积累了
丰富的研发、生产和管理实践经验，能够较好满足特高压、超高压领域的电网重
点建设工程需求。
综上，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。
附件：保荐代表人专项授权书
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于长高电新科技股份公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
蒋霄羽
保荐代表人：
刘 栋 刘天际
内核负责人：
平长春
保荐业务负责人、
保荐业务部门负责人：
唐松华
保荐人总经理：
马 骁
保荐人董事长、法定代
表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐书
附件：
华泰联合证券有限责任公司关于长高电新科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目保荐
代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员刘栋和刘天际担任
本公司推荐的长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主
板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
保荐代表人：
刘 栋 刘天际
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
向不特定对象发行可转换公司债券并在
主板上市之
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保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司
关于长高电新科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保
荐书
长高电新科技股份公司（以下简称发行人、长高电新）申请向不特定对象发
行可转换公司债券并在主板上市，依据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》
（以下简称《再融资注册办法》）等相关的法律、法规的有关规定，
提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐
人）作为其本次发行的保荐人，刘栋和刘天际作为具体负责推荐的保荐代表人，
特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人刘栋和刘天际承诺：本保荐人和保荐代表
人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
发行保荐书
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
本次具体负责推荐的保荐代表人为刘栋和刘天际。其保荐业务执业情况如
下：
刘栋先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾作为现场负责人或主要
成员参与了新天地 IPO、上海拓璞 IPO、智业软件 IPO、恩捷股份重大资产重组、
合力科技 2022 年度向特定对象发行股票等项目。
刘天际先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾先后参与上海移远通
信技术股份有限公司 IPO、上海移远通信技术股份有限公司非公开、香飘飘食品
股份有限公司可转换公司债券、浙江齐治科技股份有限公司 IPO、广州市溢信科
技股份有限公司 IPO、杭州华澜微电子股份有限公司 IPO 等项目。
本项目的协办人为蒋霄羽，其保荐业务执业情况如下：
蒋霄羽先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾作为现场负责人或主
要成员参与了新天地 IPO、实朴检测 IPO、密封科技 IPO、美瑞新材 IPO、双箭
股份公开发行可转换债券、合力科技 2022 年度向特定对象发行股票等项目。
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：刘阳洁、杨东豪。
二、发行人基本情况简介
发行保荐书
发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气
设备销售；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；
太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；对外承包工程；机动
车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；非居住房地产租赁；住房租赁；企业
管理；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至 2025 年 3 月 31
日，保荐人（主承销商）的控股股东华泰证券股份有限公司下属华泰柏瑞基金管
理有限公司直接持有发行人 604,900 股，占发行人总股本的 0.10%。保荐人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份超过 7%的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
发行保荐书
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐人内部审核具体程序如下：
制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。
质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量
控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2025 年 6 月 26 日出具
了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相
关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。
质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，
出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。
问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。
况。根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完
善工作底稿并书面回复问核意见。问核表等文件记录经问核主持人、保荐代表人
确认后，提交内核评审会议。
投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共 7 名，经过内核委
员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。
发行保荐书
内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通
知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，
公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可
转换公司债券并在主板上市。
（二）内核意见
务内核评审会议，审核通过了长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公
司债券并在主板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：长高电新科
技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请经过本次会议讨论、
表决，结果为通过，并同意我司担任本次可转债的受托管理人。
发行保荐书
第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认
的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审
慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内
容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行保荐书
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分
了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不
特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不
特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发
行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。
到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于修订公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。
董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，会议审议通过了《关于延长公司向不特定对
象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》等相关议案。
股东代表持股总数为 202,356,103 股，占发行人股本总额的 32.6206％，审议通过
发行保荐书
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案。
股东代表持股总数为 200,029,936 股，占发行人股本总额的 32.2456％，审议通过
了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议
案》等议案。
东代表持股总数为 204,292,171 股，占发行人股本总额的 32.9327％，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》
等议案。
依据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在
主板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。
经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情
形。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大
会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐
人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，
并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议
等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
发行保荐书
规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立
董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全
的组织架构。经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责。
保荐人核查了发行人最近三年经审计的财务报表和审计报告，发行人 2022
年度、
的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过 2,566.74 万元，低于发行人最近
三年实现的年均可分配利润。经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规
定。
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于长高电新金洲生产基地三期
项目、长高电新望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目，
已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十四次会议、第六届董事会
第十七次会议、第六届董事会第二十次会议、2024 年第一次临时股东大会、2025
年第一次临时股东大会、2025 年第二次临时股东大会审议通过，不存在用于弥
补亏损和非生产性支出的情形。
发行人已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使
用。公司已制定《长高电新科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，明
确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。经核查，保荐人
认为，发行人符合《证券法》的规定。
发行人 2022 年度、2023 年度和 2024 年度归属于母公司所有者的净利润分
别为 5,796.84 万元、17,307.65 万元以及 25,210.39 万元，最近三个会计年度实现
发行保荐书
的平均可分配利润为 16,104.96 万元，具有持续经营能力。
经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》第十五条公开发行公司债发行
条件的相关规定。
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公
司债的情形：
仍处于继续状态；
经核查，保荐人认为，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改
变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合上述规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件的说明
根据《证监会发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公
司在 2026 年 1 月 1 日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成
公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。
（一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债
的发行条件
保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大
会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐
人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，
并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议
等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立
董事能够依法有效履行职责。
发行保荐书
经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《再融
资注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
保荐人核查了发行人最近三年经审计的财务报表和审计报告，发行人 2022
年度、
的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过 2,566.74 万元，低于发行人最近
三年实现的年均可分配利润。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（二）最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。截至 2025 年 3 月 31 日，公司
最 近 一 期 末 净 资 产 为 245,369.19 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为
计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。2022
年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 3 月末，公司资产负债率（合并）分别为
万元、25,294.19 万元、34,096.94 万元和 11,303.08 万元，符合公司业务模式特点，
总体现金流量情况正常。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（三）具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。2022 年度、2023 年度及 2024
年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,242.82
发行保荐书
万元、15,562.06 万元和 24,222.32 万元，最近三个会计年度连续盈利；公司最近
三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（四）交易
所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最
近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、
第十条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
经保荐人核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠
实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条
规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（二）现任董
事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
经保荐人核查，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按
照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、
销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（三）具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形”的规定。
发行保荐书
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
保荐人核查了发行人财务部门岗位设置和人员工作状态、会计制度的合规性
和会计实务中对会计制度的执行情况，审阅了发行人的相关内部控制制度。经核
查，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专
门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、
预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制
度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、
工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、
告。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（四）会计基础
工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”
的规定。
保荐人核查了发行人的财务报告，截至报告期末，公司不存在金额较大的财
务性投资。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（五）除金融类
企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
发行保荐书
可转债的情形
经保荐人核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十条、第十三条的相关
规定。
（三）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定下述不得发
行可转债的情形：
仍处于继续状态；
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十四条的相关规定。
（四）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规
定
公司本次募集资金净额将用于“长高电新金洲生产基地三期项目”、
“长高电
新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”。经保荐
发行保荐书
人核查，公司本次募集资金全部用于主营业务，不属于限制类或淘汰类行业，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“长高电新金洲生产基地三
期项目”、
“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业
园项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
保荐人核查了公司本次募集资金的用途，及国家产业政策、法律法规。公司
本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“长高电新金洲生产基地三期项目”、
“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，保荐人认为公司本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二
条、第十五条的相关规定。
（五）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 85,557.82 万元
（含本数），扣除发行费用后拟用于长高电新金洲生产基地三期项目、长高电新
发行保荐书
望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目，不适用上市公司
申请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔期限制。本次发行募投项目的实际
投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的
融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性。
经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第四十条之“上市公
司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定
保荐人核查了本次可转债的发行方案，具体如下：
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评
级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《长高电新科技股份公司 2025
年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：中鹏信评[2025]第
Z[1047]号），评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，
评级展望稳定。
公司制定了《长高电新科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，约
定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效
条件等。
发行保荐书
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 /该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 /该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
发行保荐书
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次
发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过
转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期
应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算
方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（1）修正条件及修正幅度
发行保荐书
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会规定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
经核查，保荐人认为公司本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条“可
转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回 及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上
市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（七）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。根据本次可转债
发行条款约定，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至本次可转债到期日止。
经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条“可转债
自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的
存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
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股的次日成为上市公司股东”的规定。
（八）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定
保荐人核查了本次发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具
体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条“向不特
定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上
市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
（1）假设本次向不特定对象发行可转债方案于 2025 年 12 月底实施完毕，
分别假设所有可转换公司债券持有人于 2026 年 6 月底全部转股和 2026 年 12 月
底全部未转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不
构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的
实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有
发生重大不利变化；
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（3）假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为 85,557.82 万
元，且不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润为 25,210.39 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 24,222.32 万元，2025 年度、2026 年
度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：2025 年、
用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表
公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策；
（5）假设本次可转债的转股价格为 7.18 元/股。该转股价格为公司股票于
的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的
数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响。本次向不特定对象发行可转债
实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（6）在预测公司 2025 年末、2026 年末总股本和计算每股收益时，以截至
他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动
的事项；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他
影响及本次可转债利息费用的影响；
（8）不考虑公司利润分配因素的影响。
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影
响，具体情况如下：
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项目 2026 年 12 月 31 2026 年 6 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
期末总股本（万股） 62,033.21 62,033.21 62,033.21 73,949.34
本次募集资金总额 （万元） 85,557.82 85,557.82 85,557.82 85,557.82
假设一：2025 年及 2026 年的扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.41 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.41 0.37
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设二： 2025 年及 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.45 0.49 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.45 0.49 0.45
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设三： 2025 年及 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.49 0.59 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.49 0.59 0.53
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的相关规定计算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司对 2025 年度、2026 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈
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利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通
过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利
益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期
效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司募集资金
监管规则》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保
证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将加快推进募投项目建
设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度
的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险，更好地推动公司业务长远发
展。
公司根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等法律法规的规定，在公司章程中制定了有关利润分配的相关条款，
明确了公司利润分配（特别是现金分红）的条件、比例、分配形式、决策机制和
程序等，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。公司将根
据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润
分配制度及现金分红政策及时进行完善，保障中小股东的利益。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努
力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其
他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够
发行保荐书
充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做
出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供可靠的制度保障。
公司已建立了完善的经营管理体系，随着本次募集资金的到位和募集资金投
资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础
上，积极提高公司经营水平与管理能力，优化公司运营模式。公司将加强组织对
中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意
识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进
一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，全面有
效地控制公司的经营风险和管理风险，提升公司管理效率，降低运营成本，提高
公司利润水平。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
期回报的填补回报措施的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切
实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
发行保荐书
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的法律责任。”
即期回报的填补回报措施的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切
实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人马孝武先生及其一致
行动人马晓先生承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机
构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
发行保荐书
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分
必要的核查，现将核查意见说明如下：
商和受托管理人。
人审计机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、
会计师事务所、评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）经营和财务风险
公司主营业务包括输变电一、二次设备的研发、生产和销售，电力勘察设计
和工程总包等，公司业务主要集中于电力行业，与国家电网建设规划具有高度关
联。因下游行业的竞争格局和市场集中度等因素的影响，公司对国家电网及其下
属企业的销售收入分别为 105,644.66 万元、127,434.16 万元、154,162.85 万元和
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规定，公司主要产品由国家电网及其各省级公司独立采购，公司对国家电网单一
省级公司及其控制下的企业的销售收入占比未超过 30%，但如果未来国家电网的
投资计划、招标情况或经营状况发生重大不利变化，或者公司因产品的技术性能
和质量问题未能持续满足国家电网的需求，导致公司对国家电网下属企业的销售
下降，将会对公司经营业绩造成不利影响。
报告期各期末，公司的商誉账面价值分别为 9,135.85 万元、6,540.81 万元、
治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，可
能使发行人面临商誉减值的风险。
公司主要客户为国家电网和南方电网等央国企单位，较为普遍地采用分阶段
付款的结算方式，尽管主要客户的资金实力雄厚，货款偿付信誉良好，发生坏账
的风险较小，但应收账款余额过大仍会造成公司现金流量不足和短期偿债压力。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 95,180.30 万元、88,486.67 万元、
和 25.50%。未来，如果公司主要客户生产经营发生不利变化，进而导致公司应
收账款不能按期回收或无法回收，将对公司的业绩造成不利影响。
关联方淳化中略风力发电有限公司系淳化中略 80MW 风电项目的实施主体，
原为公司全资子公司。公司负责该风电项目的建设并在实现全容量并网发电后，
于 2021 年通过向国电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司转让淳化中略 70%
股权的方式实现对该项目的交付，截至 2025 年 3 月 31 日，公司仍持有淳化中略
鉴于上述风电项目涉及的上网电价补贴执行情况尚未明确，淳化中略尚未收
到相应的上网电价补贴款，导致公司针对该风电项目所形成的应收款项及垫付款
项的结算处于搁置状态。根据具体结算款项的性质，截至 2025 年 3 月 31 日，尚
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有应收账款余额 8,093.08 万元、其他应收账款余额 514.25 万元以及合同资产余
额 1,918.78 万元未能收回。尽管公司已对上述应收账款和其他应收账款计提了
得上网电价补贴，可能影响双方相关款项的结算，上述关联方往来余额存在无法
收回的风险，对公司的经营业绩造成不利影响。
公司存货主要包括原材料、库存商品和在产品等。报告期各期末，公司存货
账面价值分别为 42,148.75 万元、36,205.64 万元、36,308.14 万元和 40,954.37 万
元，占总资产的比例分别为 12.95%、11.17%、10.31%和 11.43%。公司主要采取
以销定产并适当备货的模式，若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌
价风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
报告期内，公司及合并范围内多家子公司被认定为国家高新技术企业。根据
《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，高新技术企业减按 15%的税率征
收企业所得税。报告期内，公司合并范围内部分主体依法享受了 15%的企业所得
税优惠税率。若高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或因其他原因导致
公司不再符合高新技术企业的认定资格，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
公司本次募投项目涉及“长高电新金洲生产基地三期项目”、
“长高电新望城
生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”，项目建设涉及
工程设计施工、设备购置、安装调试多个环节，建设投资规模较大、建设周期长，
受到工程进度、建设管理等多因素的影响。虽然公司在项目组织实施、施工过程
管理和建设质量控制等方面具有一定的经验和规范的流程，但本次募投项目仍存
在项目实施进度不达预期的风险；同时，本次募投产品之一的互感器系公司新产
品，部分型号产品尚处在研发阶段，尽管互感器产品与公司原有产品的具有基础
技术的共通性，且公司新产品的技术团队成熟，若后续发行人研发进度或订单获
取情况未达预期，亦存在相关新产品短期内无法盈利的风险，从而对发行人经营
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业绩产生不利影响。
公司本次募集资金主要投向高压开关、封闭式组合电器、成套电器、互感器、
变压器以及一二次融合设备等产品，募投项目建设达产后，相关产品的产能将实
现较大幅度增长。本次募投项目的新增产能规划是公司结合产业政策、行业发展
趋势、市场需求及公司自身经营状况等因素谨慎论证后确定，具有较强的可行性
和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次募投项目需要一定建设
期，在项目实施过程中和项目建成后，若产业政策、市场环境等发生重大不利变
化，可能导致公司新增产能无法消化的市场风险。
本次募集资金投资项目完成后，公司资产将大幅增加。同时，在项目建设达
到预定可使用状态后，公司每年预计新增固定资产折旧 4,544.24 万元、无形资产
摊销 61.21 万元。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，
预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次
募投项目新增折旧和摊销。虽然本次募集资金投资项目预期测算效益良好，但由
于项目存在一定的建设周期，如未来市场环境发生不利变化或募投项目经营管理
不善使得公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆
盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
本次可转债发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模和人员规
模将大幅增长，需要公司在产品研发、市场开拓、资源整合、内部控制等方面进
行全方位提升，加强不同部门之间的沟通与协作。若公司管理水平不能适应公司
规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整
和完善，公司将面临一定的管理和运营风险。
（三）宏观经济及行业相关的风险
公司主要产品为输变电一、二次设备，所处行业为输配电及控制设备制造行
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业，主要客户包括国家电网等电力系统客户。公司业务发展同国家的电网投资规
模和发展规划密切相关，国家的电网投资与宏观经济形势、产业政策等密切相关。
如果未来宏观环境波动、产业政策发生重大变化、行业投资规模出现下降或延迟，
则公司的业务发展将受到影响，从而对公司业绩产生不利影响。
随着我国智能电网的建设深入，电力行业将进入快速成长阶段，出于对电力
系统安全、稳定运行的考虑，电网企业对于供应商实行较为严格的资质准入制度，
但新进入企业仍不断增加，行业内能够参与投标的企业较多，市场竞争激烈，且
市场份额排名靠前的企业均具有较强实力。随着电网公司对供应商的产品质量、
技术实力、生产规模、管理水平和合规经营等方面要求的不断变化和提高，发行
人可能将面对日益激烈的竞争环境，如果公司在激烈的市场竞争中不能及时调整
自身经营战略和相关研发、生产和销售管理能力，以增强产品市场竞争力，公司
将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
（四）本次发行相关风险
本次发行可转债方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得深交所
审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否取得相关审核通过
与同意注册批复，以及最终通过审核与取得同意注册批复的时间存在不确定性。
因此本次发行存在注册审批相关风险。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的复合型证券。本次发行可转债
存续期间较长，其市场价格受国家宏观经济形势、重大产业政策、投资者偏好和
预期、投资项目收益等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知
识。当发生不利变化时，上述因素均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利
影响，可能给投资者造成损失。投资者需充分认识到债券市场和股票市场中可能
遇到的风险，以作出正确的投资决策。
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本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息。在本次可转债存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可
转债偿付利息及到期兑付本金。如果公司受到国家政策、法规、行业和市场等不
可控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面
临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额兑付的风险。
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间公司受经营环境
等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次可转
债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股
价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存在
不确定性风险。如果公司股票价格仍低于修正后的转股价格，将会导致本次发行
的可转债转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售本次发行
的可转债或投资者持有的本次可转债存在到期不能转股的风险。转股价格向下修
正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净
资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄风险。
本次可转债发行方案设置了转股价格向下修正条款，但未来在触发转股价格
修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和
财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股
价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人
可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
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权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行
使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评定。根据中证鹏元
资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 AA-。在本
次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪
信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期
内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的
信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本将相应增加，对公司原有
股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下
修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本增加，从而扩大本次可转债
转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
八、发行人发展前景评价
发行人是我国研制和生产高压电器的骨干企业、国家电网公司集中规模招标
优秀供应商，拥有国家级企业技术中心、超特高压开关设备可靠性与全寿命周期
公共服务平台（国家工业强基工程）、智能电力装备企业的物联网综合管理平台
（国家工业强基工程）、国家能源大规模储能技术装备及应用研发中心等 4 个国
家级研发创新平台以及湖南省企业技术中心等 5 个省级创新研发中心，参与制定
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国家标准 10 项、行业标准 4 项，公司或核心团队获得了国家科学技术进步奖特
等奖、中国机械工业科学技术奖特等奖等诸多荣誉奖项；发行人是 2016 年度第
一批科技创新小巨人，2021 年发行人“隔离开关接地开关类产品”被工信部认
定为“全国制造业单项冠军”。发行人 550kVGIS、±1100kV 特高压直流隔离开
关等 8 款产品被行业协会鉴定为达到“国际领先水平”，在行业内具有较高的市
场地位，发行人的竞争优势主要体现以下几个方面：
公司作为我国研制和生产高压、超高压电气设备的骨干企业，以隔离开关产
品起家，不断丰富在输变电设备领域的产品线，持续革新产品技术，将产品逐步
延伸至成套电器、封闭式组合电器等领域，产品品种齐全，覆盖电压等级范围广。
公司多品类和电压等级的产品供应能力，能够保证持续满足国家电网扩容升级、
智能化建设对电气设备产品的高性能、多样化的产品需求，因此公司与国家电网、
南方电网等建立了稳定的合作关系，并成为国家电网集中规模招标优秀供应商。
公司输配电设备业务属于技术和资金密集型行业。公司从创立至今，始终坚
持以科技创新为企业发展的动力，以开发高端产品为企业发展的制高点。自成立
以来，公司始终坚持自主研发、持续创新的发展道路，积极跟进输配电设备行业
技术水平的发展趋势，积累并创新了一批拥有自主知识产权的生产工艺或技术；
截至目前，公司共拥有 95 项发明专利、341 项实用新型专利以及 1 项外观设计
专利。
公司拥有 4 个国家级研发创新平台以及 5 个省级创新研发中心，参与制定国
家标准 10 项、行业标准 4 项，公司或核心团队获得了国家科学技术进步奖特等
奖、中国机械工业科学技术奖特等奖等诸多荣誉奖项；550kVGIS、±1100kV 特
高压直流隔离开关等 8 款产品被行业协会鉴定为达到“国际领先水平”。经过多
年的持续研发和产品创新，公司已形成了包括特高压交直流开关成套装备关键技
术、高压柔性直流输电开关设备关键技术、超大负荷电流稳定运行及复杂工况在
线开断关键技术等在内的 8 项核心技术，具备了较为突出的持续技术创新和产品
开发的优势。
发行保荐书
多年来，公司秉承“以质量求生存”的发展理念，一直将产品质量管理作为
企业发展的重中之重。公司通过了 ISO9001、ISO14001、ISO17025、IATF16949
等体系认证，建立了包括质量管理、质量检验、售后服务等在内的一整套质量保
证体系，严格做到制度化、程序化，通过全过程监控，确保产品整个生产过程都
在质量保证体系的监控范围之内，有效保障产品质量。
同时，公司作为国家电网公司集中规模招标优秀供应商，基于国家电网严格
的供应商管理体系和较高的产品质量要求，公司始终能够以稳定、优异的产品质
量赢得较高的国家电网中标份额，亦是公司一整套质量保证体系持续有效执行的
重要保证和证明。
公司作为国内高压输变电设备领域的主要生产企业之一，曾先后为我国首条
世界首条±800kV 特高压直流输电工程、中国首个±600kV 电压等级直流输电工
程、我国第一条“疆电外送”的特高压直流线路、全国首个跨区直流联网输电工
程以及“藏中联网”、“张北柔直”等国家重点工程项目提供输变电设备。公司
在激烈的市场竞争中形成了独具特色、科学高效、运作有序的管理机制，积累了
丰富的研发、生产和管理实践经验，能够较好满足特高压、超高压领域的电网重
点建设工程需求。
综上，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。
附件：保荐代表人专项授权书
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于长高电新科技股份公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
蒋霄羽
保荐代表人：
刘 栋 刘天际
内核负责人：
平长春
保荐业务负责人、
保荐业务部门负责人：
唐松华
保荐人总经理：
马 骁
保荐人董事长、法定代
表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐书
附件：
华泰联合证券有限责任公司关于长高电新科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目保荐
代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员刘栋和刘天际担任
本公司推荐的长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主
板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
保荐代表人：
刘 栋 刘天际
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
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