兆威机电: 关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：003021     证券简称：兆威机电         公告编号：2025-042
              深圳市兆威机电股份有限公司
     关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
          第一个行权期行权条件成就的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
告，敬请投资者注意。
  深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 14 日召
开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
  一、2024 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
  （一）2024 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并
通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。北京金诚同达（深圳）律师事务
所对该事项出具了法律意见书，中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务
顾问报告。
  （二）2024 年 8 月 8 日至 2024 年 8 月 17 日，公司内部公示本次激励计划
授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记
录。2024 年 8 月 20 日，公司披露《监事会关于 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。
  （三）2024 年 8 月 28 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案；股东会结束后，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并
通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。
  （四）2024 年 8 月 29 日，公司披露《关于 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告》。
  （五）2024 年 9 月 26 日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
的授予登记工作，并于 2024 年 9 月 27 日披露了《关于 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划授予登记完成公告》。
  （六）2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的议案》。北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，监事会对上述
事项发表了核查意见。
  （七）2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
  （八）2025 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述
议案，北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，中信证券
股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
  二、本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
  （一）股票期权第一个等待期届满的说明
  根据《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，本激励计划授予的股
票期权分两次行权，对应的等待期分别自相应授予部分授予之日起 12 个月、24
个月。股票期权第一个行权期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的
  本激励计划股票期权授予日为 2024 年 8 月 28 日，公司本次激励计划股票期
权第一个等待期于 2025 年 8 月 27 日届满。
  （二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
                行权条件                成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意     公司未发生前述
见或者无法表示意见的审计报告；                    情形，符合行权
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开     条件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；                                 激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机   前述情形，符合
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为 2024 年和 2025 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值
（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解
除限售比例（X）。                                   经审计，公司
各年度业绩考核目标如下表所示：                            为 15.25 亿元，因
                                           此公司 2024 年业
                  各考核年度的营业收入值（A）
         对应考核年                              绩考核达标。
  行权期
           度
                  目标值（Am）        触发值（An）
 第一个行权
   期
                                 授予股票期权激
                                  励对象共 123
                                 人，其中 1 人已
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 经离职，对应的
组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激 7,000 份期权已办
励对象绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（达标）、C 理注销手续，其
（需改进）、D（不合格）五个档次，对应的个人层面行权比例如下： 余 122 名激励对
         卓越   优秀  达标  需改进    不合格 象考核结果均为
  考评结果                           B（达标）以上，
        （S）   （A） （B） （C）    （D）
 个人层面行                           满足本次股权激
   权比例
                                 权期行权的绩效
                                   考核条件。
  综上所述，董事会认为：2024 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权期行权条件已满足，根据公司 2024 年第二次临时股东会对董事会的授权，同
意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权第一个行权期的行权相关
事宜。
  三、本次股票期权行权的具体安排
  （一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
  （二）本次行权的股票期权简称：兆威 JLC3，期权代码：037461。
  （三）本次股票期权行权期限：2025 年 8 月 28 日至 2026 年 8 月 27 日止，
具体行权时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
  （四）行权价格：42.42 元/份（调整后）。
  （五）行权方式：自主行权。
  （六）本次符合行权条件的激励对象共计 122 人，可行权的股票期权数量为
期权数量情况：
                                                 可行权数量
               获授的股票      本次可行权        剩余尚未行
                                                 占当前公司
  姓名      职务    期权数量       数量（万         权的数量
                                                 总股本的比
                （万份）        份）          （万份）
                                                   例
               一、董事、高级管理人员
       董事、总经
 叶曙兵               4.54        2.27      2.27    0.0095%
         理
       董事、副总
  李平               4.54        2.27      2.27    0.0095%
         经理
       职工代表董
 陆志强               1.68        0.84      0.84    0.0035%
         事
  左梅    财务总监     3.87   1.935           1.935    0.0081%
 牛东峰   董事会秘书     1.68    0.84            0.84    0.0035%
     合计         16.31   8.155           8.155    0.0340%
                  二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他
   人员（117 人）
     合计         125.57        62.785    62.785   0.2614%
  注：1、上表数据已剔除因离职不符合行权条件的 1 名激励对象。
为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
  （七）可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
自原预约公告日前 15 日起算；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
  四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
鉴于本次激励计划获授股票期权的授予激励对象中有 1 人因个人原因离职，已不
符合激励对象条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的 7,000 份股票期权
进行注销。本次注销完成后，本次激励计划获授股票期权的授予激励对象由 123
人调整为 122 人，已授予但尚未行权的授予股票期权数量由 126.27 万份调整为
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴
于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，股票期权的行权价格由 42.70 元/份调
整为 42.42 元/份。
   除上述事项外，本次行权相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
   五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况
   经自查，参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月不存在买卖公司
股票的情况。
   六、本次行权专户资金的管理和使用计划
   本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
   七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
   激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
   八、不符合条件的股票期权的处理方式
   （一）激励对象符合行权条件，必须在规定的行权期内行权，在第一个行权
期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自
动失效，由公司注销。
   （二）不符合行权条件的股票期权由公司注销。
   九、本次行权的影响
   （一）股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
   本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东不会发生变化。本
次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
   （二）对公司经营能力和财务状况的影响
   本次行权的相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等
待期内摊销，并计相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司激励计划规定，
假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 240,196,500 股增加至
会计师事务所审计的数据为准。
  （三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
  公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重
新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主
行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
  十、董事会薪酬与考核委员会意见
  经核查，公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条
件已成就，122 名股票期权激励对象符合行权条件，相关股票期权可行权。行权
价格为 42.42 元/份，可行权的股票期权数量为 62.785 万份。本次行权符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的持续发展，同意本次股
票期权行权事项。
  十一、法律意见书结论意见
  本次调整、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效。
  公司在本次调整、本次行权及解除限售事项中，已履行现阶段所需的法定程
序与披露义务，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规的规定，履行后续信息披露义务，并办理相关证券登记、
公告和工商变更等手续，由公司统一办理行权及解除限售事宜。
  十二、独立财务顾问意见
  公司本激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《上
市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定；公司本次行权和解除限售
尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向证券交
易所、登记结算公司办理相应后续手续。
  十三、备查文件
年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条
件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及第一
个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
  特此公告。
                        深圳市兆威机电股份有限公司
                                 董 事 会