兆威机电: 关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：003021     证券简称：兆威机电           公告编号：2025-043
              深圳市兆威机电股份有限公司
       关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
       第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     特别提示：
次激励计划”）授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；
票数量为 62.785 万股，占公司现有总股本的 0.2614%；
前，公司将发布相关提示性公告。
  深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 14 日召
开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如
下：
     一、2024 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
  （一）2024 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并
通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。北京金诚同达（深圳）律师事务
所对该事项出具了法律意见书，中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务
顾问报告。
  （二）2024 年 8 月 8 日至 2024 年 8 月 17 日，公司内部公示本次激励计划
授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记
录。2024 年 8 月 20 日，公司披露《监事会关于 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。
  （三）2024 年 8 月 28 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案；股东会结束后，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并
通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。
  （四）2024 年 8 月 29 日，公司披露《关于 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告》。
  （五）2024 年 9 月 26 日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
的授予登记工作，并于 2024 年 9 月 27 日披露了《关于 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划授予登记完成公告》。
  （六）2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的议案》。北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，监事会对上述
事项发表了核查意见。
  （七）2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
  （八）2025 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述
议案，北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，中信证券
股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
  二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
  （一）限制性股票第一个限售期届满的说明
  根据《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，本激励计划限制性股
票分两次解除限售，对应的限售期分别自激励对象获授的限制性股票授予日起
个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售
比例为获授限制性股票总量的 50%。
  本激励计划限制性股票授予日为 2024 年 8 月 28 日，公司本次激励计划限制
性股票第一个限售期将于 2025 年 8 月 27 日届满。
  （二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
              解除限售条件                成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意     公司未发生前述
见或者无法表示意见的审计报告；                    情形，符合解除
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开    限售条件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                   激励对象未发生
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人    前述情形，符合
选；                                 解除限售条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为 2024 年和 2025 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值
（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解
除限售比例（X）。                                   经审计，公司
各年度业绩考核目标如下表所示：                            为 15.25 亿元，因
                                           此公司 2024 年业
                  各考核年度的营业收入值（A）
         对应考核年                              绩考核达标。
 解除限售期
           度
                  目标值（Am）        触发值（An）
 第一个解除
  限售期
                                   授予限制性股票
                                    激励对象共 120
                                   人，其中 1 人已
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 经离职，对应的
组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比 7,000 股股票已办
例。激励对象绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（达标）、 理注销手续，其
C（需改进）、D（不合格）五个档次，对应的个人层面解除限售比例 余 119 名激励对
如下：                                象考核结果均为
         卓越   优秀  达标   需改进    不合格  B（达标）以上，
  考评结果                             满足本次股权激
         （S）  （A） （B）  （C）    （D）
 个人层面解                             励计划第一个解
 除限售比例
                                   售的绩效考核条
                                      件。
  综上所述，董事会认为：2024 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件已满足，根据公司 2024 年第二次临时股东会对董事会的
授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一个解除限
售期的解除限售相关事宜。
  三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
  根据本次激励计划的相关规定，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限
制性股票总数的 50%，本次符合解除限售条件的激励对象共计 119 人，可申请解
除限售的限制性股票数量为 62.785 万股，占公司总股本的 0.2614%。具体情况如
下：
                                                 本次可解除
                获授的限制     本次可解除        剩余未解除
                                                 限售数量占
  姓名      职务    性股票数量     限售的数量        限售的数量
                                                 当前公司总
                 （万股）      （万股）         （万股）
                                                 股本的比例
                一、董事、高级管理人员
        董事、总经
  叶曙兵             6.69        3.345     3.345    0.0139%
          理
        董事、副总
   李平             6.69        3.345     3.345    0.0139%
          经理
        职工代表董
  陆志强             2.13        1.065     1.065    0.0044%
          事
   左梅    财务总监     6.00    3.00           3.00    0.0125%
  牛东峰   董事会秘书     2.13   1.065          1.065    0.0044%
      合计         23.64   11.82          11.82    0.0492%
                   二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他
   人员（114 人）
     合计          125.57       62.785    62.785   0.2614%
  注：1、上表数据已剔除因离职不符合解除限售条件的 1 名激励对象。
数据为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定进行管理。
     四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴
于本次激励计划授予限制性股票中 1 名激励对象因已离职而不再符合激励对象
资格，涉及的 7,000 股限制性股票已由公司回购注销完毕。公司已于 2025 年 7 月
  除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
     五、董事会薪酬与考核委员会意见
  经核查，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《激励计划（草案）》）
                                 《2024
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公
司业绩考核要求及本次解除限售的激励对象个人层面绩效考核均符合《激励计划
（草案）》）《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定
办理本次解除限售相关事宜。
  六、法律意见书结论意见
  本次调整、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效。
  公司在本次调整、本次行权及解除限售事项中，已履行现阶段所需的法定程
序与披露义务，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规的规定，履行后续信息披露义务，并办理相关证券登记、
公告和工商变更等手续，由公司统一办理行权及解除限售事宜。
  七、独立财务顾问意见
  公司本激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《上
市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定；公司本次行权和解除限售
尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向证券交
易所、登记结算公司办理相应后续手续。
  八、备查文件
年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条
件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及第一
个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
            深圳市兆威机电股份有限公司
                    董 事 会