法尔胜: 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
来源：证券之星
2025-08-14 19:08:35
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 上市地点：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司
注册地址：（江阴市澄江中路 165 号）
论证分析报告
（修订稿）
二〇二五年八月
江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“公司”）为满足公司业务发展的
资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》
和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司拟向特定对象发行股票数量不超过 125,000,000 股（含本数），拟募集资金总
额不超过 31,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及
偿还借款。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
中国是全球最大的钢丝生产国，但产能结构性过剩，低端产品同质化竞争激烈，高端
产品（如超高强度钢丝）仍依赖进口（如日本、德国品牌）；钢丝行业呈现“头部集中、
结构升级”的格局：一方面，头部企业通过并购重组扩大规模（CR4 显著提升），推动高
端化转型，高性能钢丝在汽车制造、新能源装备等领域的应用占比持续增加；另一方面，
中小企业在基建、建筑等传统市场需求支撑下，加速向专业化、差异化配套方向调整。当
前行业面临技术瓶颈突破压力（如高强度、耐腐蚀材料的研发）和绿色生产要求升级的双
重挑战，智能化工艺革新与低碳化转型（如清洁能源替代）成为竞争关键。未来，随着亚
洲新兴市场基建需求释放及国内高端制造业升级，行业增长将更多依赖技术驱动与全球化
布局。
公司通过控股子公司广泰源开展环保业务，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、
生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。中国垃圾渗滤液处置行业正处于政策
驱动与技术升级双轮推进的快速发展期。作为环境治理的关键细分领域，该行业聚焦于填
埋场、焚烧厂等场景产生的高污染、成分复杂的渗滤液处理，技术壁垒较高。近年来，在
“双碳”目标及环保政策趋严背景下，市场需求持续扩容，但竞争格局呈现头部企业主导、
中小企业专业化细分的特征，龙头企业通过膜分离、高级氧化等工艺优化及智能化系统集
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成提升效率，而区域型公司则深耕本地化运维服务。行业痛点仍集中在处理成本高、技术
适配性不足及回款压力，未来增长将依赖低碳工艺革新、数字化管控及全产业链资源整合，
智能化与绿色化升级成为核心发展方向。同时，广泰源已在推进原有垃圾渗沥液环保设备
销售及渗沥液委托运营处理业务的同时，拓展开辟建筑垃圾分类处理、大件垃圾处理 EPC
项目及煤矿高盐水处理等业务。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的资金支
持，有利于公司围绕金属制品和环保业务，推进技术创新及绿色转型，从而提升公司的核
心竞争力和持续盈利能力。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借
款，募集资金到位后，公司偿债压力将得到有效缓解，公司的资产净额将有较大幅度的提
高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力和
抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
截至本报告出具之日，公司总股本为 419,503,968 股，公司控股股东法尔胜泓昇集团有
限公司（以下简称“泓昇集团”）持有公司 26.82%股份。按照本次向特定对象发行股票数
量上限 125,000,000 股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，泓昇集团将直接持有
公司 237,502,486 股股份，占本次发行后公司总股本的比例为 43.62%。本次发行有助于进
一步巩固实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
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本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
和严峻挑战，公司通过一系列经营措施，力争改善经营质量。金属制品业务方面，公司加
大环保投入，克服设备老旧、维护成本较高的困难，积极提升设备产能使用率，经营状况
保持稳定。环保业务方面，随着宏观经济环境的调整及逐步好转，部分业务后续将有望恢
复或加快推进，与此同时，公司积极利用原优势资源推进业务转型、拓展新兴市场业务及
新赛道，已陆续开展包括建筑垃圾分类、大件垃圾处理及煤矿高盐水处理等项目，已陆续
有相应项目落地，经营状况向好发展。
本次募集资金用于偿还有息借款，将有助于缓解公司的资金压力，增强公司的营运能
力，进而推动业务更好地发展，巩固和提升自身行业地位。充足的资金支持是公司发展的
有力保障，良好的资本实力能够促使公司尽快实现转型升级，抢占市场先机，布局前沿市
场。
近年来公司资产负债率维持在较高水平，高资产负债率对公司的融资能力及持续经营
能力造成了一定的制约，限制了公司的长期发展。本次募集资金到位并投入使用后，公司
资产负债率将有效降低，公司财务结构获得有效改善，资本实力与抗风险能力得到加强，
使得公司业务发展更趋稳健。
本次发行前，公司控股股东泓昇集团持有公司股份 112,502,486 股，占公司总股本的比
例为 26.82%。本次发行由公司控股股东全额认购，其持股比例的上升，有助于增强公司决
策的连贯性和稳定性，确保公司在面对复杂多变的市场环境时，能够迅速做出科学合理的
决策，把握发展机遇，有效应对各种风险和挑战。
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本次发行有助于巩固控股股东的控制地位，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各
方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，促进公司业务的持续拓展和业绩的稳
步提升。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第十一届董事会第十九次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本
次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泓昇集团。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关
规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泓昇集团，符合相关法律法规的
规定，特定对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行股票数量为不超过 125,000,000 股，未超过公司本次发行前总股本
的 30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数
量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泓昇集团，其具有一定风险识别
能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日，
发行价格为 2.48 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，
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下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为 D，每股资本公积转增股本数
或每股分配股票股利为 N，调整后发行价格为 P1。
（二）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条
件的媒体上进行披露。同时，公司已召开股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行
相关事宜。本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相
关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式。
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本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构
规定。
特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
截至 2025 年 3 月 31 日，公司未满五个会计年度的募集资金共 1 次，即 2020 年向特定
对象发行股票，根据公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》以及中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
公司 2024 年财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2024 年
审计报告》（中兴华审字（2025）第 023337 号），审计意见为标准无保留，2024 年度财
务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责；
经自查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
经自查，公司或公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
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关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
经自查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经自查，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金及偿还借款，该用途符合国家产
业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的情形，符合上述规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金及偿还借款，不用于以持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。
本次投资项目的实施主体为本公司，用于补充流动资金及偿还借款，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行
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证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次拟发行股份数量 125,000,000 股，不超过本次发行前总股本的 30%，最
终发行数量以获得中国证监会注册的股票数量为准；
（4）公司前次募集资金于 2020 年 12 月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资
金到位日已超过十八个月。截至 2025 年 3 月 31 日，募集资金已使用完毕，账户已注销；
公司已按要求披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融
资，融资规模合理；
（5）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除
发行费用后拟用于补充流动资金及偿还借款。
综上，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第九次会议、2025
年第四次临时股东大会审议并通过，董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及相关文
件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。同时公司本次向特定对象发股票方案尚需深圳证券交易所审核通
过并报中国证监会注册方可实施。
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综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于优化公司资本结构、
缓解营运资金压力、巩固实际控制人控制权，有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东
利益。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保
证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公
平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，所审议事项涉及关联交易的，关联股东需回避表决，中小
投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行
的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性
及合理性。
综上所述，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的要求。
本次发行方案公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象
发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
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体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场 情
况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次向特定对象发行于 2025 年 12 月底实施完毕，本次发行募集资金 31,000
万元，发行股份 12,500 万股，不考虑发行费用等因素的影响；
（3）本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终
以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前公司总股本 419,503,968 股为基
数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回
购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务
费用、投资收益）等方面的影响；
（6）根据公司《2024 年度报告》，公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润为
-10,593.26 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-10,593.56 万元。假
设 2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行
测算：①较 2024 年度持平；②亏损较 2024 年度较少 20%；③亏损较 2024 年度增加 20%。
（7）上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、
财务费用、投资收益等）的影响；
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影
响。
（9）以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表对公司 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
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资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下：
项目 2024 年 12 2025 年 12 月 31 日
月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 41,950.40 41,950.40 54,450.40
募集资金总额（万元） 31,000.00
发行总股数（万股） 12,500.00
情形一：2025 年度扣非前后净利润与 2024 年度一致
归属于母公司股东的净利润（万元） -10,593.26 -10,593.26 -10,593.26
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -10,593.56 -10,593.56 -10,593.56
基本每股收益（元/股） -0.25 -0.25 -0.19
稀释每股收益（元/股） -0.25 -0.25 -0.19
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.25 -0.25 -0.19
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.25 -0.25 -0.19
情形二：2025 年度扣非前后净利润较 2024 年度亏损减少 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） -8,474.61 -8,474.61 -8,474.61
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -8,474.85 -8,474.85 -8,474.85
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.16
稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.16
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.16
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.16
情形三：2025 年度扣非前后净利润较 2024 年度亏损增加 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） -12,711.91 -12,711.91 -12,711.91
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -12,712.27 -12,712.27 -12,712.27
基本每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.23
稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.23
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.23
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.23
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效
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益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应
幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025 年归属于母公司所
有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，
增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并
完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集
资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集
资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，
全面控制公司经营和管控风险。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加
强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加
强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，
并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司
将全面提升运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
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公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国发办[2013]110 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
有关要求，严格执行《公司章程》《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027 年）
股东回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，
给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及
全体股东的合法权益，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规
范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，
该等承诺具体内容如下：
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
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作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺；
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或投资者的补偿责任；
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。”
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对
上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券
监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取
相关管理措施。”
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八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战
略，符合公司及全体股东利益。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
江苏法尔胜股份有限公司
注册地址：（江阴市澄江中路 165 号）
论证分析报告
（修订稿）
二〇二五年八月
江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“公司”）为满足公司业务发展的
资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》
和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司拟向特定对象发行股票数量不超过 125,000,000 股（含本数），拟募集资金总
额不超过 31,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及
偿还借款。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
中国是全球最大的钢丝生产国，但产能结构性过剩，低端产品同质化竞争激烈，高端
产品（如超高强度钢丝）仍依赖进口（如日本、德国品牌）；钢丝行业呈现“头部集中、
结构升级”的格局：一方面，头部企业通过并购重组扩大规模（CR4 显著提升），推动高
端化转型，高性能钢丝在汽车制造、新能源装备等领域的应用占比持续增加；另一方面，
中小企业在基建、建筑等传统市场需求支撑下，加速向专业化、差异化配套方向调整。当
前行业面临技术瓶颈突破压力（如高强度、耐腐蚀材料的研发）和绿色生产要求升级的双
重挑战，智能化工艺革新与低碳化转型（如清洁能源替代）成为竞争关键。未来，随着亚
洲新兴市场基建需求释放及国内高端制造业升级，行业增长将更多依赖技术驱动与全球化
布局。
公司通过控股子公司广泰源开展环保业务，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、
生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。中国垃圾渗滤液处置行业正处于政策
驱动与技术升级双轮推进的快速发展期。作为环境治理的关键细分领域，该行业聚焦于填
埋场、焚烧厂等场景产生的高污染、成分复杂的渗滤液处理，技术壁垒较高。近年来，在
“双碳”目标及环保政策趋严背景下，市场需求持续扩容，但竞争格局呈现头部企业主导、
中小企业专业化细分的特征，龙头企业通过膜分离、高级氧化等工艺优化及智能化系统集
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成提升效率，而区域型公司则深耕本地化运维服务。行业痛点仍集中在处理成本高、技术
适配性不足及回款压力，未来增长将依赖低碳工艺革新、数字化管控及全产业链资源整合，
智能化与绿色化升级成为核心发展方向。同时，广泰源已在推进原有垃圾渗沥液环保设备
销售及渗沥液委托运营处理业务的同时，拓展开辟建筑垃圾分类处理、大件垃圾处理 EPC
项目及煤矿高盐水处理等业务。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的资金支
持，有利于公司围绕金属制品和环保业务，推进技术创新及绿色转型，从而提升公司的核
心竞争力和持续盈利能力。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借
款，募集资金到位后，公司偿债压力将得到有效缓解，公司的资产净额将有较大幅度的提
高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力和
抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
截至本报告出具之日，公司总股本为 419,503,968 股，公司控股股东法尔胜泓昇集团有
限公司（以下简称“泓昇集团”）持有公司 26.82%股份。按照本次向特定对象发行股票数
量上限 125,000,000 股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，泓昇集团将直接持有
公司 237,502,486 股股份，占本次发行后公司总股本的比例为 43.62%。本次发行有助于进
一步巩固实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
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本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
和严峻挑战，公司通过一系列经营措施，力争改善经营质量。金属制品业务方面，公司加
大环保投入，克服设备老旧、维护成本较高的困难，积极提升设备产能使用率，经营状况
保持稳定。环保业务方面，随着宏观经济环境的调整及逐步好转，部分业务后续将有望恢
复或加快推进，与此同时，公司积极利用原优势资源推进业务转型、拓展新兴市场业务及
新赛道，已陆续开展包括建筑垃圾分类、大件垃圾处理及煤矿高盐水处理等项目，已陆续
有相应项目落地，经营状况向好发展。
本次募集资金用于偿还有息借款，将有助于缓解公司的资金压力，增强公司的营运能
力，进而推动业务更好地发展，巩固和提升自身行业地位。充足的资金支持是公司发展的
有力保障，良好的资本实力能够促使公司尽快实现转型升级，抢占市场先机，布局前沿市
场。
近年来公司资产负债率维持在较高水平，高资产负债率对公司的融资能力及持续经营
能力造成了一定的制约，限制了公司的长期发展。本次募集资金到位并投入使用后，公司
资产负债率将有效降低，公司财务结构获得有效改善，资本实力与抗风险能力得到加强，
使得公司业务发展更趋稳健。
本次发行前，公司控股股东泓昇集团持有公司股份 112,502,486 股，占公司总股本的比
例为 26.82%。本次发行由公司控股股东全额认购，其持股比例的上升，有助于增强公司决
策的连贯性和稳定性，确保公司在面对复杂多变的市场环境时，能够迅速做出科学合理的
决策，把握发展机遇，有效应对各种风险和挑战。
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本次发行有助于巩固控股股东的控制地位，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各
方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，促进公司业务的持续拓展和业绩的稳
步提升。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第十一届董事会第十九次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本
次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泓昇集团。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关
规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泓昇集团，符合相关法律法规的
规定，特定对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行股票数量为不超过 125,000,000 股，未超过公司本次发行前总股本
的 30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数
量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泓昇集团，其具有一定风险识别
能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日，
发行价格为 2.48 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，
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下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为 D，每股资本公积转增股本数
或每股分配股票股利为 N，调整后发行价格为 P1。
（二）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条
件的媒体上进行披露。同时，公司已召开股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行
相关事宜。本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相
关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式。
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本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构
规定。
特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
截至 2025 年 3 月 31 日，公司未满五个会计年度的募集资金共 1 次，即 2020 年向特定
对象发行股票，根据公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》以及中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
公司 2024 年财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2024 年
审计报告》（中兴华审字（2025）第 023337 号），审计意见为标准无保留，2024 年度财
务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责；
经自查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
经自查，公司或公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
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关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
经自查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经自查，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金及偿还借款，该用途符合国家产
业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的情形，符合上述规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金及偿还借款，不用于以持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。
本次投资项目的实施主体为本公司，用于补充流动资金及偿还借款，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行
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证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次拟发行股份数量 125,000,000 股，不超过本次发行前总股本的 30%，最
终发行数量以获得中国证监会注册的股票数量为准；
（4）公司前次募集资金于 2020 年 12 月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资
金到位日已超过十八个月。截至 2025 年 3 月 31 日，募集资金已使用完毕，账户已注销；
公司已按要求披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融
资，融资规模合理；
（5）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除
发行费用后拟用于补充流动资金及偿还借款。
综上，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第九次会议、2025
年第四次临时股东大会审议并通过，董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及相关文
件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。同时公司本次向特定对象发股票方案尚需深圳证券交易所审核通
过并报中国证监会注册方可实施。
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综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于优化公司资本结构、
缓解营运资金压力、巩固实际控制人控制权，有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东
利益。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保
证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公
平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，所审议事项涉及关联交易的，关联股东需回避表决，中小
投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行
的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性
及合理性。
综上所述，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的要求。
本次发行方案公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象
发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
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体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场 情
况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次向特定对象发行于 2025 年 12 月底实施完毕，本次发行募集资金 31,000
万元，发行股份 12,500 万股，不考虑发行费用等因素的影响；
（3）本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终
以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前公司总股本 419,503,968 股为基
数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回
购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务
费用、投资收益）等方面的影响；
（6）根据公司《2024 年度报告》，公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润为
-10,593.26 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-10,593.56 万元。假
设 2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行
测算：①较 2024 年度持平；②亏损较 2024 年度较少 20%；③亏损较 2024 年度增加 20%。
（7）上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、
财务费用、投资收益等）的影响；
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影
响。
（9）以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表对公司 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
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资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下：
项目 2024 年 12 2025 年 12 月 31 日
月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 41,950.40 41,950.40 54,450.40
募集资金总额（万元） 31,000.00
发行总股数（万股） 12,500.00
情形一：2025 年度扣非前后净利润与 2024 年度一致
归属于母公司股东的净利润（万元） -10,593.26 -10,593.26 -10,593.26
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -10,593.56 -10,593.56 -10,593.56
基本每股收益（元/股） -0.25 -0.25 -0.19
稀释每股收益（元/股） -0.25 -0.25 -0.19
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.25 -0.25 -0.19
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.25 -0.25 -0.19
情形二：2025 年度扣非前后净利润较 2024 年度亏损减少 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） -8,474.61 -8,474.61 -8,474.61
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -8,474.85 -8,474.85 -8,474.85
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.16
稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.16
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.16
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.16
情形三：2025 年度扣非前后净利润较 2024 年度亏损增加 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） -12,711.91 -12,711.91 -12,711.91
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -12,712.27 -12,712.27 -12,712.27
基本每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.23
稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.23
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.23
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.23
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效
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益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应
幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025 年归属于母公司所
有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，
增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并
完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集
资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集
资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，
全面控制公司经营和管控风险。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加
强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加
强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，
并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司
将全面提升运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
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公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国发办[2013]110 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
有关要求，严格执行《公司章程》《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027 年）
股东回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，
给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及
全体股东的合法权益，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规
范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，
该等承诺具体内容如下：
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺；
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或投资者的补偿责任；
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。”
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对
上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券
监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取
相关管理措施。”
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八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战
略，符合公司及全体股东利益。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
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