益丰药房: 募集资金使用管理制度（2025年7月修订）

         益丰大药房连锁股份有限公司
             募集资金使用管理制度
                第一章 总则
 第一条 为了规范益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理，提高募集资金的使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规
则》等规定和《益丰大药房连锁股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。
 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
 第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、
精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投
入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
 第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
             第二章 募集资金专户存储
 第五条 募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金
专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
 第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管
协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包
括以下内容：
 （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
 （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
 （四）公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的 20%的，公
司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
 （五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
 （七）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户；
 （八）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任。
  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
               第三章 募集资金的使用
 第七条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。。
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
  募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。
 第八条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于持
有财务性投资，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
募集资金使用不得有如下行为：
  （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
  存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证监会认定的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
  不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
  第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当
利益。
  第十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司要对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
  (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
  (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
  (四) 出现其他异常情形的。
  第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
  置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
由保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
  第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
 现金管理产品应当符合如下条件：
 （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
 （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
 （三）现金管理产品不得质押。
 第十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审
议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露下列信息：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐机构出具的意见。
 第十四条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时
补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集
资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
  公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
 第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
 第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告
下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
  （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
  （六）保荐机构出具的意见。
 第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由保荐机构发表明确同意意见，及时履行信息披露义务。
 第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，上市公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发
表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
             第四章 募集资金投向变更
 第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
 （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
 （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资子公司之间变更的除外；
 （三）变更募投项目实施方式；
 （四）上海证券交易所认定的其他情形。
 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开募集文件所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机
构发表明确同意意见后方可变更。
  公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公
司董事会审议通过，并及时公告改变原因及保荐机构的意见。
 第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
 第二十三条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划
及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及
时披露。
  保荐人或者独立财务顾问应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表
独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
 第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）保荐机构对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
 第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
 第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
           第五章 募集资金管理与监督
 第二十七条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
 第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。年度审计时，上市公司应聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
  《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交
易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
 第二十九条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况。董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的措施。
 第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
  每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在
上海证券交易所网站披露。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
 第三十一条 违反国家法律、法规、公司章程及其他募集资金管理相关规定
使用募集资金，致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
                第六章 附则
  第三十二条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《股票上市规则》
等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、行政法规、规
范性文件或《股票上市规则》及《公司章程》执行。
 第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不
含本数。
  第三十四条 本制度由公司董事会负责拟定并解释，由股东会批准后生效。
股东会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》对本制度进行修改，报股
东会批准后生效，公司原《募集资金管理制度》自动废止。
                         益丰大药房连锁股份有限公司