汇成股份: 关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告

证券代码：688403     证券简称：汇成股份          公告编号：2025-038
转债代码：118049     转债简称：汇成转债
         合肥新汇成微电子股份有限公司
      关于调整 2023 年限制性股票激励计划
                授予价格的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 14
日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司因派发现
金红利原因将 2023 年限制性股票激励计划授予价格由 6.58 元/股调整为 6.49 元/
股。现将有关事项说明如下：
  一、2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
  （一）2023 年 5 月 29 日，公司召开的第一届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就 2023 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开的第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对 2023 年限制性股票激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
  公司于 2023 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了相关公告。
  （二）2023 年 5 月 31 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨辉先生作为征集人就公司 2023 年第
一次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
征集委托投票权。
  （三）2023 年 5 月 31 日至 2023 年 6 月 9 日，公司对 2023 年限制性股票激
励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公
司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 6 月 13 日，
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2023-029）。
  （四）2023 年 6 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就
内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于 2023 年 6 月
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
  （五）2023 年 6 月 16 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，公司及激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发
表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
  （六）2024 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》等。公司监事会对前述事项进行核查并按规定发表了核查意见。
   （七）2024 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》等。公司监事会对前述事项进行核查并按规定发表了核查
意见，公司董事会同意公司为符合条件的 65 名激励对象合计可归属数量 312.30
万股办理归属相关事宜，归属日为 2024 年 9 月 23 日，股票上市流通日为 2024
年 9 月 27 日。
   （八）2025 年 7 月 14 日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期
归属条件成就的议案》等。公司监事会对前述事项进行核查并按规定发表了核
查意见。
   二、本次调整事由及调整结果
   （一）调整事由
   公司于 2025 年 5 月 12 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2025-027），公司 2024 年度权益分派方案为：以公司总股本 837,982,631
股扣减回购专用证券账户中的股份 11,910,000 股为基数，每股派发现金红利
   根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023 年限
制性股票激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
   （二）调整结果
   根据相关规定，结合前述调整事由，2023 年限制性股票激励计划限制性股
票授予价格按如下公式调整：
   派息：P＝P0－V；其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
   由于公司本次利润分配属于差异化分红，前述公式中每股的派息额应当为
根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。
   综上，每股的派息额 V＝根据总股本摊薄调整后每股现金红利＝(参与分配
的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本＝（826,072,631×0.095）÷
   根据以上公式，2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格＝P0－V≈
   三、本次调整对公司的影响
   公司本次对 2023 年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大实质性影响。不会影响公司管理团队的稳定性，也不
会影响公司股权激励计划继续实施。
   四、监事会意见
   监事会认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在严重损害公司及全体股东利益
的情形。因此，监事会同意公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格本次调整
事宜。
   五、法律意见书的结论意见
   安徽天禾律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次
调整履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
   特此公告。
                                   合肥新汇成微电子股份有限公司董事会