蓝黛科技: 简式权益变动报告书

              蓝黛科技集团股份有限公司
上市公司名称：蓝黛科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蓝黛科技
股票代码：002765
住所：重庆市渝北区******
通讯地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
股份变动性质：减少（协议转让、表决权放弃）
住所：重庆市渝北区******
通讯地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
股份变动性质：减少（表决权放弃）
住所：重庆市渝北区******
通讯地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
股份变动性质：减少（表决权放弃）
                    签署日期：二 O 二五年七月十四日
              信息披露义务人声明
  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》
                             （以下简称为
“《证券法》”）
       、《上市公司收购管理办法》
                   （以下简称“《收购管理办法》”）、
                                   《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相
关的法律、法规、规范性文件编写。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
  三、依据《证券法》
          《收购管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义
务人在蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“蓝黛科技”、
                          “公司”或“上市公
司”）中拥有权益的情况。
  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在蓝黛科技中拥有权益的股份。
  四、截至本报告签署日，本次权益变动事项尚需经安徽省人民政府国有资产
监督管理委员会审批、国家市场监督管理总局经营者集中审查，提交深圳证券交
易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份
协议转让过户相关手续。
  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告
书做出任何解释和说明。
  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                         目         录
               第一节 释义
    在本报告中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：
蓝黛科技，上市公司，公
               指   蓝黛科技集团股份有限公司
司
                   《蓝黛科技集团股份有限公司简式权益变动报
本报告书           指
                   告书》
信息披露义务人之一，转
               指   朱堂福
让方，甲方
信息披露义务人之二，丙
               指   熊敏
方 1，
信息披露义务人之三，丙
               指   朱俊翰
方2
受让方，乙方，江东产投    指   安徽江东产业投资集团有限公司
                   朱堂福拟将其持有的蓝黛科技 117,383,000 股股
                   份（占目前公司总股本的 18%）通过协议转让
                   方式转让给江东产投，朱堂福、熊敏、朱俊翰自
                   前述股份交割日起无条件且不可撤销地放弃行
本次权益变动         指
                   使所持有的蓝黛科技全部股份（包括朱堂福先
                   生所持剩余 8,877,320 股股份、熊敏女士所持
                   股份）所对应的表决权。
                   朱堂福、熊敏、朱俊翰与江东产投于 2025 年 7
                   月 9 日签署的《关于转让方朱堂福与受让方安
《股份转让协议》       指
                   徽江东产业投资集团有限公司及保证人熊敏、
                   朱俊翰之股份转让协议》
                   朱堂福、熊敏、朱俊翰与江东产投于 2025 年 7
《表决权放弃协议》
                   月 9 日签署的《表决权放弃协议》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
交易所            指   深圳证券交易所
元、万元           指   人民币元、万元
         第二节 信息披露义务人介绍
  一、信息披露义务人基本情况
 姓名               朱堂福
 性别               男
 国籍               中国
 身份证号码            510***************
 住所               重庆市渝北区***
 通讯地址             重庆市渝北区***
 其他国家或地区的居留权      无
 姓名               熊敏
 性别               女
 国籍               中国
 身份证号码            510***************
 住所               重庆市渝北区***
 通讯地址             重庆市渝北区***
 其他国家或地区的居留权      无
 姓名               朱俊翰
 性别               男
 国籍               中国
 身份证号码            500***************
 住所               重庆市渝北区***
 通讯地址             重庆市渝北区***
 其他国家或地区的居留权      无
  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署日，除蓝黛科技外，信息披露义务人没有在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
  四、信息披露义务人之间的关系
  信息披露义务人朱堂福为公司控股股东，朱堂福、熊敏、朱俊翰为公司实际
控制人。朱堂福与熊敏为夫妻关系，朱俊翰为朱堂福和熊敏之子。根据《上市公
司收购管理办法》的规定，朱堂福、熊敏与朱俊翰构成一致行动关系。
  截至本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人的产权及控制关系如下图
所示：
         朱堂福          熊敏        朱俊翰
                     蓝黛科技
 注：信息披露义务人所持公司股份占公司总股本比例按目前公司总股本 652,128,090 股
计算。
      第三节 本次权益变动目的及持股计划
  一、本次权益变动的目的
  江东产投基于对公司主营业务及内在价值的认可，看好公司所处行业及未来
发展前景，江东产投拟取得公司控制权。通过本次交易，公司引入具备国有及产
业背景的控制人，有利于进一步增强公司主营业务的竞争力，同时对公司产业结
构的优化及未来发展提供赋能与支持，有利于公司长远发展。
  二、未来十二个月内持股计划
  截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有明确的在未
来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。未来若发生
相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规范性文件的
规定及时履行信息披露义务。
                   第四节 本次权益变动方式
   一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
   截至本报告书签署日，朱堂福持有蓝黛科技 126,260,320 股股份，占蓝黛科技
股份总额的 19.36%；熊敏持有蓝黛科技 65,600 股股份，占蓝黛科技股份总额的
信息披露义务人合计持有公司 200,991,520 股股份，占蓝黛科技股份总额的 30.82%。
   二、本次权益变动方式
投签署了《股份转让协议》。朱堂福拟向江东产投转让其持有的公司 117,383,000
股股份，占公司总股本的 18%。本次股份转让价格为 11.48 元/股，转让价款合计
为人民币 1,347,556,840 元。
   同日，朱堂福、熊敏、朱俊翰与江东产投签署了《表决权放弃协议》，约定自
股份交割日起，朱堂福、熊敏、朱俊翰无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上
市公司全部股份（包括朱堂福所持剩余 8,877,320 股股份、熊敏所持 65,600 股股
份以及朱俊翰所持 74,665,600 股股份）所对应的表决权，弃权期限自股份交割日
起，至江东产投或其控制的主体不再持有上市公司股份之日或者朱堂福、熊敏、
朱俊翰合计持股比例低于 8%且与江东产投的持股比例差距大于 10%的情形发生
孰早之日止。
   本次权益变动前后，信息披露义务人持有股份数量及持有表决权的具体变
动情况如下：
                   本次权益变动前                           本次权益变动后
 股东名称     持股数量                               持股数量
                        持股比例      表决权比例                   持股比例      表决权比例
          （股）                                （股）
  朱堂福     126,260,320    19.36%     19.36%    8,877,320     1.36%       -
   熊敏         65,600      0.01%     0.01%       65,600      0.01%       -
  朱俊翰      74,665,600    11.45%     11.45%   74,665,600    11.45%       -
   合计     200,991,520    30.82%     30.82%   83,608,520    12.82%       -
   本次权益变动前，朱堂福为公司控股股东，朱堂福、熊敏、朱俊翰为公司实
际控制人；本次权益变动后，江东产投将成为公司控股股东，马鞍山市人民政府
将成为公司实际控制人。
     三、《股份转让协议》的主要内容
     （一）《股份转让协议》
  甲方（转让方）：朱堂福
  乙方（受让方）：安徽江东产业投资集团有限公司
  丙方（保证人）1：熊敏
  丙方（保证人）2：朱俊翰
  以上丙方 1、丙方 2 合称为丙方。
  双方本着平等互利、友好协商的原则，依据《中华人民共和国证券法》
                                《中华
人民共和国公司法》
        《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规范性文件和
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的相关规定，达成如下协议：
     第一条 释义
     第二条 标的股份及转让价格
司 117,383,000 股股份（占本协议签署时目标公司股份总额的 18%），乙方同意受
让。
票收盘价 12.75 元/股作为参考基准，协商确定转让单价为 11.48 元/股，转让总价
为 1,347,556,840 元。双方同意：自本协议签署日至股份交割日期间，无论标的股
份的市场交易价格发生何种变化，任何一方均不再以任何理由调整本协议约定的
股份转让价款，但本协议另有价格调整机制条款约定的除外。
送股、转增股本等除权、除息事项的，则转让的标的股份数量和转让价格根据深
交所规则作相应调整，包括：
            （1）若目标公司发生现金利润分配事项，该利润分
配归甲方所有，同时本协议项下的股份转让价款相应按照“标的股份数量×每股税
前分红金额”计算进行扣减。
            （2）若目标公司发生以送红股的方式进行利润分配、
资本公积转增股本等事项，则甲方将标的股份上孳生的相应股份作为标的股份的
一部分一并交割予乙方，且乙方无须再支付其他任何对价。
     第三条 价款支付
生效后 10 个工作日内，乙方向共管银行账户支付全部价款的 20%作为预付款，
该款项专项用于甲方缴纳因本次交易产生的个人所得税。
将共管账户中的剩余资金向甲方指定的银行账户释放。
乙方向甲方支付剩余全部价款。
义务。
  第四条 标的股份的交割
质押解除手续。
作日内，甲乙双方共同配合办理深交所合规性审查确认手续。
应当自行完成缴纳本次交易产生的个人所得税并取得完税凭证，乙方应配合向共
管银行账户的监管银行发出放款指令。
办理标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）过户登
记给乙方的手续。
作为蓝黛科技的控股股东，就本次标的股份享有相应的权利并承担相应的义务，
包括与本次标的股份相关的股份所有权、利润分配权、表决权、知情权等中国法
律法规及目标公司章程规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。
  第五条 股份交割后公司治理安排
高级管理人员配合乙方完成目标公司董事会、监事会和高级管理人员的改组工作。
自标的股份交割日起 20 个工作日内，各方配合完成目标公司内部治理机构改组，
包括：改组后的董事会设 9 名董事（包括 3 名独立董事），乙方提名 4 名非独立
董事候选人，推荐 2 名独立董事候选人（包括一名具有财务背景的独立董事），董
事长由乙方提名的董事担任；改组后的监事会（如有）设 3 名监事（包括 1 名职
工监事），乙方提名 2 名非职工监事候选人，监事会主席由乙方提名的监事担任；
财务总监候选人由乙方进行推荐并经董事会依法聘任。
标公司非独立董事候选人（在 5.1 条中乙方提名的 4 名非独立董事候选人不包含
丙方 2 及其指定的 1 名人员），副董事长和总经理由丙方 2 担任，除财务总监外
目标公司的其他高级管理人员原则上由丙方 2 推荐，如乙方拟推荐其他高级管理
人员的由乙方与丙方 2 共同确认人选，高级管理人员经董事会聘任。各方应在股
东会或促使其提名的董事在董事会上表决同意上述董事选举及推荐人员的聘任。
经营，行使根据法律法规、规章、规范性文件和公司章程规定的总经理职权。
各方满意的股权激励方案，各方积极配合和协助促使该等激励方案获得目标公司
董事会和股东会以及有权国有资产监督管理机构批准（如需）。
司经营管理的稳定性、延续性，支持目标公司合理提升员工总体薪酬水平，原则
上在不违反上市公司证券监管、国资监管规定的前提下，在业绩承诺期间延续目
标公司现有的各项内部管理制度、管理层薪酬及奖惩制度。
蓝黛科技及其合并报表范围内的主体，下同）根据本协议约定被调整的现任董事、
监事、高级管理人员与目标公司之间不存在未向乙方披露的法定补偿金之外的大
额离职奖励、补偿或赔偿的协议或约定。
有员工的劳动合同继续履行，如发生变动需确保变动方案事先经乙方确认，并且
不会对目标公司造成重大不利影响。
控制，促使目标公司将公章、合同专用章、财务专用章移交给乙方指定的工作人
员。
     第六条 过渡期承诺
股份被冻结、查封等权利限制情形。
组、股份回购、终止、清算等影响本次交易的事项。
员、核心团队人员的稳定，不再就前述职位聘请其他人员，也不会主动解聘前述
职位现有人员。甲方、丙方保证核心团队人员将与目标公司签订自股份交割日起
算不少于 5 年期限的劳动合同及竞业禁止协议。
披露义务，并遵守适用的法律法规、目标公司章程以及其他内部规章制度的相关
规定。甲方及其提名或委派的目标公司股东代表、董事、监事和高级管理人员在
过渡期内应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对目标公司
进行合法经营管理，保证目标公司业务经营符合法律规范、正常稳定进行，不会
发生重大不利变化。
标公司不得新增包括但不限于借贷（向银行借款除外）、向目标公司合并报表范围
内主体以外其他任何第三方提供担保、提前偿还债务、重大资产处置、目标公司
资产被设置权利负担（为目标公司正常融资所必需除外）或被司法冻结查封、不
合理地新增债务或豁免债权、增加中层以上管理人员、股权激励、员工持股计划、
提出修改目标公司章程等可能对本次交易产生重大不利影响的情形。
下任何一种行为（但在本协议签署前已向乙方披露的事项除外）：
  （1）改变、终止目标公司现有全部或部分业务的运营；
  （2）通过包括但不限于收购、合并、转让、注销等方式改变目标公司的合并
报表内的主体范围；
  （3）在正常生产经营所需之外进行交易额超过 300 万元的购买任何资产、对
外投资；
  （4）在正常生产经营所需之外对账面价值超过 300 万元的任何资产进行处
置；
  （5）在正常生产经营和融资所需之外对目标公司任何资产或权利设置负担；
  （6）向目标公司合并报表范围内主体以外其他任何第三方提供任何借款或
担保；
  （7）修改目标公司章程（但根据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订
的除外）；
  （8）修改目标公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及
其他基本制度（但根据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订的除外）。
     第七条 控制权安排
签署时目标公司股份总额的 1.36%），丙方 1 持有目标公司 65,600 股股份（占本
协议签署时目标公司股份总额的 0.01%），丙方 2 持有目标公司 74,665,600 股股份
（占本协议签署时目标公司股份总额的 11.45%）。甲方、丙方 1、丙方 2 同意并
承诺放弃所持目标公司股份所对应的表决权，且授予乙方对其所持目标公司股份
享有优先购买权，具体内容见甲方、丙方 1、丙方 2 与乙方签订的《表决权放弃
协议》。
会谋求或协助第三方谋求目标公司的控制权，即使通过任何方式取得目标公司股
份，不会导致乙方表决权比例低于甲方和丙方合计表决权比例且不会导致两者比
例之差低于 5%，即始终保持（乙方持有表决权股份数÷目标公司总股份数－甲
方和丙方合计表决权股份数÷目标公司总股份数）＞5%，但由于乙方自身减持、
放弃或对外委托表决权或目标公司总股份数变动导致触发上述比例低于 5%的除
外。如出现违反前述情形，甲方和丙方承诺届时将按照乙方的通知将增持股份的
表决权放弃，或按照乙方的通知进行股份减持。
     第八条 业绩承诺
  （1）甲方、丙方就目标公司在 2025 年、2026 年、2027 年三年期间（以下简
称“业绩承诺期间”）实现的经审计的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后净利润（以下简称“净利润”）做出承诺，具体为：
  第一期：2025 年实现的净利润不低于 8,000 万元。
  第二期：2025 年及 2026 年两年合计实现的净利润不低于 18,000 万元。
  第三期：2025 年、2026 年、2027 年三年合计实现的净利润不低于 30,000 万
元。
  （2）若目标公司在业绩承诺期间未能实现承诺的净利润，乙方在目标公司业
绩承诺期每一年的年度报告披露后通知甲方、丙方履行业绩补偿义务，甲方、丙
方应于收到书面通知 1 个月内向乙方现金补偿，每一期应支付的补偿款金额＝承
诺的当期期末累计净利润承诺数－当期期末累计实现的实际净利润数－累计已
补偿金额。在逐年计算业绩承诺期应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  （3）上述净利润金额数据以目标公司聘请的会计师事务所对业绩承诺期间
的净利润出具专项审核报告为准。
  各方同意，无论本协议如何约定，甲方和丙方的关于净利润业绩承诺补偿累
计总金额上限为 50,000 万元。
  （1）甲方、丙方承诺，目标公司在 2025 年、2026 年、2027 年每年度的应收
账款实际回款金额占当年度期初的应收账款余额的比例不低于 80%。若当年度实
际回款金额比例低于 80%，则甲方、丙方应于收到书面通知 1 个月内向乙方现金
补偿，当年应支付的补偿款金额＝当年期初的应收账款余额×80%－当年实际回
款金额。
  （2）上述应收账款金额数据以目标公司聘请的会计师事务所对业绩承诺期
间的应收账款出具专项审核报告为准。当年实现的应收账款如超过当年承诺的数
据，超过部分不递延到下一年度累计计算。
司现有业务项下的资金原则上用于目标公司现有业务。
级管理人员）向董事会提交以投资或并购等方式开展现有业务以外的新业务的议
案并获通过后，该等新业务在业绩承诺期内产生的利润或亏损（扣除非经常性损
益）及期末未收回的应收账款不计算在本协议第 8.1 条和第 8.2 条约定的甲方和
丙方的净利润和应收账款回收承诺中。
  为免疑义，现有业务是指本协议签署之日目标公司及其合并报表范围内的全
部业务。
履行以本协议第 5.2 条已达成为前提（但丙方 2 因自身原因出现任职资格限制或
主动放弃第 5.2 条约定权利的除外），否则，甲方和丙方有权主张减轻或免除承担
相应的补偿责任，最终减轻或免除的责任以有权机关判决或裁决认定为准。
主张免除本协议第 8.1 条和第 8.2 条应承担的补偿责任，但各方同意，在业绩承
诺期限内如果发生本协议约定的不可抗力事件，导致目标公司当期期末累计实际
净利润未能达到当期期末累计承诺净利润，或者应收账款实际回款比例未达到承
诺比例，经有权机关判决或裁决认定可免除或减轻乙方和丙方的补偿责任或采取
其他变更方案。
  第九条 股份减持承诺
下同）在股份交割日后锁定 36 个月，锁定期内甲方、丙方 2 不得以任何方式直接
或间接减持股份。
丙方 2 承诺每 12 个月内累计减持股份不超过目标公司总股本的 2%；如目标公司
继续聘任丙方 2 担任目标公司总经理，丙方 2 承诺保证任职期间保持的持股比例
不低于目标公司总股本的 5%。
相关股份锁定手续。
  第十条 不竞争承诺
目标公司离职之日（以孰晚为准）起 5 年内，不以任何形式在中国境内直接或间
接从事与目标公司经营业务相竞争的事务，包括但不限于以投资、参股、合作、
承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与的业务；不直接或间接地受聘于与目
标公司有竞争关系的其他用人单位；不直接或间接地从与目标公司有竞争关系的
其他用人单位获取经济利益；不得游说或诱使目标公司其他员工离职。
份而要求甲方、丙方承担的合同义务，符合本协议的合同目的，因本条所产生的
争议均属于经济合同纠纷，不应视为劳动合同纠纷。
  第十一条 信息披露承诺
  第十二条 担保
方转让标的股份。甲方、丙方 1 共同确认：甲方和/或丙方 1 基于本协议所产生的
款项返还、补偿、赔偿等所有债务均属于甲方和丙方 1 的夫妻共同债务。
任，即：丙方 2 同意为甲方基于本协议所产生的款项返还、补偿、赔偿等所有债
务承担连带责任保证；甲方同意为丙方 2 基于本协议所产生的款项返还、补偿、
赔偿等所有债务承担连带责任保证；前述保证期间自发生的主债务履行期限届满
之日起三年。
  第十三条 陈述与保证
  （1）签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规
和法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或目标公司的公司章程和规
章制度；不会违反其作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。
  （2）签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并
充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求
撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条
款无效。
  （3）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方、丙方以及目标
公司向乙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
  （1）签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规
和法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或乙方公司章程和规章制度；
不会违反其作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。
  （2）签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并
充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求
撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条
款无效。
  （3）为依法设立并合法存续的主体，能以自己的名义独立承担民事责任，具
备所有必要的权利和资金能力以履行本协议。
  第十四条 违约责任
应当向乙方承担按照本协议约定股份转让总价款 10%标准计算的违约金。除前述
以外，任何一方（违约方）未履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何
陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应在守约方书面通知之日起 60 日内予以
改正或作出补救措施，以消除对守约方的不利影响，否则守约方有权要求违约方
承担按照本协议约定股份转让总价款 1%标准计算的违约金。
  为免歧义，本条款不应取代或影响本协议其他具体条款已经明确约定了相关
具体违约责任的适用。
偿款、赔偿款等），向守约方承担自应付日至实际支付日期间应按照应付未付款项
的每日万分之二标准计算的违约金。
何陈述、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方的任何损失、费
用（包括但不限于调查取证费用、律师费、诉讼费、保全费等），应对守约方进行
赔偿。若本协议项下的违约金不足以赔偿守约方损失的，违约方还应当赔偿因其
违约给守约方造成的全部损失。
  第十五条 税费
券登记或交易主管部门收取的税费，由各方按照中国法律及有关政府部门、证券
登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。除各方另有约定外，各
方自行承担因签订、履行本协议所产生的费用。
并缴纳该等所得税税款。
  第十六条 保密
  第十七条 不可抗力
  第十八条 争议解决
  本协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释。本协议各方发生的与本协
议及与本协议相关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成导致诉讼的，则
提交本协议签署地安徽省马鞍山市有管辖权的法院管辖。
  第十九条 协议生效和终止
签字之日成立，在以下条件全部满足之日起生效：
  （1）乙方就本次交易已取得有权机构同意并出具书面决议；
  （2）乙方就本次交易已取得安徽省国资委审批通过；
  （3）本次交易已取得经营者集中审查通过意见（如需）；
  （4）本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准
或同意（如需）。
缔约过失责任：
  （1）本协议约定的生效条件在签署日起 120 日内仍不能全部满足，并且协议
各方届时无法达成同意延期意见的；
  （2）证监会或深交所对本次交易或本协议内容提出异议，并且协议各方无法
再达成其他一致意见，导致本协议无法履行的；
  （3）非因各方原因导致在本协议生效后 120 日内仍无法完成标的股份交割
的，并且协议各方届时无法达成同意延期意见的。
后 20 日内将全额款项（包括活期存款利息）扣除乙方应承担的违约金（如有）退
还给乙方。
  因乙方原因导致本协议终止的，如甲方向税务主管机关申请退还本次交易已
缴纳税款后税务主管机关未在前款约定的期限内退还相应税款的，甲方可以向乙
方书面说明并取得乙方书面同意后可延期退还用于缴纳税款的部分转让价款，每
次书面说明后延期时间不超过 10 日。
款和争议解决条款的效力。
  第二十条 其他
  （二）《表决权放弃协议》
  甲方 1：朱堂福
  甲方 2：熊敏
  甲方 3：朱俊翰
  乙方：安徽江东产业投资集团有限公司
   甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“甲方”，甲方和乙方单称“一方”，合称“各
方”。各方本着诚实信用原则，经友好协商，就甲方表决权放弃事宜达成协议如下：
   第一条 表决权放弃
条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司全部股份（包括甲方 1 所持剩余
所对应的表决权，放弃的表决权包括但不限于如下权利：
   （1）依法请求、召集、召开上市公司股东大会；
   （2）参加或者委派他人参加上市公司的股东大会会议；
   （3）提议、提案、提名权，包括提交但不限于提名或推荐上市公司董事、监
事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或提案；
   （4）对所有依据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公
司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
   （5）法律法规或上市公司章程规定股东享有的财产性权益之外的其他权利。
导致弃权股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等
归类于弃权股份）的表决权也随之全部放弃行使。
其他方行使弃权股份的表决权。若甲方违反本协议的约定，擅自撤销弃权承诺，
自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权的结果不具
有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
的所有权而享有的财产性权益以及涉及股份转让、股份质押等处分事宜。
极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
   第二条 弃权期限
之日为止：
   （1）乙方或乙方控制的主体不再持有上市公司股份之日；
  （2）甲方合计持股比例低于 8%且与乙方之间持股比例差距大于 10%情形发
生之日。
分割、接受遗赠、接受赠与等方式受让全部或部分股份的自然人、法人或其他组
织）在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，
接受与本协议相同的表决权放弃安排，并应乙方的要求签署令乙方满意的表决权
放弃协议；甲方应确保其合法承继方无条件接受前述安排。
  第三条 甲方持有弃权股份的转让安排
  甲方同意并确认，若甲方未来拟通过协议转让、大宗交易方式向其他主体转
让所持上市公司股份，乙方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。甲
方发布大宗交易减持预披露公告后，乙方未在预披露后 30 日内答复甲方行使优
先购买权的，或者甲方将拟协议转让的股份数量、价格、支付方式和期限等事项
书面通知乙方后 30 日内乙方未答复的，视为放弃优先购买权。
  第四条 违约责任
  如甲方在弃权期限内违反本协议的约定，应按照《股份转让协议》约定的违
约条款承担违约责任。
  第五条 其他
协议及与本协议相关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成导致诉讼的，
则提交本协议签署地安徽省马鞍山市有管辖权的法院管辖。
自股份交割日起生效。
  四、尚未履行的批准程序
  截至本报告签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动事项尚需经
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会审批、国家市场监督管理总局经营者集
中审查，提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
  五、信息披露义务人所持公司股份权利被限制的情况
     截至本报告书签署日，信息披露义务人朱堂福、熊敏和朱俊翰持有的上市公
司股份存在权利限制情况如下：
                                                                单位：股
      信息披露                 有限售条件        质押股份         质押股份占     质押股份占公
序号            持股数量
       义务人                 的股份数量         数量          其持股比例     司总股本比例
      合计     200,991,520   55,999,200   76,716,400    38.17%      11.76%
     注：朱俊翰为公司董事长、总经理，其所持公司的限售股股份均为高管锁定股。
     除此之外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利限
制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
     六、本次权益变动的其他情况
     信息披露义务人朱俊翰担任上市公司董事长、总经理。截至本报告书签署日，
信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁事项等，不存在损害上市公司及其他股东权益的情
形。
     本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况等进行
了合理的调查和了解，信息披露义务人认为江东产投主体合法、资信良好、受让
意图明确，具备相关法律法规关于受让主体资格的要求，不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
     第五节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前 6 个月
内不存在通过证券交易所的交易系统买卖蓝黛科技股票的情况。
           第六节 其他重大事项
  截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在
为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或
交易所规定应披露而未披露的其他信息。
                第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证复印件；
（二）信息披露义务人签署的本报告书；
（三）本次交易涉及的《股份转让协议》《表决权放弃协议》；
（四）中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书、附表及备查文件备置于蓝黛科技证券法务部，供投资者查阅。
联系人：牟岚、张英
联系电话：023-41410188   传真：023-41441126
           信息披露义务人声明
  信息披露义务人及其一致行动人郑重声明：
 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 信息披露义务人之一：朱堂福
 签字：
 信息披露义务人之二：熊敏
 签字：
 信息披露义务人之三：朱俊翰
 签字：
                    日期：   2025 年 7 月 14 日
附表：
基本情况
           蓝黛科技集团股份有        上市公司所在
上市公司名称                                 重庆市璧山区
           限公司              地
股票简称       蓝黛科技             股票代码       002765
信息披露义务人名   朱堂福、熊敏、朱俊        信息披露义务     重庆市璧山区璧泉街道
称          翰                人联系地址      剑山路 100 号
           增加□ 减少√
拥有权益的股份数                    有无一致行动
           不变，但持股人发生                   有√ 无□
量变化                         人
           变化□
                            信息披露义务
信息披露义务人是
                            人是否为上市
否为上市公司第一   是√ 否□                       是√ 无□
                            公司实际控制
大股东
                            人
           通过证券交易所的集中交易 □          协议转让√
权益变动方式（可   国有股行政划转或变更 □            间接方式转让 □
多选）        取得上市公司发行的新股□            执行法院裁定 □
           继承 □   赠与 □             其他√（表决权放弃）
信息披露义务人及
其一致行动人披露   股票种类：人民币普通股
前拥有权益的股份   持股数量：200,991,520 股
数量及占上市公司   持股比例：30.82%
已发行股份比例
           持股种类：人民币普通股
本次权益变动后，   持股数量：83,608,520 股
信息披露义务人及
           持股比例：12.82%
其一致行动人拥有
           变动数量：减少 117,383,000 股
权益的股份数量及
           变动比例：18.00%
变动比例
           本次权益变动后，信息披露义务人拥有的表决权股份数量为 0 股。
在上市公司中拥有   时间：协议转让事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
权益的股份变动的   办理完成股份过户登记手续之日。
时间及方式      方式：协议转让、表决权放弃
是否已充分披露资
           是□ 否□ 不适用√
金来源
信息披露义务人是    是□ 否□ 不适用√
否拟于未来12个月   除本次权益变动外，信息披露义务人没有明确的在未来12个月内
内继续增持       增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。未来若发
            生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法
            规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人在
此前6个月是否 在
            是□ 否√
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
            是□ 否√
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公    是□ 否√
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
            是√ 否□ 不适用□
需取得批准
是否已得到批准     是□ 否√ 不适用□
（本页无正文，为蓝黛科技集团股份有限公司简式权益变动报告书附表之签署页）
信息披露义务人之一：朱堂福
签字：
信息披露义务人之二：熊敏
签字：
信息披露义务人之三：朱俊翰
签字：
                    日期： 2025 年 7 月 14 日