*ST苏吴: 关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码：600200    证券简称：*ST 苏吴    公告编号：临 2025-064
       江苏吴中医药发展股份有限公司关于收到
 中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告
  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
  江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 26
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证
监立案字 0392025006 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共
和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公
司立案。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 27 日披露的《关于收到中国证券监督
管理委员会立案告知书暨风险提示公告》（公告编号：临 2025-007）。
                                        （公
告编号：临 2025-038），公司董事长因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决
定对其立案。
                                        （处
罚字〔2025〕58 号），现将主要内容公告如下：
  一、《行政处罚事先告知书》主要内容
  江苏吴中医药发展股份有限公司，钱群山、孙曦、骆啸先生，钱群英、陈颐
女士：
  江苏吴中医药发展股份有限公司(以下简称*ST 苏吴)等涉嫌信息披露违法
违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对
你们作出行政处罚所根据的违法 事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以
告知。
  经查，*ST 苏吴及相关人员的违法事实如下：
  （一）未如实披露实际控制人，2018 年至 2023 年年度报告存在虚假记载
变更后，钱群山实际支配*ST 苏吴行为，成为*ST 苏吴实际控制人。*ST 苏吴 2018
年至 2023 年年度报告披露钱群英为实际控制人，存在虚假记载。
   （二）虚增营业收入、营业成本和利润，2020 年至 2023 年年度 报告存在
虚假记载
   *ST 苏吴子公司江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展(杭州)有限公司、
江苏吴中海利国际贸易有限公司通过与浙江优诺德贸易有限公司等多家关联公
司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。上述行为导致
*ST 苏吴在 2020 年至 2023 年年度报告中分别虚增营业收入 49,526.32 万元、
   （三）未按规定披露关联方非经营性占用资金情况，2020 年至 2023 年年度
报告存在重大遗漏
   *ST 苏吴通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向关联方提供资金，
形成关联方非经营性占用资金。*ST 苏吴未在 2020 年至 2023 年年度报告中披露
上述关联方非经营性占用资金情况，2020 年至 2023 年年度报告存在重大遗漏。
   截至 2020 年年末、2021 年年末、2022 年年末、2023 年年末， *ST 苏吴关
联方非经营性占用资金余额分别为 12,740.69 万元、 139,262.91 万元、
   钱群山，2019 年 8 月至 2024 年 3 月任*ST 苏吴首席执行官、2019 年 9 月起
任*ST 苏吴董事、2020 年 3 月起任*ST 苏吴董事长、2024 年 3 月起任*ST 苏吴总
裁，隐瞒上市公司实际控制人身份，明知*ST 苏吴实际控制人披露不实，仍然签
署相应年度报告。实际控制上市公司体外公司，作为案涉贸易业务的客户和供应
商，组织、指使并参与无商业实质的贸易业务和资金占用事宜。钱群山在*ST 苏
吴 2019 年至 2023 年年度报告上签字，保证报告内容的 真实、准确、完整。
  钱群英，2018 年 4 月起任*ST 苏吴董事、2019 年 10 月至 2024 年 3 月任*ST
苏吴总裁、2021 年 12 月起任*ST 苏吴副董事长，知悉并隐瞒钱群山为*ST 苏吴
实际控制人事项，未参与*ST 苏吴日常经营管理，未持续关注公司经营情况，未
审慎关注*ST 苏吴存在无商业实质的贸易业务和关联方非经营性占用资金情况，
未勤勉尽责。钱群英在*ST 苏吴 2018 年至 2023 年年度报告上签字，保证报告内
容的真实、准确、完整。
  陈颐，2020 年 4 月至 2024 年 3 月任*ST 苏吴董事、审计委员会委员，参与
案涉关联方资金调度，未审慎关注*ST 苏吴存在无商业实质的贸易业务和关联方
非经营性占用资金情况，未勤勉尽责。陈颐在*ST 苏吴 2020 年至 2022 年年度报
告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
  孙曦，2019 年 4 月起任*ST 苏吴财务总监，负责案涉贸易业务付款审批，
未对案涉贸易业务收付款情况保持审慎关注，未勤勉尽责。孙曦在*ST 苏吴 2020
年至 2023 年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
  骆啸，2018 年起任*ST 苏吴贸易业务板块子公司总经理，负责*ST 苏吴贸易
业务管理，负责案涉贸易业务合同审批和付款审批，具体组织开展案涉贸易业务，
对接部分用于构建资金闭环的过桥借款，与*ST 苏吴 2020 年至 2023 年年度报告
虚假记载、重大 遗漏具有直接因果关系。
  上述违法事实，有*ST 苏吴相关公告、合同文件、财务资料、银行流水、相
关客户和供应商资料、相关人员询问笔录等证据证明。
  我会认为：一是*ST 苏吴未如实披露实际控制人，2018 年至 2023 年年度报
告存在虚假记载，违反 2005 年修订的《中华人民共 和国证券法》(简称 2005《证
券法》)第六十三条、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)第七十八条
第二款的规定， 构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第
一 百九十七条第二款所述的违法行为。对于上述信息披露违法行为，钱群山系
年至 2023 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。同时，钱群山作为
*ST 苏吴实际控制人，隐瞒实际控制人身份，导致*ST 苏吴 2018 年至 2023 年年
度报告存在虚假记载，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券
法》第一百九十七条第二款所述情形。
  二是*ST 苏吴虚增营业收入、营业成本和利润，未按规定披露关联方非经营
性占用资金情况，2020 年至 2023 年年度报告存在虚假记载和重大遗漏，违反《证
券法》第七十八条第二款的规定， 构成《证券法》第一百九十七条第二款所述
的违法行为。对于上述信息披露违法行为，钱群山系 2020 年至 2023 年年度报告
存在虚假记载和重大遗漏的直接负责的主管人员；钱群英、孙曦、骆啸系 2020
年至 2023 年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的其他直接责任人员；陈颐系
钱群山作为*ST 苏吴实际控制人，组织、指使*ST 苏吴开展无商业实质的贸易业
务和资金占用事宜，导致*ST 苏吴 2020 年至 2023 年年度报告存在虚假记载和重
大遗漏，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度， 依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
  一、对*ST 苏吴责令改正，给予警告，并处以 1000 万元罚款；
  二、对钱群山给予警告，并处以 1500 万元罚款，其中作为直接负责的主管
人员罚款 500 万元，作为实际控制人罚款 1000 万元 ；
  三、对钱群英给予警告，并处以 200 万元罚款；
  四 、对陈颐给予警告，并处以 150 万元罚款；
  五、对孙曦、骆啸给予警告，分别处以 100 万元罚款。
  钱群山作为*ST 苏吴实际控制人、董事长、高级管理人员，组织、指使实施
案涉事项，行为恶劣，情节较为严重。依据《证券法》第二百二十一条和《证券
市场禁入规定》(证监会令第 185 号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第
五条、第七条的规定，我会拟决定：对钱群山采取 10 年证券市场禁入措施。自
我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券
服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在
其他任何机构中从事证券业务、 证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、
监事、高级管理人员职务。
  根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三 条、第六十四
条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们
实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。
  请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》(附
后，注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人,并于当日将回执原件递交中
国证监会深圳专员办，逾期则视为放弃上述权利。
  二、对公司的影响及风险提示
年度报告存在虚假记载，将触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.5.2 条第
一款第（六）项规定的重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。
正式处罚决定书为准。截至本公告披露日，公司生产经营情况正常；同时，公司
对上述相关拟处罚措施将积极行使听证或进行陈述、申辩等合法权利，维护公司
和广大投资者权益。
  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述网站及报刊披露
的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。
  特此公告。
                          江苏吴中医药发展股份有限公司
                                    董事会