爱博医疗: 中国银河证券股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

            中国银河证券股份有限公司
     关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
            差异化分红事项的核查意见
  中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为爱
博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”或“公司”）持
续督导的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等有关规定，
就爱博医疗 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分
红”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
  公司于 2024 年 2 月 22 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资
金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A 股）股票，用于股权激励或员工持股计划。截至本次权益分派实施公
告日，公司总股本为 193,403,175 股，回购专用证券账户中股份数 142,800 股，
占公司总股本 0.074%。根据《公司法》《证券法》《回购股份指引》及《爱博
诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，上述公司回购的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利，因此公
司 2024 年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
  根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于公司 2024 年年度利润分配方
案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券
账户中股份数量为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元
（含税）。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
三、本次差异化分红的计算依据，具体除权除息方案及计算公式
     （一）本次差异化分红的计算依据
     根据《回购股份指引》，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的
权利，因此公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。截至本
次权益分派实施公告日，公司总股本为 193,403,175 股，扣减回购专用证券账户
中股份数 142,800 股，预计派发现金红利 67,641,131.25 元（含税）。
     公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参
考价：
     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
     流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
     （二）具体除权除息方案及计算公式
     按照 2025 年 7 月 1 日前一交易日的收盘价 68.85 元/股计算除权（息）参考
价格，测算如下：
公积金转增股本，不送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股变动比例为
股权登记日前公司总股本扣减公司已回购股份发生变动的，公司拟维持分配总额
不变，相应调整每股分配比例，实际派发的每股现金股利=拟派发现金红利总额/
参与分配的股本总数=67,641,131.25/193,260,375=0.3500 元/股（含税）；
÷总股本=（193,260,375×0.3500）÷193,403,175=0.3497 元。
   因此，按照 2025 年 7 月 1 日前一交易日收盘价 68.85 元/股计算除权除息参
考价格影响：
   根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（68.85-0.3500）÷（1+0）=68.5000 元/股；
   根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（68.85-0.3497）÷（1+0）=68.5003 元/股；
   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|68.5000-68.5003|÷68.50≈0.000438%，小于 1%。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
   本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
   以 2025 年 7 月 1 日前一交易日的收盘价 68.85 元/股计算，差异化分红对除
权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
五、保荐人核查意见
   经核查，保荐人认为，公司本次差异化权益分派事项不存在违反《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《回
购股份指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反《公司章程》的
情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。