三花智控: 关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就并调整回购价格的公告

股票代码：002050     股票简称：三花智控       公告编号：2025-059
              浙江三花智能控制股份有限公司
  关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就
                并调整回购价格的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 10 日召
开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于 2022 年限制性股
票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江三花智能控制股份有限公司
划》”）的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件已满足，董事会将根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，
调整 2022 年限制性股票回购价格并办理符合解除限售条件的限制性股票解除限
售事宜。现将相关事项公告如下：
  一、2022 年限制性股票激励计划概述
<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜发表了同意的独立意见。
<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等相关议案。监事会对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象人员名
单进行了核查，发表了核查意见。
授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权
激励计划相关事宜的议案》。
第五次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。独立董事对上述调整事项和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发
表了核查意见。
会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同
意的独立意见，监事会发表了核查意见。
会第二十次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会出具了同意意见，公司监事会发表了核查意见。
第四次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了同意意见，公司监事会发表了
核查意见。
    二、2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整
本剔除已回购股份后 3,731,188,614 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民
币现金（含税），分红总金额（含税）为 373,118,861.40 元；按公司总股本折算
的每股现金分红（含税）为 0.0999678 元（每股现金分红=实际现金分红总额÷总
股本=373,118,861.40 元÷3,732,389,535 股=0.0999678 元/股）。
除已回购股份后 3,729,681,814 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现
金（含税），分红总金额（含税）为 932,420,453.50 元；按公司总股本折算的每
股现金分红（含税）为 0.2498186 元（每股现金分红=实际现金分红总额÷总股本
=932,420,453.50 元÷3,732,389,535 股=0.2498186 元/股）。
    根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按
照《2022 年限制性股票激励计划》规定的方法对限制性股票的回购价格进行相
应的调整。
    根据《2022 年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生派息的，回购价格
的调整方法为：P＝P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每
股的派息额；P0 为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购
价格。
    调整后的 2022 年限制性股票激励计划的回购价格 P=9.40-0.0999678-
    三、2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说
明
      根据《2022 年限制性股票激励计划》相关规定，授予限制性股票第三个解除
限售期为自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止，第三个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的 40%。
公司限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 31 日，授予的限制性股票第三个限售期
已于 2025 年 5 月 30 日届满。
      公司授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解除限售符合《2022 年
限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件。
 序号               解除限售条件                    成就情况
        公司未发生如下任一情形：                公司未发生前述情形，满
        否定意见或者无法表示意见的审计报告；          限售条件。
        程、公开承诺进行利润分配的情形；
        激励对象未发生如下任一情形：             激励对象未发生前述情
        不适当人选；
        理人员情形的；
        公司业绩考核要求：                      益率为 17.42%（剔除闲置
       或不低于同行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产 17%。综上，公司 2024 年
       收益率注 2水平。                     业绩指标达成，满足解锁
                                       条件。
 序号                  解除限售条件                            成就情况
                                                  根据董事会薪酬与考核委
                                                  员会对激励对象的综合考
                                                  评注 3：
        个人业绩考核要求：
                                                  业绩考核结果为 A、B、C，
            激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组
                                                  满足第三个解除限售期解
        织实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个
                                                  除限售条件。
        度×个人解除限售比例。激励对象个人 2024 年考核为
                                                  考核结果为 D，不满足第三
        A、B、C，个人解除限售比例为 100%；激励对象个人
                                                  个解除限售期解除限售条
                                                  件。
                                                  离职等原因，不再具备激励
                                                  对象资格。
 注 1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司 2021 年发行可转换公司债券募集资金及本激
励计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净
利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减
闲置募集资金按月计算的加权平均数。具体如下：
                                                        金额单位：万元
             项   目                   序     号              金额/收益率
归属于母公司所有者的净利润                          A                   309,916.51
闲置募集资金的税后净收益                           B                       900.93
归属于母公司所有者的加权平均净资产                      C                  1,847,529.89
闲置募集资金的加权平均数                           D                    73,676.13
加权平均净资产收益率                           E=A/C                    16.77%
加权平均净资产收益率
                                  F=(A-B)/(C-D)               17.42%
（剔除闲置募集资金的影响）
 注 2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。
 注 3：对于未满足 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件的激励对象，公司后续
将对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。
      综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票第
三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会
对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
      四、2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的激
励对象及可解除限售的股数
  本次符合解除限售条件的激励对象共计 1,265 人，可解除限售数量为 667.20
万股。具体如下：
                    获授的但尚未解禁的
                              本期可解除限售 剩余未解除限售
姓名          职务      本期限制性股票数量
                               数量（万股） 数量（万股）
                       （万股）
王大勇       董事/总裁        3.20        3.20    0
倪晓明         董事         2.80        2.80    0
陈雨忠      董事/总工程师       3.20        3.20    0
胡凯程       董事会秘书        3.20        3.20    0
俞蓥奎        财务总监        3.20        3.20    0
公司核心人才（合计1,260 人）      651.60     651.60   0
     合计（1,265 人）       667.20     667.20   0
  五、董事会薪酬与考核委员会对 2022 年限制性股票激励计划激励对象第三
个解除限售期解除限售的核查意见
  公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
第三个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，8
名激励对象的个人业绩考核结果为 D，不满足第三个解除限售期解除限售条件；
的个人业绩考核结果均为达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象
及其个人绩效考核均符合《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划》和《浙江
三智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规
定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
  六、监事会发表相关事项的核查意见
  公司监事会认为：公司于 2024 年 10 月 23 日实施了 2024 年半年度权益分
派；于 2025 年 5 月 22 日实施了 2024 年度权益分派，根据《管理办法》、公司
《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定和公司 2022 年第二次临时股东大会
对董事会的相关授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。
本次调整后限制性股票激励计划回购价格为 9.05 元/股。上述调整不存在损害公
司及公司股东利益的情况。
意见
  公司监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为 1,265 名激励对象
办理本次解除限售事宜，可解除限售数量为 667.20 万股。
     七、北京市中伦律师事务所律师结论意见
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022
年限制性股票激励计划》等相关规定，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交
易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；
股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就，第三个解除限售期已届满，符合
《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定；
定。
  八、备查文件
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格的法律意见
书。
  特此公告。
                          浙江三花智能控制股份有限公司
      董   事   会