三花智控: 北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格的法律意见书

     北京市中伦律师事务所
  关于浙江三花智能控制股份有限公司
  解除限售条件成就、调整回购价格的
        法律意见书
        二〇二五年七月
            北京市中伦律师事务所
        关于浙江三花智能控制股份有限公司
        解除限售条件成就、调整回购价格的
               法律意见书
致：浙江三花智能控制股份有限公司
  北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三
花智控”或“公司”）的委托，担任三花智控实施浙江三花智能控制股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》
        （以下简称“《公司法》”）、
                     《中华人民共和国证券法》
                                （以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规、规范性文件和《浙江三花智能控制股份有限公司章程》
                            （以下简称“《公
司章程》”）的规定，对三花智控根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》
             （以下简称“《2022 年限制性股票激励计划》”）
拟进行第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）和《2022 年限
制性股票激励计划》调整回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具法律
意见书（以下简称“本法律意见书”）。
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售及本次调整的有
                                法律意见书
关文件资料和事实进行了核查和验证。
  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、
复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
                  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
发表法律意见。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行
了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人
一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事
项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说明予以
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                                         法律意见书
引述。
必备的法定文件。
用作其他任何目的。
  本所的法律意见如下：
  一、本次解除限售及本次调整的批准与授权
<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜发表了同意的独立意见。
<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等相关议案。监事会对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象人员名
单进行了核查，发表了核查意见。
激励对象名单的公示情况及核查意见》。
《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权
激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
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第五次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。独立董事对上述调整事项和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发
表了核查意见。
会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
   《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》
的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意
的独立意见，监事会发表了核查意见。
会第二十次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价
    《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
格的议案》
就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核
委员会出具了同意意见，监事会发表了核查意见。
第四次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的
  《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的
议案》
议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了同意意见，监事会发表了核查意见。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本
次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
                         《证券法》
                             《管理办法》
《公司章程》及《2022 年限制性股票激励计划》等相关规定。公司尚需按照《管
理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
  二、本次解除限售条件成就的相关事项
  （一）本次解除限售期已经届满
  根据《2022 年限制性股票激励计划》相关规定，授予限制性股票第三个解除
限售期为自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一
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个交易日当日止，第三个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的 40%。
公司限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 31 日，授予的限制性股票第三个限售
期已于 2025 年 5 月 30 日届满。
      （二）本次解除限售条件及成就情况
      根据《2022 年限制性股票激励计划》及公司出具的说明并经本所律师核查，
本次解除限售的条件及成就情况如下：
 序号               解除限售条件                     成就情况
        公司未发生如下任一情形：                     公司未发生左述情形，满
        否定意见或者无法表示意见的审计报告；               限售条件。
        程、公开承诺进行利润分配的情形；
        激励对象未发生如下任一情形：                   激励对象未发生左述情
        不适当人选；
        及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
        人员情形的；
        公司业绩考核要求：
                                         益率为 17.42%
                                                  （剔除闲置募
       于同行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益率
                                         综上，公司 2024 年业绩指
       注 2水平
                                         标达成，满足解锁条件。
        个人业绩考核要求：                        根据董事会薪酬与考核委
          激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组 员会对激励对象的综合考
        织实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个 评注 3：
        人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额 1、1,265 名激励对象的个人
        度×个人解除限售比例。激励对象个人 2024 年考核为 业绩考核结果为 A、B、C，
        A、B、C，个人解除限售比例为 100%；激励对象个人 满足第三个解除限售期解
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 序号                  解除限售条件                            成就情况
                                              考核结果为 D，不满足第三
                                              个解除限售期解除限售条
                                              件。
                                              离职等原因，不再具备激励
                                              资格。
   注 1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司 2021 年发行可转换公司债券
募集资金及本激励计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权
平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息
收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。
   注 2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益
率为准。
   注 3：对于未满足 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件的激励
对象，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股
票激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就，第三个
解除限售期已届满，符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关
规定。
   三、限制性股票回购价格的调整
   （一）调整原因
本剔除已回购股份后 3,731,188,614 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人
       ，分红总金额（含税）为 373,118,861.40 元；按公司总股本折算
民币现金（含税）
的每股现金分红（含税）为 0.0999678 元（每股现金分红=实际现金分红总额÷
总股本=373,118,861.40 元÷3,732,389,535 股=0.0999678 元/股）。
除已回购股份后 3,729,681,814 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币
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     ，分红总金额（含税）为 932,420,453.50 元；按公司总股本折算的每
现金（含税）
股现金分红（含税）为 0.2498186 元（每股现金分红=实际现金分红总额÷总股
本=932,420,453.50 元÷3,732,389,535 股=0.2498186 元/股）。
   根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按
照《2022 年限制性股票激励计划》规定的方法对限制性股票的回购价格进行相
应的调整。
   （二）回购价格的调整情况
   根据《2022 年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生派息的，回购价格
的调整方法为：P＝P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每
股的派息额；P0 为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回
购价格。
   调整后的 2022 年限制性股票激励计划的回购价格 P=9.40-0.0999678-
   综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激
励计划》的相关规定。
   四、结论意见
   综上所述，本所律师认为：
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022
年限制性股票激励计划》等相关规定，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交
易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；
股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就，第三个解除限售期已届满，符合
《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定；
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                                  法律意见书
定。
  本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
                （以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司
格的法律意见书》之签字盖章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                 经办律师：
         张学兵                     慕景丽
                       经办律师：
                                  李科峰