申科股份: 收购报告书摘要

申科滑动轴承股份有限公司                  要约收购报告书摘要
证券简称:申科股份                   证券代码:002633.SZ
      申科滑动轴承股份有限公司
         要约收购报告书摘要
上市公司名称：申科滑动轴承股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：申科股份
股票代码：002633.SZ
收购人：深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
住所及通讯地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越
梅林中心广场（南区）A2504
             签署日期：二〇二五年七月
申科滑动轴承股份有限公司                        要约收购报告书摘要
                   重要声明
  本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告
书全文，并以此作为投资决定的依据。
  截至本报告书摘要签署日，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。本
次要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交
易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔
细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
申科滑动轴承股份有限公司                       要约收购报告书摘要
                   特别提示
  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词
语或简称具有相同的含义。
京华创双方拟共同通过北京产权交易所公开征集受让方转让其所持公司全部股
份，其中何全波拟转让其所持公司股份数为 42,187,466 股（占公司总股本比例为
比例为 13.76%），双方共计转让的股份数为 62,831,216 股（占公司总股本比例为
确认意见函》。在本次公开征集期内，共征集到两家意向受让方，分别为（1）由
华瑞世纪控股集团有限公司、新余市程辉智星科技有限公司、林云生组成的联合
体（上述三方非一致行动人），（2）深圳汇理。根据本次公开征集转让的交易方
式，将通过网络竞价的方式确定最终受让方，并与最终受让方协商签署本次股份
转让的相关协议。2025 年 5 月 30 日，申科股份收到北京产权交易所出具的《网
络竞价结果通知书》，本次公开征集转让网络竞价活动的结果是深圳汇理成为受
让方，成交价格¥1,013,072,279.88 元（大写：人民币壹拾亿壹仟叁佰零柒万贰仟
贰佰柒拾玖元捌角捌分）。2025 年 7 月 7 日，何全波、北京华创与深圳汇理签署
了《产权交易合同》
        《补充协议》，何全波和北京华创将所持申科股份全部股份转
让给深圳汇理。前述事项完成后，深圳汇理将持有申科股份 41.89%股权。
  根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份
除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全
部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义
务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。
所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股,本次要约收购价格为 16.13
申科滑动轴承股份有限公司                        要约收购报告书摘要
元/股，要约收购股份数量为 86,587,534 股。若上市公司在要约收购报告书摘要
公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本除权除息事
项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 25%，将导致上市公司股权分
布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备
上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可
能给申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。
  若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为申科
股份的控股股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及
申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间
内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申
科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股
份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定第三方。
本次要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券
交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当
仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
申科滑动轴承股份有限公司                                  要约收购报告书摘要
                本次要约收购的主要内容
     一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：                申科滑动轴承股份有限公司
股票上市地点：                 深圳证券交易所
股票简称：                   申科股份
股票代码：                   002633.SZ
     截至本报告书摘要签署日，申科股份股本结构如下：
         股份种类           股份数量（股）               占比（%）
       有限售条件流通股                     581,250             0.39
       无限售条件流通股                149,418,750             99.61
          合计                   150,000,000            100.00
     二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称           深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
                深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越梅林中心广场
住所
                （南区）A2504
                深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越梅林中心广场
通讯地址
                （南区）A2504
     三、要约收购的目的
     深圳汇理于 2025 年 5 月 30 日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份
控股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的 62,831,216 股股
份（占公司总股本比例为 41.89%），将成为申科股份的控股股东。
     因深圳汇理拟取得申科股份 41.89%股权从而导致其持有上市公司股份比例
将超过其已发行股份的 30%，深圳汇理需履行全面要约收购义务，向申科股份除
何全波与北京华创以外的其他所有持有上市公司无限售条件流通股（A 股）的股
东发出全面要约。
     四、未来 12 个月内股份增持或处置计划
     截至本报告书摘要签署日，除收购人通过本次公开竞价取得上市公司 41.89%
申科滑动轴承股份有限公司                                  要约收购报告书摘要
股份及本次要约收购外，收购人暂无其他在未来 12 个月内继续增持上市公司股
份的计划，暂无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发
生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露
义务。同时，收购人将按照《收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内
不转让持有的上市公司股份。
     五、本次要约收购股份的情况
  本次要约收购的股份为除何全波、北京华创以外的其他股东所持有的上市公
司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
     股份种类       要约价格          要约收购数量          占已发行股份比例
 无限售条件流通股      16.13元/股          86,587,534        57.73%
     六、本次要约收购价格及其计算基础
     （一）本次要约收购价格
     本次要约收购的要约价格为 16.13 元/股。
     若申科股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份
数量将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低
价。
     （二）计算基础
     依据《证券法》
           《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算
基础如下：
权平均价格的算术平均值为 13.93 元/股。
定，深圳汇理取得申科股份 41.89%股权的成本为人民币 1,013,072,279.88 元，
对应的每股价格为 16.1237 元/股。
     收购人以要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付
申科滑动轴承股份有限公司                           要约收购报告书摘要
的最高价格为基础，确定要约价格为 16.13 元/股。
     七、要约收购资金的有关情况
     基于本次要约价格 16.13 元/股、最大收购数量 86,587,534 股的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为 1,396,656,923.42 元。
     收购人深圳汇理将于本要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将
的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
     本次要约收购资金来源于收购人自筹资金。根据深圳汇理与山东鸿晟签署的
借款协议，协议约定借款专项用于支付本次要约收购履约保证金，因此深圳汇理
本次收购的资金来源为其控制主体山东鸿晟的借款。收购人承诺具备履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股
份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
     八、要约收购有效期限
     本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的
要约收购报告书全文相关内容。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网
站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤
回预受要约的股份数量。
     九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
     （一）收购人财务顾问
名称              国联民生证券承销保荐有限公司
地址              中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
联系人             崔文俊、袁炜琛、朱杨泽
电话              0510-85200510
     （二）收购人法律顾问
名称              北京大成（深圳）律师事务所
申科滑动轴承股份有限公司                         要约收购报告书摘要
地址             广东省深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A栋3-4、12层
联系人            田夏洁、丁金玲
电话             0755-26224888
     十、要约收购报告书摘要签署日期
     本报告书摘要于 2025 年 7 月 9 日签署。
申科滑动轴承股份有限公司                  要约收购报告书摘要
               收购人声明
信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规
和规范性文件的要求编写。
          《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露
了收购人在申科股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本
报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在申科股份拥有权益。
满时社会公众股东持有的申科股份股份比例低于申科股份股本总额的 25%，导
致申科股份股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面
临股权分布不具备上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上
市的情况，有可能给申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。
  若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人将积极致
力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提
出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案
并加以实施。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持
有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其所持申科股份的股票出售给收
购人或其指定第三方。
聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担
个别和连带的法律责任。
申科滑动轴承股份有限公司                                                                                          要约收购报告书摘要
       九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上持有银行、信托公司、
       二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关
申科滑动轴承股份有限公司                       要约收购报告书摘要
                   第一节 释义
  本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
收购人、深圳汇理       指   深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
                   枣庄市台儿庄区国有资产事务中心，系深圳汇理的
台儿庄国资          指
                   实际控制人
                   山东鸿晟投资发展有限公司，系持有深圳汇理
山东鸿晟           指
                   山东台鸿投资发展集团有限公司，系山东鸿晟投资
山东台鸿           指
                   发展有限公司的控股股东
                   深圳弘德商务服务有限公司，系持有深圳汇理
深圳弘德           指
                   张家口市宣化金科钻孔机械有限公司，系持有深圳
宣化机械           指
                   汇理 21.74%份额的有限合伙人
北京华创           指   北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
上市公司、公司、申科股份   指   申科滑动轴承股份有限公司
                   收购人向申科股份除何全波与北京华创以外的其他
本次要约收购、本次收购    指   所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A 股）
                   的股东发出全面要约
                   就本次要约收购而编写的《申科滑动轴承股份有限
要约收购报告书        指
                   公司要约收购报告书》
本报告书摘要、要约收购        就本次要约收购而编写的《申科滑动轴承股份有限
               指
报告书摘要              公司要约收购报告书摘要》
要约价格           指   本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
财务顾问、国联民生保荐    指   国联民生证券承销保荐有限公司
法律顾问、律师、大成律所   指   北京大成（深圳）律师事务所
中登公司深圳分公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《17 号准则》       指
                   北京大成（深圳）律师事务所针对本报告书摘要出
法律意见书          指
                   具的《法律意见书》
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
申科滑动轴承股份有限公司                   要约收购报告书摘要
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
申科滑动轴承股份有限公司                    要约收购报告书摘要
           第二节 收购人的基本情况
  一、收购人基本情况
  截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下表所示：
企业名称       深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
企业类型       有限合伙企业
执行事务合伙人    深圳弘德商务服务有限公司
出资额        46,000万元
           深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越梅林中心广场
注册地址
           （南区）A2504
统一社会信用代码   91440300MAELY6GF8J
营业期限       2025-05-26至无固定期限
           以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
           服务）；企业管理咨询；财务咨询；咨询策划服务；服务消费机器
           人制造；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；人工智能硬
经营范围
           件销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服
           务。
            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
           动）
           山东鸿晟投资发展有限公司、深圳弘德商务服务有限公司、张家
合伙人
           口市宣化金科钻孔机械有限公司
           深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越梅林中心广场
通讯地址
           （南区）A2504
通讯方式       0755-83910118
  二、收购人的股权及控制关系
  截至本报告书摘要签署日，深圳弘德持有深圳汇理 2.17%的份额，为普通合
伙人；山东鸿晟持有深圳汇理 76.09%的份额，为有限合伙人；宣化机械持有深
圳汇理 21.74%的份额，为有限合伙人。根据深圳汇理的合伙协议，深圳汇理就
合伙企业对外投资事项、涉及所投资企业的重大事项作出决策，由全体合伙人按
实缴出资比例表决决策，超过实缴出资额 50%以上的合伙人同意即为通过。但投
资项目属于国家禁止或限制类领域、产能过剩行业、违反环保法规、存在重大合
规风险、项目所涉关联交易未披露或不公允、项目超出合伙协议约定范围或其他
明显损害合伙企业利益的，执行事务合伙人拥有一票否决权。上述执行事务合伙
人拥有一票否决权的约定主要系为了保证合伙企业的对外投资事项合法合规且
申科滑动轴承股份有限公司                   要约收购报告书摘要
符合国家产业政策，一票否决权涉及情形出现的可能性极低，如果出现，相关情
形较大可能损害合伙企业利益，山东鸿晟作为深圳汇理合伙财产份额占比最大的
合伙人，其利益与深圳汇理的利益一致，表决时出现与执行事务合伙人的否决票
相左的可能性极低。
  目前各合伙人实缴出资合计 4.6 亿元，其中山东鸿晟实缴 3.5 亿元，山东鸿
晟实缴出资占比超过 50%，因此山东鸿晟对深圳汇理拥有控制权，为深圳汇理的
控制主体。山东鸿晟为山东台鸿的全资子公司，台儿庄国资持有山东台鸿 100%
股权，因此，台儿庄国资通过山东台鸿控制山东鸿晟，为收购人的实际控制人。
收购人的具体控制关系结构如下：
  三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
  截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有上市公司股份。
  四、收购人所控制的主要核心企业和核心业务的情况
  截至本报告书摘要签署日，收购人未持有其他公司股份。
  五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
  深圳汇理为新设立企业，主要从事以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、
企业管理咨询、财务咨询及咨询策划服务等。截至本报告书摘要签署日，深圳汇
理及其控制主体山东鸿晟均成立不足一年，故暂无近三年的财务数据或可供披露
的财务报表。
申科滑动轴承股份有限公司                      要约收购报告书摘要
  截至本报告书摘要签署日，深圳汇理的实际控制人台儿庄国资为机关单位，
不存在经营性业务及可供披露的财务报表。
  六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
  截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到过任何行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
  七、收购人主要负责人情况
  截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
                                       是否取得其他
  姓名    性别      职务        国籍   长期居住地   国家或者地区
                                        的居留权
               山东鸿晟、山
 尤永强     男     东台鸿法定代     中国    枣庄       否
                 表人
               执行事务合伙
 宋诗情     女                中国    深圳       否
               人委派代表
  截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人最近五年内均未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且均不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况。
  八、收购人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
  截至本报告书摘要签署日，收购人及其控制主体、实际控制人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
  九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
  截至本报告书摘要签署日，收购人及其控制主体、实际控制人不存在持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
申科滑动轴承股份有限公司                    要约收购报告书摘要
               第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
  本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份
  深圳汇理于 2025 年 5 月 30 日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份
控股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的 62,831,216 股股
份（占公司总股本比例为 41.89%）。转让完成后，上市公司控股股东将由何全波
变更为深圳汇理，台儿庄国资将成为上市公司实际控制人。
  根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份
除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全
部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义
务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。
二、要约收购履行的程序
京产权交易所申请受让申科股份 62,831,216 股股份，并启动有关准备工作。
公司权属企业受让申科滑动轴承股份有限公司股权的批复》；2025年6月30日，台
儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业要约收购申
科滑动轴承股份有限公司股份的批复》。台儿庄国资同意深圳汇理通过公开竞价
取得上市公司股份并履行可能触发的全面要约收购义务。收购人已取得有关机构
或部门的授权或批准。
  收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序。
三、未来 12 个月内股份增持或处置计划
  截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购
申科股份股份的情形外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致本公司
申科滑动轴承股份有限公司               要约收购报告书摘要
增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法
规要求，履行相关程序和信息披露义务。
申科滑动轴承股份有限公司                       要约收购报告书摘要
               第四节 专业机构意见
     一、参与本次收购的专业机构名称
     （一）收购人财务顾问
名称           国联民生证券承销保荐有限公司
地址           中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
联系人          崔文俊、袁炜琛、朱杨泽
电话           0510-85200510
     （二）收购人法律顾问
名称           北京大成（深圳）律师事务所
地址           广东省深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A栋3-4、12层
联系人          田夏洁、丁金玲
电话           0755-26224888
     二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间关联的关系
     截至报告书摘要签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约
收购行为之间不存在关联关系。
     三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
     作为收购人聘请的财务顾问，国联民生保荐已经同意本报告书摘要援引其所
出具的财务顾问意见的内容。
     在其财务顾问意见中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
     “本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》
                                    《上
市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购申科股份的主体资格，不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人具
备履行本次要约收购的义务的能力。”
申科滑动轴承股份有限公司               要约收购报告书摘要
  四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
  作为收购人聘请的法律顾问，大成律所已经同意本报告书摘要援引其所出具
的法律意见书的内容。
  在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
  “本所律师认为，收购人具备本次要约收购的主体资格，且具备履行本次要
约收购的义务的能力。”
申科滑动轴承股份有限公司                要约收购报告书摘要
               第五节 其他重大事项
  除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声
明：
本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事
实。
息。
影响的信息。
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年有重大违法行为或者
涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；收购
人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；法律、行政法规规定
以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
申科滑动轴承股份有限公司                             要约收购报告书摘要
（本页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖
章页）
               深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）（盖章）
                 执行事务合伙人委派代表：宋诗情