申科股份: 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

证券代码：002633     证券简称：申科股份         公告编号：2025-029
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
京华创双方拟共同通过北京产权交易所公开征集受让方转让其所持公司全部股
份，其中何全波拟转让其所持公司股份数为 42,187,466 股（占公司总股本比例
为 28.12%），北京华创拟转让其所持有公司股份数为 20,643,750 股（占公司总
股本比例为 13.76%），双方共计转让的股份数为 62,831,216 股（占公司总股本
比例为 41.89%）。2025 年 5 月 29 日，申科股份收到北京产权交易所出具的《受
让资格确认意见函》。在本次公开征集期内，共征集到两家意向受让方，分别为
（1）由华瑞世纪控股集团有限公司、新余市程辉智星科技有限公司、林云生组
成的联合体（上述三方非一致行动人），（2）深圳汇理。根据本次公开征集转
让的交易方式，将通过网络竞价的方式确定最终受让方，并与最终受让方协商签
署本次股份转让的相关协议。2025 年 5 月 30 日，申科股份收到北京产权交易所
出具的《网络竞价结果通知书》，本次公开征集转让网络竞价活动的结果是深圳
汇理成为受让方，成交价格¥1,013,072,279.88 元（大写：人民币壹拾亿壹仟叁
佰零柒万贰仟贰佰柒拾玖元捌角捌分）。2025 年 7 月 7 日，何全波、北京华创
与深圳汇理签署了《产权交易合同》《补充协议》，何全波和北京华创将所持申
科股份全部股份转让给深圳汇理。前述事项完成后，深圳汇理将持有申科股份
  根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份
除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全
部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义
务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。
所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股,本次要约收购价格为 16.13
元/股，要约收购股份数量为 86,587,534 股。若上市公司在要约收购报告书摘要
公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本除权除息事
项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 25%，将导致上市公司股权分
布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备
上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可
能给申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。
  若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为申科
股份的控股股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及
申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间
内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申
科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股
份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定第三方。
本次要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券
交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，
应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
  申科滑动轴承股份有限公司(以下简称“申科股份”、“上市公司”或“公
司”)于 2025 年 7 月 9 日收到深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）(以下简
称“深圳汇理”或“收购人”)发来的《要约收购报告书摘要》，现根据《要约
收购报告书摘要》内容将具体情况公告如下:
     一、要约收购报告书摘要的主要内容
     （一）收购人基本情况
  截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下表所示：
企业名称        深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     深圳弘德商务服务有限公司
出资额         46,000万元
            深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越梅林中心广场
注册地址
            （南区）A2504
统一社会信用代码    91440300MAELY6GF8J
营业期限        2025-05-26至无固定期限
            以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
            服务）；企业管理咨询；财务咨询；咨询策划服务；服务消费机
            器人制造；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；人工智能
经营范围
            硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成
            服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
            营活动）
            山东鸿晟投资发展有限公司、深圳弘德商务服务有限公司、张家
合伙人
            口市宣化金科钻孔机械有限公司
            深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越梅林中心广场
通讯地址
            （南区）A2504
通讯方式        0755-83910118
  截至本报告书摘要签署日，山东鸿晟投资发展有限公司、枣庄市台儿庄区国
有资产事务中心分别为收购人的控股股东和实际控制人，具体控制关系结构如
下：
     （二）要约收购履行的程序
京产权交易所申请受让申科股份 62,831,216 股股份，并启动有关准备工作。
限公司权属企业受让申科滑动轴承股份有限公司股权的批复》；2025 年 6 月 30
日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业要约
收购申科滑动轴承股份有限公司股份的批复》。台儿庄国资同意深圳汇理通过公
开竞价取得上市公司股份并履行可能触发的全面要约收购义务。收购人已取得有
关机构或部门的授权或批准。
  收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序。
  （三） 要约收购的目的
  本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份
  深圳汇理于 2025 年 5 月 30 日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份控
股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的 62,831,216 股股份
（占公司总股本比例为 41.89%）。转让完成后，上市公司控股股东将由何全波
变更为深圳汇理，台儿庄国资将成为上市公司实际控制人。
  根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份
除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全
部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义
务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。
  （四）未来 12 个月内股份增持或处置计划
  截至本报告书摘要签署日，除收购人通过本次公开竞价取得上市公司
公司股份的计划，暂无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果
未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信
息披露义务。同时，收购人将按照《收购管理办法》的规定，在收购完成后十八
个月内不转让持有的上市公司股份。
  （五）本次要约收购股份的情况
  本次要约收购的股份为除何全波、北京华创以外的其他股东所持有的上市公
司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
   股份种类         要约价格       要约收购数量               占已发行股份比例
无限售条件流通股       16.13元/股            86,587,534        57.73%
  （六）本次要约收购价格及其计算基础
  本次要约收购的要约价格为 16.13 元/股。
  若申科股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将
进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。
  依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基
础如下：
  （1）在要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，申科股份股票的每日加权
平均价格的算术平均值为 13.93 元/股。
  （2）在本次要约收购提示性公告日前六个月内，根据相关产权交易合同约
定，深圳汇理取得申科股份 41.89%股权的成本为人民币 1,013,072,279.88 元，对
应的每股价格为 16.1237 元/股。
  收购人以要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的
最高价格为基础，确定要约价格为 16.13 元/股。
  （七）要约收购资金的有关情况
  基于本次要约价格 16.13 元/股、最大收购数量 86,587,534 股的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为 1,396,656,923.42 元。
  收购人深圳汇理将于本要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将
的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
  本次要约收购资金来源于收购人自筹资金。根据深圳汇理与山东鸿晟签署的
借款协议，协议约定借款专项用于支付本次要约收购履约保证金，因此深圳汇理
本次收购的资金来源为其控制主体山东鸿晟的借款。收购人承诺具备履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股
份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
     （八）要约收购有效期限
  本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约
收购报告书全文相关内容。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站
（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受
要约的股份数量。
     二、其他说明
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约
收购报告书摘要》。截至本公告日，本次收购要约尚未生效，尚存在一定不确定
性。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告
为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
     三、备查文件
      特此公告。
                              申科滑动轴承股份有限公司
                                    董事会
二〇二五年七月十日