奥飞数据: 证券发行保荐书

   民生证券股份有限公司
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
          之
       发行保荐书
     保荐人（主承销商）
 （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   发行保荐书
                        声 明
   保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办
法》
 （下称“《注册管理办法》”）
              《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所
（下称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
   本发行保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《民生证券股份有限公司关
于广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调
查报告》中相同的含义。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                                                            发行保荐书
                                                       目 录
          二、本次证券发行符合《公司法》
                        、《证券法》和《注册管理办法》等有
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票       发行保荐书
            第一节     本次证券发行基本情况
   一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍
   （一）保荐人名称
   民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“保荐人”或“保荐机构”）
   （二）保荐人指定保荐代表人情况
   刘思超、钟志益
   刘思超：民生证券股份有限公司投资银行事业部总监，保荐代表人，注册会
计师。从事投资银行业务十余年，参与和主持了品高股份（688227）IPO 项目、
侨银股份（002973）IPO 项目、奥飞数据（300738）IPO 项目、金银河（300619）
IPO 项目、索菲亚（002572）2015 年非公开发行股票、奥飞数据（300738）2019
年向特定对象发行股票、奥飞数据（300738）2022 年度向特定对象发行股票等
项目。
   钟志益：民生证券股份有限公司投资银行事业部副总裁，保荐代表人、注册
会计师、具有法律职业资格。从事投资银行业务四年，参与奥飞数据（300738）
特股份（874697）公开转让并挂牌等项目。
   （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
   项目协办人：朱智超
   朱智超：民生证券股份有限公司投资银行事业部副总裁，保荐代表人，注册
会计师。具有 3 年证券公司投资银行从业工作经验，参与图特股份（874697）公
开转让并挂牌等项目，并参与了多家企业的上市辅导工作。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                          发行保荐书
    二、发行人基本情况
    （一）发行人基本信息
中文名称：            广东奥飞数据科技股份有限公司
英文名称：            Guangdong Aofei Data Technology Co.,Ltd.
股票简称：            奥飞数据
股票代码：            300738
股票上市地：           深圳证券交易所创业板
注册资本：            人民币 98,512.0168 万元
法定代表人：           冯康
成立日期：            2004 年 9 月 28 日
注册地址：            广东省广州市南沙区庆沙路 100 号 2101 房
办公地址：            广东省广州市天河区华景路 1 号南方通信大厦 9 层东西侧
邮政编码：            510630
电话号码：            020-28630359
互联网网址：           http://www.ofidc.com
统一社会信用代码：        91440101767653410D
                 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
                 技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统运行
                 维护服务；信息技术咨询服务；网络设备销售；计算机软硬件及
经营范围：
                 辅助设备零售；信息系统集成服务；软件开发；技术进出口；货
                 物进出口；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电
                 信业务；互联网信息服务。
本次证券发行类型：        向特定对象发行 A 股股票
    （二）发行人股权结构
    截至 2025 年 3 月 31 日，发行人股本构成情况如下：
         股份类型                      持股数量（股）             持股比例（%）
一、有限售条件股份                                         -              0.00
二、无限售条件股份                               985,120,168            100.00
         总股本                            985,120,168            100.00
    （三）发行人前十名股东情况
    截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序                                         持股比         持股总数    限售股数
          股东名称                  股份种类
号                                          例           （股）    （股）
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                   发行保荐书
     中国银行股份有限公司－易方达
     资基金
     中国工商银行股份有限公司－财
     通价值动量混合型证券投资基金
     中国人寿保险股份有限公司－传
     CT001 沪
     易方达益民股票型养老金产品－
     中国民生银行股份有限公司
     招商银行股份有限公司－南方中
     投资基金
     广东奥飞数据科技股份有限公司
     －2024 年员工持股计划
                       合计                      34.43%   339,200,964                -
     （四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
                                                                  单位：万元
       发行人完成首次公开发行后当年归属母公司股东权益合计
             （截至 2018 年 12 月 31 日）
                                                                 募集资金净
           发行时间                       发行类型
                                                                   额
历次筹
资情况      2020 年 10 月   向特定对象发行股票                                       47,004.97
                                                                现金分红（含
            年度                  送配股及转增股本情况
                                                                  税）
                       以 2018 年 12 月 31 日总股本 65,266,000 股为基数，
                       资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
发行人                    以截至 2019 年 12 月 31 日的股本总数 117,478,800
历年现        2019 年度     股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含                       1,174.79
金分红                    税）,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。
情况                     以截至 2020 年 12 月 31 日的股本总数 212,024,808
                       股为基数，每 10 股派发现金股利 0.75 元人民币
                       （含税）,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
                       股.
                       以截至 2021 年 12 月 31 日的股本总数 381,644,654
                       股为基数，向全体股东每 10 股派 0.45 元人民币
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                          发行保荐书
                  现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股
                  转增 8 股。
                  以股本总数 794,635,462 股为基数，每 10 股派发
                  积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
                  以实施权益分派时的股权登记日总股本为基数，
                  向全体股东每 10 股派发现金红利 0.21 元（含税）  。
                  以实施权益分派的股权登记日总股本为基数，向
                  全体股东每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税），
                  送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东
                  每 10 股转增 0 股。
                        合计                                                     10,950.59
经审计的本次发行前归属母公司股东权益合计（截至 2024 年 12 月 31 日）                                     334,238.26
本次发行前最近一期末归属母公司股东权益合计（截至 2025 年 3 月 31 日未
              经审计）
   （五）发行人最近三年要财务信息
   （1）合并资产负债表主要数据
                                                                             单位：万元
         项目            2025 年 3 月末             2024 年末          2023 年末       2022 年末
资产总额                      1,284,033.24         1,168,477.23     858,862.16    696,841.08
负债总额                       933,516.27            831,045.00     550,361.27    521,720.89
所有者权益                      350,516.97            337,432.23     308,500.89    175,120.19
归属上市公司股东的所有者权
益
   （2）合并利润表主要数据
                                                                             单位：万元
        项目          2025 年 1-3 月       2024 年度           2023 年度             2022 年度
营业总收入                  53,596.64           216,481.98     133,479.45          109,743.46
营业利润                    6,243.72            12,606.12         16,126.09        14,004.79
利润总额                    6,242.03            12,595.50         16,175.83        13,820.15
归属上市公司股东的净利润            5,174.76            12,408.59         14,132.80        16,567.39
   （3）合并现金流量表主要数据
                                                                             单位：万元
       项目          2025 年 1-3 月        2024 年度          2023 年度              2022 年度
经营活动产生的现金流量
净额
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                     发行保荐书
投资活动产生的现金流量
                   -89,635.37       -275,074.85          -194,717.77    -170,210.20
净额
筹资活动产生的现金流量
净额
现金及现金等价物净增加
额
        项目          2025 年 3 月末            2024 年末         2023 年末      2022 年末
      流动比率                       0.56            0.49            0.54          0.48
      速动比率                       0.54            0.48            0.54          0.48
   资产负债率（合并）               72.70%             71.12%          64.08%       74.87%
  资产负债率（母公司）               51.32%             52.97%          54.81%       70.33%
        项目           2025 年 1-3 月          2024 年度         2023 年度      2022 年度
      销售毛利率                31.58%             26.40%          27.23%       28.19%
  应收账款周转率（次）                     3.92            4.08            3.76          3.27
    存货周转率（次）                    26.42           52.10          327.61       521.00
每股经营活动产生的现金流量
    （元/股）
 每股净现金流量（元/股）                    0.51            -0.10           0.07         -0.28
注 1：为方便对比，2025 年 1-3 月的应收账款周转率（次）、存货周转率（次）为年化后数
据。
注 2：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。
   流动比率＝流动资产/流动负债
   速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
   资产负债率＝总负债/总资产
   销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
   应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
   存货周转率=营业成本/存货平均余额
   每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
   每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
   发行人按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告20102 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（证监会公告202365 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                  发行保荐书
                                                        每股收益（元/股）
                                  加权平均净
报告期            报告期利润                               基本每股收             稀释每股收
                                  资产收益率
                                                     益                 益
         归属于公司普通股股东的净利润                   1.53%         0.0529         0.0529
           普通股股东的净利润
         归属于公司普通股股东的净利润                   3.92%         0.1289         0.1289
           普通股股东的净利润
         归属于公司普通股股东的净利润                   5.22%         0.1524         0.1524
           普通股股东的净利润
         归属于公司普通股股东的净利润                   10.08%        0.2006         0.2002
              普通股股东的净利润
注 1：加权平均净资产收益率、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算；
注 2：2023 年 5 月，公司实施完成 2022 年度权益分配事项，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 2 股；上述每股收益均按调整后的股数重新计算了 2022 年数据。
   根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2023 年修订）》
              （证监会公告202365 号），报告期内，公司非经常性
损益情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
          项目           2025 年 1-3 月        2024 年度      2023 年度      2022 年度
非流动资产处置损益                    -489.47         2,182.43     327.64       -256.33
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额                  10.11       375.83      505.40       581.25
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
                                  -2.37        -11.02      56.72       -215.51
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                            发行保荐书
减：所得税影响额                         13.69    305.82     102.38      627.66
非经常性损益净额                    -286.42      1,985.33   1,548.00    5,544.08
减：归属于少数股东的非经常性损益
净额
归属于公司普通股股东的非经常性
                            -286.58      1,992.63   1,442.58    5,538.36
损益净额
   三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明
   （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
   截至本发行保荐书出具之日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
   （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
   截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有
保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
   （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
   截至本发行保荐书出具之日，保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表
人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
   （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
   截至本发行保荐书出具之日，除保荐人控股股东国联民生证券股份有限公司
为发行人控股股东昊盟科技提供股票质押融资服务外，保荐人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供
担保或者融资等情况。
   （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
   截至本发行保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   发行保荐书
   四、保荐人内部审核程序和内核意见
   （一）内部审核程序说明
   第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
   保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量
控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业
务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
   业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
   第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
   保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
   第三阶段：项目的内核阶段
   根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，保荐人对保荐项目在正式
申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核
前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定
的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和
工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
   业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核
查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比
例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反
馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，
业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及
质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   发行保荐书
全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面
或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
   业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
   内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
   民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
   （二）内核意见说明
象发行股票项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七人
均已出具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。
   经审议，保荐人认为奥飞数据向特定对象发行股票项目已经履行了民生证券
的内核流程，其本次向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   发行保荐书
                 第二节      保荐人承诺
   保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
   一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解了发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐
工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
   二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
   三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
   四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
   五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
   六、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
   七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
   八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
   九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
   十、中国证监会规定的其他事项。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   发行保荐书
           第三节     本次证券发行的推荐意见
     一、发行人关于本次证券发行的决策程序
   发行人关于本次向特定对象发行股票的有关议案已经第四届董事会第十六
次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十二次会议、2024 年
年度股东大会、2025 年第三次临时股东大会审议通过。具体审议情况如下：
     （一）第四届董事会第十六次会议审议了本次向特定对象发行股票的有关
议案
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
   《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
           《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
                             《关于未来
三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》
                          《关于提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本
次发行股票相关的议案。
     （二）第四届董事会第二十次会议审议了本次向特定对象发行股票的有关
议案
了《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
                                《关于 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
                                《关于公
司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承
诺（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2025 年 3 月 31
日）的议案》等与本次发行股票相关的议案。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票     发行保荐书
   （三）2024 年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告（修订稿）的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
                 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于前
次募集资金使用情况报告（截至 2025 年 3 月 31 日）的议案》《关于未来三年
（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》
                        《关于提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，其
中《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》包括：发行股票
的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价
原则、发行数量、限售期、发行前滚存未分配利润的处置方案、上市地点、募集
资金投向、决议有效期等内容。
   北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广
东奥飞数据科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书》，认为本次股
东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
                  《股东会规则》和《公司章程》
                               《议事
规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表
决结果合法有效。
   （四）第四届董事会第二十二次会议及 2025 年第三次临时股东大会审议了
与本次发行相关的专项报告
   经董事会审议通过，公司聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）担任
本次发行的专项审计机构。公司于 2025 年 6 月 6 日召开了第四届董事会第二十
二次会议，并于 2025 年 6 月 23 日召开了 2025 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2025 年 3 月 31 日）的议案》等与
本次发行相关的专项报告。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票         发行保荐书
   二、本次证券发行符合《公司法》
                 《证券法》和《注册管理办法》
等有关规定的说明
   （一）本次发行方案基本情况
董事会、股东大    董事会决议日：2025 年 3 月 6 日、2025 年 4 月 28 日
会决议日       股东大会决议日：2025 年 5 月 12 日
发行股份的种类    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民
和面值        币 1.00 元。
           本次发行采取向特定对象发行的方式，发行人将在获得中国证监会关于本
发行方式
           次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
           本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特定投资
           者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
           投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
           中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投
           资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
           投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
发行对象及认购
           司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
方式
           最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
           并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据
           竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发
           行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
           本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
           本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于
           定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十
           个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价
           基准日前二十个交易日股票交易总量）。
           若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
           增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
定价基准日、发    派发现金股利：P1=P0-D
行价格及定价方
           送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
式
           两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
           其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
           转增股本数，P1 为调整后发行价格。
           本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
           中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结
           果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
           本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本
           次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文
发行数量       件为准。若按照截至 2025 年 3 月 31 日的公司总股本测算，预计本次发行
           总数不超过 197,024,033 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深
           交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权
           范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票    发行保荐书
           本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监
           管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数
           量届时将相应调整。
           若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资
           本公积金转增股本等除权、除息事项或因可转债转股等其他原因导致公司
           股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
           本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
           上市交易，本次发行结束后因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加
限售期        的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本
           次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
           若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
           相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
   （二）本次发行符合《公司法》的相关规定
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之八
十。其中：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前二十
个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总
量。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
《公司法》第一百五十一条的规定。
   经核查，保荐人认为：发行人本次证券发行符合《公司法》的相关规定。
   （三）本次发行符合《证券法》的相关规定
   本次向特定对象发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证
券法》第九条的相关规定。
   发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳
证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券
法》第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   发行保荐书
证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
   经核查，保荐人认为：发行人本次证券发行符合《证券法》的相关规定。
   （四）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
   保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行
方案进行了逐项核查，保荐人认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一
条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条、第六十六
条、第八十七条等规定，相关信息披露符合有关规定，不存在《注册管理办法》
规定的不得发行证券的情形。具体查证过程如下：
   保荐人根据《注册管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认为
发行人不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的情形，具体如下：
   （1）根据保荐人的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存在“擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形，不存在《注
册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
   （2）根据保荐人的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存在“最
近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形，不存在《注册管理办法》第十
一条第（二）项规定的情形；
   （3）根据保荐人的核查，以及根据发行人现任董事、高级管理人员出具的
相关声明，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年内因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，亦不存在最近一年内受到证券
交易所的公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的
情形；
   （4）根据保荐人的核查，以及根据发行人及现任董事、高级管理人员出具
的相关声明，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在“因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形，不存在
《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   发行保荐书
   （5）根据保荐人的核查，以及根据发行人控股股东和实际控制人出具的相
关声明，发行人控股股东和实际控制人不存在“最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为”，不存在《注册管理办法》第十一条
第（五）项规定的情形；
   （6）根据保荐人的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存在“最
近三年严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为”，不存在《注
册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
   发行人本次募集资金扣除发行费用后用于“新一代云计算和人工智能产业园
（廊坊固安 F 栋、G 栋、H 栋、I 栋、J 栋）项目，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项规定的情形；不涉及“持有财务性投资”及“直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司”的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定；
不会涉及“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的情
形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。
   本次发行方案经过发行人第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十
次会议、2024 年年度股东大会审议通过。
   本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
   最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结
果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   发行保荐书
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
   本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条等相关规定。
   本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
   两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
   本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
   上述安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和第五十八条的规定。
   本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次
发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
   上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
   上述安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   发行保荐书
   根据本次发行方案及发行人、实际控制人、控股股东出具的承诺，本次发行，
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
   截至 2025 年 3 月 31 日，广州市昊盟计算机科技有限公司持有奥飞数据
的股份，其自奥飞数据设立以来一直担任发行人董事长，对发行人的决策、运行、
管理全面负责，并对发行人生产经营管理有重大影响，因此，冯康为发行人的实
际控制人。
   本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次
发行前发行人总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为
准。若按照截至 2025 年 3 月 31 日的公司总股本测算，预计本次发行总数不超过
本次发行完成后昊盟科技持有发行人 23.00%的股份，冯康间接持有发行人
人的实际控制人。
   因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
   本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，发行人不存在
《注册管理办法》第八十七条关于实际控制权发生变化的情形。
以及相应整改措施的核查
   发行人已于 2025 年 3 月 6 日公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施情况的公告》，经核查发行人最近五年不存在被证券
监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的情形。
   经核查，保荐人认为：发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的相关
规定。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                发行保荐书
   （五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
   保荐人根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，通过尽职调查
对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。具体查证过程如下：
   截至2025年3月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目如下：
                                                   单位：万元
   科目               主要内容                金额        财务性投资金额
          库存现金、银行存款、其他货币资金、存款
货币资金                                  76,072.11              -
          应收利息
          押金及保证金、员工备用金及其他、股权收
其他应收款                                 22,417.64              -
          购款及诚意金、股权转让款、其他往来款
其他流动资
          待抵扣进项税                      48,560.40              -
产
一年内到期
的非流动资     大额定期存单                       4,394.72              -
产
长期应收款     分期收款销售商品、融资租赁款               7,259.12              -
长期股权投     公司对广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙
资         企业（有限合伙）等的股权投资
其他权益工     公司对中基国信数据科技（北京）有限公司
具投资       的股权投资
其他非流动     公司对深圳市云中鹤科技股份有限公司等的
金融资产      股权投资
其他非流动
          预付长期资产购置款                    3,557.60              -
资产
合计                                                   21,517.93
截至 2025 年 3 月 31 日合并报表归母净资产                         347,208.85
占比                                                      6.20%
   截至 2025 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资金额合计为 21,517.93 万元，
占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 6.20%，占比较小且未
超过 30%，上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，亦不存
在财务性投资比例偏高的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第一
项，关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用的相
关规定。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票              发行保荐书
   本次发行董事会于 2025 年 3 月 6 日召开，本次发行董事会前六个月至今
（2024 年 9 月 6 日至今），公司新投入或拟投入的财务性投资情况如下：
   （1）2024 年 8 月，奥飞数据与北京星连肇基私募基金管理有限责任公司、
北京智谱华章科技有限公司、北京市石景山区现代创新产业发展基金有限公司、
云涌产业共赢（北京）创业投资有限公司、成都京成燕北科技有限公司和杭州复
林创业投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立北京星连鼎森股权投资基金合伙
企业（有限合伙），奥飞数据认缴出资 5,000 万元，持股比例为 8.9189%。奥飞数
据分别于 2024 年 8 月、2024 年 10 月和 2025 年 5 月缴纳出资 200 万元、1,800
万元和 1,500 万元，后续拟继续缴足出资 1,500 万元。基于谨慎性，该项投资认
定为财务性投资。
   （2）2025 年 1 月，奥飞数据与广州博纳信息技术有限公司（以下简称“博
纳信息”）签署《广州复朴长原创业投资基金合伙企业（有限合伙）之财产份额
转让协议》，奥飞数据以受让博纳信息持有广州复朴 10.9890%的财产份额 500 万
元。基于谨慎性，该项投资认定为财务性投资。
   综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资金额为 5,500 万元，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本次
募投项目拟使用的募集资金金额已调减了上述需扣减本次发行融资额的财务性
投资金额。
利益的重大违法行为，上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
   发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人符合《证券期货法律适用意见第
   根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项规定：
   （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   发行保荐书
超过本次发行前总股本的百分之三十。
   经发行人董事会、股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票的发行数量
不超过本次发行前公司总股本的 20%，符合上述规定。
   （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
   发行人前次募集资金已使用完毕，发行人本次向特定对象发行股票董事会决
议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。
   根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项规定，通过配股、发行优先
股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集
资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流
动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资
产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充
分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
   发行人本次募集资金不用于补充流动资金及偿还银行贷款，也不用于投资项
目的非资本性支出（预备费、铺底流动资金）。因此，本次募集资金中拟用于补
充流动资金及偿还银行贷款和视同补充流动资金的金额为 0 万元，占本次拟募集
资金总额的比例未超过 30%。
   经核查，保荐人认为：发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定。
   三、发行人存在的主要风险
   （一）市场竞争加剧的风险
   数据中心属于互联网的基础设施，随着云计算和人工智能产业的快速发展，
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票             发行保荐书
市场对数据中心的需求将进一步增加，从而吸引更多的资本可能进入该行业，市
场竞争将更加激烈。市场竞争的加剧，一方面使得公司面临市场份额被竞争对手
抢夺的风险；另一方面，竞争加剧可能导致整个 IDC 行业的整体毛利率下降。
   （二）政策风险
   本次募集资金投资项目属于 IDC 服务行业，国家相关产业政策均支持鼓励
行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但
如果未来国家在 IDC 产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司及
本次募投项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利
能力下降。
   （三）经营风险
   随着本次向特定对象发行股票募投项目的实施，公司资产规模和业务规模等
将进一步扩大，技术与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管
理能力提出更高的要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对
完善的管理制度、研发体系、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养了一批经
验丰富、业务能力强的业务骨干，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管
理人才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。
   人才是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。公司
所处的 IDC 服务业对于管理、运营、研发、销售等各个部门的核心人员具有一定
的依赖性，在目前人才需求加剧、竞争激烈的情况下，如果未来公司不能持续完
善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利
地位，影响公司长远发展。
   （四）财务风险
   报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 131,147.89 万元、421,137.98
万元、628,064.34 万元和 754,073.03 万元，在建工程余额分别为 249,876.02 万元、
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票            发行保荐书
投资规模较大，主要是公司为了抓住行业增长机遇，在河北廊坊、广州南沙、天
津等市场需求较为旺盛的区域投资建设数据中心机房项目。公司的固定资产、在
建工程投资规模较大，一方面产生了较大资金需求，如果公司未能做好投融资方
面的规划，可能会给公司带来财务风险；另一方面，公司同时实施多个数据中心
建设项目，对项目管理能力、经营管理能力、市场开拓能力提出了更高的要求，
若公司由于管理能力或市场开拓能力的不足，或者市场环境发生重大变化，导致
新建数据中心无法按时投入使用或者结转固定资产后产能利用率较低，将对公司
经营业绩造成不利影响。
   报告期各期末，公司的应收账款期末余额分别为 33,318.47 万元、37,727.47
万元、68,498.28 万元和 40,982.72 万元，占期末资产总额的比例分别为 4.78%、
不断扩大，应收账款相应增长。公司的客户主要为信誉较高的行业知名企业，公
司与之保持了多年的合作关系，实际发生坏账的风险相对较小。
   然而随着公司的生产经营规模的不断扩大，客户数量的不断增多，若客户经
营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当，则
可能发生坏账风险。此外，若国内外宏观经济情况等因素发生重大不利变化，可
能导致公司下游客户经营发生困难，进一步导致相关应收账款出现坏账风险。一
旦此情形发生，将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。
   截至 2025 年 3 月 31 日，公司商誉为 15,637.59 万元，主要系公司在并购过
程中形成。若被并购公司在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致
盈利不及预期，公司将会面临商誉减值的风险。
   互联网数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，因而具有
重资产的属性。在既定的运营效率下，公司业务的扩张主要依靠数据中心机柜数
量及运营资金规模的扩大。报告期内，为应对市场需求增加，公司加大了数据中
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票    发行保荐书
心建设的投入，固定资产投资和日常经营活动对资金需求量较大。公司通过多种
方式筹集资金，截至 2025 年 3 月末，公司合并口径的资产负债率为 72.70%。目
前公司的资金状况良好，但如果未来公司的应收账款不能及时收回，或者供应商
的信用政策与银行的信贷政策发生重大不利变化，公司将面临负债或资金管理不
当导致的流动性及偿债能力风险。
     （五）本次募集资金投资项目相关风险
   本次募投项目“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 F 栋、G 栋、H
栋、I 栋、J 栋）项目”完工后，可使用机柜将新增 8,925 个 8.8KW 机柜。本次
募投项目所在区域廊坊 IDC 市场需求情况良好，公司已经制定了充分的产能消
化措施。但是如果未来 IDC 市场环境发生重大不利变化，可能会给募投项目的
实施效果带来一定影响，公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。如果本
次募投项目的机柜上架进度未达到预期，可能导致经营业绩下滑，投资回报率下
降。
   针对本次募集资金投资项目“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 F
栋、G 栋、H 栋、I 栋、J 栋）项目”，公司已结合自有机柜运营情况和同行业可
比项目情况对募投项目的预期效益进行了合理的测算。但是由于在项目实施过程
中，可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等不可预见因素的影响，新增
产能是否能够得到消化，IDC 市场需求是否发生重大变化等存在一定的不确定
性，从而给募投项目的预期收益带来不确定性，进而导致募投项目投产后存在达
不到预期效益的风险。
   本次募集资金投资项目达产后，公司 IDC 业务的机柜数量将有所提高。由
于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、
摊销费用也会有较大幅度增加。本次募投项目投建后，根据测算每年将新增固定
资产折旧 14,150.20 万元。由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，如果
未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   发行保荐书
产生预期效益，则公司存在因折旧费用增加而导致利润下滑的风险。
   本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发
行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，本次发行可能亦将
导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
   （六）租赁房产瑕疵的风险
   截至本证券发行保荐书出具日，公司存在部分租赁房屋未取得产权证明的情
形。尽管公司自成立以来未发生因租赁房屋而对经营造成不利影响的情形，且控
股股东、实际控制人已出具了承担相关物业瑕疵造成损失的承诺，但若未来发生
因房产瑕疵导致的房屋拆除、搬迁或受到行政处罚，有可能对公司生产经营产生
不利影响。
   （七）审批风险
   本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会和股东大会批准，尚需深
交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准
以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
   （八）发行风险
   本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，且最终根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的发行结果
将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象
发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   发行保荐书
   四、发行人的前景评价
   公司是国内较有影响力的专业 IDC 服务商，主要为客户提供 IDC 服务及其
他互联网综合服务。奥飞数据业务已覆盖中国 30 多个城市，公司在广州、深圳、
北京、廊坊、天津、成都、海口、南宁、南昌等城市拥有自建高品质互联网数据
中心，与中国电信、中国联通、中国移动均达成重要的合作关系，为客户提供机
柜租用、带宽租用等 IDC 基础服务以及算力设备销售、算力租赁、内容分发网
络（CDN）、数据同步、网络安全等增值服务。公司掌握了软件定义网络（SDN）、
自动化运维等核心技术，同时拥有 IDC、ISP、ICP、CDN、国内互联网虚拟专用
网业务（VPN）、固定网国内数据传送业务、互联网资源协作（云服务）等通信
业务的经营资质及牌照，可以为客户提供全方位的通信解决方案。
   IDC 作为信息技术产业的坚实根基，报告期内也持续受益于信息技术产业的
扶持政策。2021 年 3 月，全国人大会议审议通过《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出加快推动数字产业化
发展，要求加快建设新型基础设施，构建全国一体化大数据中心体系。近年来，
人工智能产业蓬勃发展，算力需求相应大幅提升，国家层面重点支持算力行业发
展。2022 年，东数西算工程正式全面启动，标志着我国算力发展迈上新台阶。
据中心在“数字中国”建设中的重要作用；2023 年 10 月，工业和信息化部等六部
门出台《算力基础设施高质量发展行动计划》，从计算力、运载力、存储力以及
应用赋能四个方面提出了到 2025 年发展量化指标；2023 年 12 月，
                                     《关于深入实
施“东数西算”工程 加快构建全国一体化算力网的实施意见》出台，明确了算力
在数字经济时代作为新型生产力的重要作用，并令更多数据中心项目融入全国一
体化算力网的建设。2024 年 4 月，国家发展改革委办公厅、国家数据局综合司
印发《数字经济 2024 年工作要点》，深入实施推进《“十四五”数字经济发展规划》，
适度超前布局数字基础设施，深入推进信息通信网络建设，加快建设全国一体化
算力网，全面发展数据基础设施系工作要点之一。
   整体而言，发行人所处行业的监管体制、法律法规、行业标准和相关政策均
为 IDC 服务行业发展提供了良好的政策环境，促进了行业的健康、稳定发展，
也有利于发行人的经营发展。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   发行保荐书
   此外，公司合法拥有经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业务管理
制度和管理体系，经营合法，发展稳健。
   综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位，
具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。
   五、保荐人关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见
   保荐人按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
   （一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
   经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
   （二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
   经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐人，聘请国浩
律师（广州）事务所担任法律顾问，聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
担任专项审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
   六、保荐人推荐结论
   保荐人认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察，在对发行人
本次向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的
影响等方面进行了深入分析的基础上，保荐人认为：发行人的本次发行符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意推荐广东奥飞数据科
技股份有限公司向特定对象发行股票。
（以下无正文）
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票              发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司
   项目协办人：
                      朱智超
   保荐代表人：
                      刘思超                  钟志益
   内核负责人：
                      景   忠
   保荐业务部门负责人：
                      王学春
   保荐业务负责人：
                      王学春
   保荐机构总经理：
                      熊雷鸣
   保荐机构法定代表人（董事长）：
                                   顾   伟
                                       民生证券股份有限公司
                                             年   月   日
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   发行保荐书
               保荐代表人专项授权书
 中国证券监督管理委员会：
   根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》
                      （证监会令第 63 号）及有关文
件的规定，我公司作为广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票项目的保荐人，授权刘思超、钟志益同志担任保荐代表人，具体负责
该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
   按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有
关问题的意见》的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存
在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）
项情况做出如下说明与承诺：
   一、刘思超、钟志益品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握
保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识；最近五年内具
备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最
近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的
重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
   二、最近三年内，刘思超、钟志益不存在被中国证监会采取过监管措施、受
到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
   三、截至本授权书出具日，除本项目外，不存在由刘思超作为签字保荐代表
人申报的在审企业；最近三年内，刘思超曾担任创业板广东奥飞数据科技股份有
限公司（300738）2022 年度向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人。
   四、截至本授权书出具日，除本项目外，不存在由钟志益作为签字保荐代表
人申报的在审企业；最近三年内，钟志益未曾担任过已完成的首发、再融资、转
板项目签字保荐代表人。
   特此授权。
   （以下无正文）
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票            发行保荐书
（此页无正文，《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司
   保荐代表人：
                  刘思超                钟志益
   保荐机构法定代表人：
                        顾     伟
                                       民生证券股份有限公司
                                           年   月   日