奥飞数据: 上市保荐书

   民生证券股份有限公司
          关于
广东奥飞数据科技股份有限公司
           之
       保荐人（主承销商）
  （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   上市保荐书
                        声明
  民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“保荐机构”“民生证券”）
接受广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”“公司”或“发行
人”）的委托，担任奥飞数据本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）
的保荐人。
  本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保
荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（下称
“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则
和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                        上市保荐书
     一、发行人基本情况
     （一）发行人基本信息
中文名称：           广东奥飞数据科技股份有限公司
英文名称：           Guangdong Aofei Data Technology Co.,Ltd.
股票简称：           奥飞数据
股票代码：           300738
股票上市地：          深圳证券交易所创业板
注册资本：           人民币 98,512.0168 万元
法定代表人：          冯康
成立日期：           2004 年 9 月 28 日
注册地址：           广东省广州市南沙区庆沙路 100 号 2101 房
办公地址：           广东省广州市天河区华景路 1 号南方通信大厦 9 层东西侧
邮政编码：           510630
电话号码：           020-28630359
互联网网址：          http://www.ofidc.com
统一社会信用代码：       91440101767653410D
                工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
                技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统运行
                维护服务；信息技术咨询服务；网络设备销售；计算机软硬件及
经营范围：
                辅助设备零售；信息系统集成服务；软件开发；技术进出口；货
                物进出口；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电
                信业务；互联网信息服务。
本次证券发行类型：       向特定对象发行 A 股股票
  （二）发行人主营业务
     公司是国内领先的互联网云计算与大数据基础服务综合解决方案提供商，致
力构建多云多网多端数字产业生态平台，建设适应新一代网络通信技术 5G 的云
计算大数据高速传输处理平台及全球互联互通网络，面向人工智能、智能制造、
智慧医疗、AR/VR 数字创意、电子商务、动漫游戏、互联网金融、电子竞技等
新兴数字科技产业提供高速、安全、稳定的高品质互联网基础设施及云计算大数
据技术综合服务。公司形成了以云计算数据中心为基础，全球云网一体化数据传
输网络为纽带，多元产业技术应用场景为创新引擎的数字产业创新协同生态系
统。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   上市保荐书
  公司是国内较有影响力的专业 IDC 服务商，主要为客户提供 IDC 服务及其
他互联网综合服务。奥飞数据业务已覆盖中国 30 多个城市，公司在广州、深圳、
北京、廊坊、天津、成都、海口、南宁、南昌等城市拥有自建高品质互联网数据
中心，与中国电信、中国联通、中国移动均达成重要的合作关系，为客户提供机
柜租用、带宽租用等 IDC 基础服务以及算力设备销售、算力租赁、内容分发网
络（CDN）、数据同步、网络安全等增值服务。公司掌握了软件定义网络（SDN）、
自动化运维等核心技术，同时拥有 IDC、ISP、ICP、CDN、国内互联网虚拟专用
网业务（VPN）、固定网国内数据传送业务、互联网资源协作（云服务）等通信
业务的经营资质及牌照，可以为客户提供全方位的通信解决方案。
   （三）发行人核心技术
  公司始终高度重视技术研发工作，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研
发团队，取得了丰富的成果。
  截至本上市保荐书出具日，公司使用的主要核心技术均为自主研发的技术，
具体情况如下：
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                             上市保荐书
                                      技术     技术创
技术名称                 功能特点                          成熟度              技术优势
                                      来源     新类型
                                                   技术成
AI 容器存   2、支持企业级容器化应用的全生命周期管理；                           3、具备良好的横向扩展能力，可便捷添加计算节点、存
                                      自主      集成   熟，可
储应用平     3、为 AI 应用提供高性能的存储服务；                            储节点和网络设备等，满足不断增长的业务需求；
                                      研发      创新   稳定运
   台     4、支持将 AI 应用以容器的形式部署到平台上，并提                      4、完善的数据备份与恢复机制，可定期对数据进行备份；
                                                    行
         供方便的升级机制。                                       5、实时监控功能，能够对容器、存储、计算等资源的运
                                                         行状态进行全面监控。
         位的数字资产云库；
                                                         业务请求时，能够有效保证稳定性；
元宇宙数                                                     2、采用微服务架构，依据实时策略进行智能撮合，实现
         能；                           自主      集成   熟，可
字资产平                                                     代码级解耦；
  台                                                      3、支持数字资产的全生命周期管理；
         宇宙应用中使用和管理自己的数字资产，实现资产的
                                                         和多重签名，多系统分层管理，安全可靠。
         跨平台流通和互操作性。
         册的一键式部署，实现边缘设备的全生命周期管理；                         2、能将各种类型、不同品牌和型号的边缘设备统一纳入
                                                   技术成
边云协同                             自主           集成   熟，可
调度平台                             研发           创新   稳定运
         理，实现短时间内对多边端设备的集群部署；                            像快速分发；
                                                    行
         控；                                              5、支持对云边资源进行全面、多维度的监控。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                              上市保荐书
                                      技术     技术创
技术名称                 功能特点                          成熟度               技术优势
                                      来源     新类型
           信息以及告警信息，支持告警信息配置及闭环处理。
                                                         设置备份和容错机制；
           扩展和缩减计算节点；
                                                   技术成   2、先进的虚拟化技术，将底层的计算、存储和网络资源
弹性算力                                  自主      集成   熟，可   进行深度虚拟化和抽象；
           同业务场景的需求；
 平台                                   研发      创新   稳定运   3、自动化管理技术实现自动部署、配置和管理计算资源；
                                                    行    4、分布式存储技术实现可靠的数据存储和共享，从而支
           的资源池；
                                                         持平台的扩展和高可用性。
           务需求，自动选择最优的网络路径传输数据；
                                                   技术成   2、采用改进的智能选路策略、快速重传机制等技术，保
SD-WAN 快   3、实现了多云之间的互联互通，网络与云服务的深
                                      自主      集成   熟，可   证组网质量；
速组网平       度融合；
                                      研发      创新   稳定运   3、实时的网络故障检测机制，快速检测网络中的故障，
   台       4、提供直观的可视化界面，实时查看网络的拓扑结
                                                    行    触发网络自愈流程；
           构、设备状态、链路质量、流量分布等信息；
           上统一制定和下发安全策略。
                                                   技术成   1、采用高性能设计，具备 1000 万测点及以上的接入能力；
           中心内所有设备的运行状态；
绿色智能                                  自主      集成   熟，可   2、采用高可用集群部署架构，具备动态负载均衡能力；
运营平台                                  研发      创新   稳定运   3、智能化告警引擎，实现既智能又可靠的告警策略；
           据监测；
                                                    行    4、一体化监控架构，实现面向对象的全景数据分析。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                              上市保荐书
                                         技术     技术创
技术名称                 功能特点                             成熟度             技术优势
                                         来源     新类型
        理；
        化、巡检结果数字化等。
        部署和管理；
                                                      技术成   1、灵活服务扩展，动态管理微服务实例；
        署、监控、故障恢复；
弹性微服                             自主              集成   熟，可   2、支持大规模的微服务集群部署和负载均衡机制；
 务平台                             研发              创新   稳定运   3、支持微服务冗余部署和故障自动转移机制；
        数据加密、安全审计等；
                                                       行    4、提供自动化部署与运维机制。
        境可以有独立的配置和资源分配。
        理和维护集群等生命周期服务；                                      1、具备强大的资源调度能力，自动将容器分配到最合适
        署、配置、监控、扩容、升级、卸载、服务发现及负                       技术成   2、镜像化部署，极大缩短了应用程序的部署时间；
容器引擎    载均衡等；                            自主      集成   熟，可   3、支持容器水平扩展，根据业务需求动态调整容器实例
服务平台    3、提供稳定高性能的容器网络，能够满足多种复杂          研发      创新   稳定运   数量；
        场景下工作负载间的互相访问；                                 行    4、强移植性，能够在不同的操作系统、不同的硬件平台
        务；                                                  5、强大的运维管理能力。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                                上市保荐书
                                         技术     技术创
技术名称                 功能特点                             成熟度              技术优势
                                         来源     新类型
         度叠加，多路并行传输；
         延迟、丢包率等指标，自动将网络流量分配到最合适                      技术成   1、高效流量调度算法；
多网聚合     的链路上；                    自主             集成   熟，可   2、动态链路切换；
加速平台     3、采用数据包处理技术，对网络数据进行优化，减 研发              创新   稳定运   3、智能负载均衡；
         少数据传输量和传输时间，提高网络响应速度；                         行    4、链路优先配置。
         能；
         关系型数据库、文件系统及实时流等多种数据源；
                                                            靠性与稳定性；
         清洗、数据转换、智能调度管理、运行监控、数据负
多源异构                                                  技术成   2、敏捷计算引擎实现大数据量计算秒级响应；
         载及版本控制等能力；
数据集成                                自主           集成   熟，可   3、高效数据清洗与转换能力；
与分析平                                研发           创新   稳定运   4、智能调度引擎，支持依据任务定义自动执行任务；
         点；
  台                                                    行    5、分布式存储架构的冗余设计和数据备份策略，有效防
                                                            止数据丢失；
         驾驶舱及 3D 可视化等功能；
AI 云智算                                   自主      集成
         统一的算力资源池；                                    熟，可   快的计算速度和更高的并行处理能力；
  平台                                     研发      创新
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                             上市保荐书
                                      技术     技术创
技术名称                 功能特点                          成熟度              技术优势
                                      来源     新类型
        需求灵活选择合适的算法构建模型；                            行    台能够有效利用新增的计算资源；
        化和非结构化数据分别存储；                                    4、算力调度稳定可靠，算力调度系统能够稳定精准地将
        先级，自动分配计算资源，实现资源的最优利用；
        联、算力传输效率的高要求。
        和网络资源的一体化编排与管理；                                  1、云网资源感知与预测引擎，可全面进行资源的提前规
        网络资源的最优匹配；                                 技术成   2、云网资源协同调度算法与模型，支持云计算资源与网
云网融合
一体化平
        指标（如带宽、延迟、丢包率）、云服务性能指标（如      研发      创新   稳定运   3、网络自动化与编排技术，支持对网络设备、网络功能
  台
        计算响应时间、存储读写速度）以及用户体验指标（如                    行    以及网络资源配置等多方面的自动化部署；
        应用的可用性、易用性）等；                                    4、数据传输采用国际公认的加密算法标准，对数据进行
        生命周期的立体式安全防护机制。
        理建模，利用先进的图形渲染技术，实现高分辨率、                          1、模型几何精度达毫米级，物理属性模拟偏差小，传感
                                                   技术成
元宇宙数    高真实感的视觉效果；                                       器采集误差低；
                                自主            集成   熟，可
字孪生平    2、可以采集来自不同传感器、设备和系统的数据，                          2、动态实体数据每秒更新数次，虚拟场景渲染达 30 帧/
                                研发            创新   稳定运
  台     并基于实时数据对数字孪生模型进行更新和优化；                           秒以上；
                                                    行
        控制；
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                              上市保荐书
                                      技术     技术创
技术名称                 功能特点                           成熟度              技术优势
                                      来源     新类型
           析，提取有价值的信息和知识。
           能耗数据分析与可视化展示、节能策略建议等功能；                        1、PUE 合理控制在 1.2-1.5；
低碳智算
           动态调整与负载均衡、资源性能监控与优化等功能； 自主         集成    熟，可   3、有效的资源分配和任务调度算法使得资源利用率保持
中心管理
 平台
           警、自动化运维任务执行等功能；                           行    4、故障预测准确率能够达到 85%以上，有减少设备故障对
           隐私保护等功能。
           择接入方式；
           流量进行分类；
                                                    技术成   2、整体链路利用率提升率达到 50%及以上；
SD-WAN 智   4、根据流量监测与分析模块提供的数据，以及预先
                                      自主      集成    熟，可   3、网络出现故障后，平台通过备用链路切换和流量重定
能流量调       设定的业务优先级、网络性能要求等因素，制定智能
                                      研发      创新    稳定运   向，能够在 30 秒内使网络恢复正常运行；
 度平台       流量调度策略；
                                                     行    4、平台准确识别不同类型业务流量，流量分类准确率达
                                                          到 95%及以上。
           据链路的实时状态和业务流量需求，动态地将流量分
           配到最合适的链路；
           威胁。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                             上市保荐书
                                      技术     技术创
技术名称                 功能特点                           成熟度              技术优势
                                      来源     新类型
         通过自研系统和网络质量监控技术，自动发现全国各                    技术成
全国网络                                                      储能力；
         地区各线路的网络节点并进行网络数据信息的采集、 自主           集成    熟，可
质量监控                                                      2、数据采样全面，便于故障响应迅速、判断准确；
         存储，进而通过数据监测引擎对数据进行过滤、分析 研发           创新    稳定运
 平台                                                       3、监控数据的展示和汇总、监控项目的编辑均基于 web
         和预警功能。                                      行
                                                          页面操作，操作简单、直观。
                                                    技术成   1、系统架构充分利用计算机和网络成熟技术成果，确保
         公司自主研发的资源管理系统，可实现对公司的机
IDC 资源                                自主      集成    熟，可   系统基础架构和运行稳定可靠；
         房、机柜、服务器、网络设备、IP 地址、端口、配
管理平台                                  研发      创新    稳定运   2、基于开源系统结合自身需求进行定制化改造，节省系
         件等 IDC 资源的动态管理。
                                                     行    统建设投资成本。
                                                          系统本身具有较好的扩展性和可自定义能力；
IT 服务    司各部门协同办公效率；                  自主      集成    熟，可
管理系统     2、统一流程和数据格式，便于从多维度对公司业务      研发      创新    稳定运
         进行深度数据挖掘。                                   行
                                                          为公司战略决策提供数据支撑。
                                                          于自身应用，而无需关注存储层和网络层的双活实现逻
                                                          辑；
         两个异地数据中心互为备份，当一个数据中心故障                     技术成   2、当业务系统基于 DNS 域名方式对外发布时，可通过动
异地双活     时，业务自动切换到另一个数据中心，数据零丢失， 自主           集成    熟，可   态 DNS 实现访问流量的智能分发调配，节约广域网支出；
解决方案     业务零中断。在存储层、应用层和网络层都实现了双 研发           创新    稳定运   3、可以将多台服务器通过负载均衡器相连组成一个服务
         活，消除单点故障，保证业务连续性。                           行    器集群，每台服务器都提供相同或相似的网络服务，满足
                                                          高性能和高可靠性的服务需求；
                                                          效控制两个数据中心间的网络延迟并实现环路保护，线路
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                                   上市保荐书
                                      技术     技术创
技术名称                 功能特点                           成熟度                 技术优势
                                      来源     新类型
                                                          可靠性高。
                                                          被直接攻击，提升安全性；
CDN 云加   2、支持多种传输协议如 http、https 等；    自主      集成    熟，可
 速系统     3、支持全网智能 DNS 调度负载均衡；         研发      创新    稳定运
                                                          自有智能 DNS 调度系统将用户访问请求导向正常节点，
                                                          保证用户访问的持续稳定。
         进行集中监控；                                    技术成   1、24 小时全时巡检，异常实时告警；
动环监控     2、实现了数据中心管理的多样化、智能化、自动化、 自主          集成    熟，可   2、实现全方位监测,不仅实现了电力参数监测、UPS 参数
 系统      图形化；                     研发          创新    稳定运   监测等功能，还实现数据中心烟雾监测、精密空调监测、
         情况，以确保通信系统安全稳定运行。
         系统配置和 Job 自动化等功能模块；
                                                    技术成   型作业，并能够将作业按业务逻辑组装，并自动执行；
海量任务     2、能实现对企业中各种类型运维作业的管理和调度；
                                  自主          集成    熟，可   2、强大灵活的作业调度能力按照业务需求灵活配置多种
作业调度     3、能够通过列表和图形的方式直观的监控作业（流）
                                  研发          创新    稳定运   作业调度方式；
 平台      的运行状况；
                                                     行    3、全方位的作业监控能力能够监控多种作业的执行情况；
         服务器运行状况。
数据灾备
         务；                         自主        集成    熟，可   物理专线等私网迁移；
及迁移平
  台
         大数据云服务和对象存储等数据源；                            行    支持多线程加速传输，在带宽较高的场景下能最大化利用
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                              上市保荐书
                                         技术     技术创
技术名称                 功能特点                              成熟度             技术优势
                                         来源     新类型
混合云容                                                         1、秒级 RPO 和分钟级 RTO 容灾；
灾服务平                                                         2、全链路监控，故障自动报警；
        备份数据存储在本地并自动上云；          研发              创新    稳定运
  台                                                          云下部署简单、云上资源全自动管理、控制台集中管控。
        支持跨可用区或跨地域容灾。                                   行
        同时支持 HTTP 协议和 HTTPS 协议的七层负载均衡，                       1、高性能，支持四层及七层协议，多种负载均衡算法和
        满足多样化应用场景的负载均衡需求；                                    健康检查算法，弹性伸缩无缝对接，自如应对流量变化；
                                                       技术成
弹性负载                                     自主      集成    熟，可
        服务器异常，则不会再转发流量到异常实例，保证可                              将恢复正常的云主机加入负载均衡服务；
均衡平台                                     研发      创新    稳定运
        用性；                                                  3、易扩展，根据业务负载情况，可随时添加或删除后端
                                                        行
        率。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   上市保荐书
   （四）发行人研发水平
   公司研发主体为研发部，同时运维部和基础设施部协助开展相关研发工作，
构成了三位一体的研发架构体系。
   公司研发部是依据公司战略发展目标及中长期发展规划而设立的专门从事
研发工作的部门，主要负责公司各类技术、产品、方案的研发、设计、测试、定
型、升级工作；完成公司大客户方案设计、技术支持、个性化解决方案设计、定
制化解决方案实施工作；探索、分析、评估市场对公司业务相关技术的需求、应
用趋势、最新发展；制定公司短期、中期、长期技术研发规划，确定和实施公司
技术研发与产品化方案等。
   运维部主要保障网络资源的高质量支撑服务，协助研发部开展研发工作，主
要职能包括负责公司网络的规划、维护、监控和日常运维管理；协助研发部制定
相关技术标准和管理规范；负责全网资源调度、运维物资统一管理；负责公司所
有机房维护管理、运营商租线管理等；协助研发部开展技术队伍建设、服务队伍
建设和知识积累管理工作。
   基础设施部主要保证动力资源的高可靠支撑服务，协助研发部开展研发工
作，主要负责统筹各数据中心机房的日常运营，涵盖基础设施的管理与维护，优
化数据中心运行策略，确保机房安全、稳定、高效运作；负责主导制定和更新标
准化管理体系，完善自建机房维护、设备操作及现场管理等规范，健全运维体系；
负责为机房运维提供技术支撑，解决技术难题，搭建、维护与推广 DCIM 管理系
统，提升机房管理的信息化水平；积极参与行业研讨会、技术交流会等活动，了
解行业最新动态和技术发展趋势，引入先进的管理理念和技术经验，提升部门在
行业内的竞争力和影响力。
   公司的研发工作具体由各研发团队承担，一个典型的研发团队通常由研发经
理、前端工程师、后端工程师、测试工程师组成，团队分工如下：
   研发经理：主要负责技术架构主力开发、产品缺陷管理、技术文档编写等工
作，同时承担团队管理职责，包括任务分配、新人带教等。
   前端工程师：主要负责产品前端页面开发以及所负责模块的产品缺陷维护、
研发文档编写等工作。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票          上市保荐书
   后端工程师：主要负责产品后端逻辑开发以及所负责模块的产品缺陷维护、
研发文档编写等工作。
   测试工程师：主要负责产品功能测试、测试用例编写、产品缺陷管理、测试
报告编写等工作。
   公司除了制定长短期研发目标，增加研发投入外，在人才培养、研发团队建
设方面也给予高度重视。公司注重培养有行业背景的技术及研发人员，注重产品
开发与专业咨询的同步发展，公司研发团队既能设计研发满足市场普遍需求的标
准化产品，也能根据客户和市场需求提供定制化解决方案。公司通过不断完善研
发制度、机制、组织架构，缩短研发人员与市场一线的距离，充分发挥研发人员
在技术和产品研发过程中的主动性和创造力。
   公司在自主研发的同时，积极开发和利用科研院校及合作公司等外部资源，
为公司的可持续发展提供外部动力。
   （1）研发团队
   截至 2025 年 3 月末，公司拥有研发人员 85 人，占员工总数的 21.30%。公
司大部分技术及研发人员毕业于国内专业院校的计算机科学与技术、软件工程、
通信工程等专业。公司拥有研发经验丰富的高级技术人员，又不断引入掌握行业
新技术的人才，以保证公司研发团队既具有丰富的研发经验又保持对行业新技术
的敏锐感知。
   （2）核心技术人员
   公司核心技术人员具体情况如下：
 姓名   任职情况        学历及专业资质               研发经历
                                  曾主持和参与奥飞数据元宇宙数
                                  字孪生平台 、 AI 云智 算平台、
      董事、副总   2010 年毕业于暨南大学电子信
张天松                               SD-WAN 智能流量调度平台、低碳
       经理     息工程专业
                                  智算中心管理平台、云网融合一体
                                  化平台等项目的研发工作。
                                  曾主持和参与奥飞数据网络质量
              络技术（网络构架）专业，2024
      成都智算                        监控平台、异地双活解决方案、网
 韩伟           年取得美国索菲亚大学工商管
       CEO                        络流量分析系统、主动防御系统、
              理心理学硕士学位证书，思科
                                  云计算平台等项目的研发工作。
              认证网络专家（CCIE）
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票        上市保荐书
                                  曾主持和参与奥飞数据多网聚合
      基础设施部   2013 年毕业于安阳工学院计算
刘文佳                               加速平台、微服务引擎平台、混合
       总经理    机科学与技术专业
                                  云管理平台等项目的研发工作。
                                  曾主持和参与奥飞数据分布式缓
      基础设施部   2014 年毕业于湛江师范学院工
李灵光                               存平台、智算服务平台、应用编排
      副总经理    商管理专业
                                  服务平台等项目的研发工作。
   公司研发工作采用快速灵活的技术开发模式，即聚焦于如何在最短的时间内
交付最有价值的产品。各研发团队实行自主管理，持续改进团队内部流程，快速
且经常地监督产品的进展，按照商业价值的高低，优先完成高价值功能。奥飞数
据研发流程如下图所示：
 广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                            上市保荐书
    报告期内，公司研发费用投入具体情况如下：
                                                                                单位：万元
   项目         2025 年 1-3 月          2024 年度             2023 年度               2022 年度
研发费用投入金额            1,459.02              6,657.13            2,584.34            4,030.57
  营业收入             53,596.64          216,481.98            133,479.45          109,743.46
研发费用投入占营
  业收入比例
    报告期内，公司研发费用投入金额整体呈上升趋势，2023 年研发费用有所
 下降主要是由于 2023 年公司股权激励未实现，使得研发费用有所减少。公司为
 高度重视研发投入的高新技术企业，随着经营规模的扩大，公司逐步加大研发投
 入力度，巩固行业地位。
    （五）发行人最近三年及一期主要财务信息
    （1）合并资产负债表主要数据
                                                                                单位：万元
         项目                  2025 年 3 月末           2024 年末          2023 年末      2022 年末
 资产总额                           1,284,033.24       1,168,477.23    858,862.16   696,841.08
 负债总额                             933,516.27         831,045.00    550,361.27   521,720.89
 所有者权益                            350,516.97         337,432.23    308,500.89   175,120.19
 归属上市公司股东的所有者权
 益
    （2）合并利润表主要数据
                                                                                单位：万元
         项目            2025 年 1-3 月         2024 年度          2023 年度            2022 年度
 营业总收入                       53,596.64         216,481.98     133,479.45        109,743.46
 营业利润                          6,243.72         12,606.12         16,126.09      14,004.79
 利润总额                          6,242.03         12,595.50         16,175.83      13,820.15
 归属上市公司股东的净利润                  5,174.76         12,408.59         14,132.80      16,567.39
    （3）合并现金流量表主要数据
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                      上市保荐书
                                                                         单位：万元
      项目         2025 年 1-3 月       2024 年度               2023 年度        2022 年度
经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流量
                    -89,635.37       -275,074.85          -194,717.77    -170,210.20
净额
筹资活动产生的现金流量
净额
现金及现金等价物净增加
额
        项目           2025 年 3 月末           2024 年末          2023 年末      2022 年末
      流动比率                        0.56            0.49            0.54          0.48
      速动比率                        0.54            0.48            0.54          0.48
   资产负债率（合并）                72.70%             71.12%           64.08%       74.87%
  资产负债率（母公司）                51.32%             52.97%           54.81%       70.33%
        项目           2025 年 1-3 月          2024 年度          2023 年度      2022 年度
      销售毛利率                 31.58%             26.40%           27.23%       28.19%
  应收账款周转率（次）                      3.92            4.08            3.76          3.27
    存货周转率（次）                     26.42           52.10          327.61       521.00
每股经营活动产生的现金流量
    （元/股）
 每股净现金流量（元/股）                     0.51            -0.10           0.07         -0.28
注 1：为方便对比，2025 年 1-3 月的应收账款周转率（次）、存货周转率（次）为年化后数
据。
注 2：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                             上市保荐书
   发行人按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国
证券监督管理委员会公告20102 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（证监会公告202365 号）要
求计算的净资产收益率和每股收益如下：
                                                     每股收益（元/股）
                                   加权平均净
报告期            报告期利润                            基本每股收           稀释每股收
                                   资产收益率
                                                  益               益
         归属于公司普通股股东的净利润                1.53%         0.0529       0.0529
           普通股股东的净利润
         归属于公司普通股股东的净利润                3.92%         0.1289       0.1289
           普通股股东的净利润
         归属于公司普通股股东的净利润                5.22%         0.1524       0.1524
           普通股股东的净利润
         归属于公司普通股股东的净利润                10.08%        0.2006       0.2002
           普通股股东的净利润
注 1：加权平均净资产收益率、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算；
注 2：2023 年 5 月，公司实施完成 2022 年度权益分配事项，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 2 股；上述每股收益均按调整后的股数重新计算了 2022 年数据。
   根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2023 年修订）》（证监会公告202365 号），报告期内，公司非经
常性损益情况如下表所示：
                                                                单位：万元
          项目           2025 年 1-3 月     2024 年度      2023 年度    2022 年度
非流动资产处置损益                    -489.47      2,182.43     327.64     -256.33
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                            上市保荐书
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
                              -2.37        -11.02     56.72      -215.51
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
减：所得税影响额                      13.69       305.82     102.38      627.66
非经常性损益净额                    -286.42      1,985.33   1,548.00    5,544.08
减：归属于少数股东的非经常性损益
净额
归属于公司普通股股东的非经常性
                            -286.58      1,992.63   1,442.58    5,538.36
损益净额
   （六）发行人存在的主要风险
   数据中心属于互联网的基础设施，随着云计算和人工智能产业的快速发展，
市场对数据中心的需求将进一步增加，从而吸引更多的资本可能进入该行业，市
场竞争将更加激烈。市场竞争的加剧，一方面使得公司面临市场份额被竞争对手
抢夺的风险；另一方面，竞争加剧可能导致整个 IDC 行业的整体毛利率下降。
   本次募集资金投资项目属于 IDC 服务行业，国家相关产业政策均支持鼓励行
业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如
果未来国家在 IDC 产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司及本次
募投项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力
下降。
   （1）经营管理风险
   随着本次向特定对象发行股票募投项目的实施，公司资产规模和业务规模等
将进一步扩大，技术与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票          上市保荐书
理能力提出更高的要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对
完善的管理制度、研发体系、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养了一批经
验丰富、业务能力强的业务骨干，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管
理人才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。
   （2）人才流失风险
   人才是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。公司
所处的 IDC 服务业对于管理、运营、研发、销售等各个部门的核心人员具有一定
的依赖性，在目前人才需求加剧、竞争激烈的情况下，如果未来公司不能持续完
善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利
地位，影响公司长远发展。
   （1）在建工程、固定资产投资规模较大的风险
   报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 131,147.89 万元、421,137.98
万元、628,064.34 万元和 754,073.03 万元，在建工程余额分别为 249,876.02
万元、99,219.56 万元、154,329.70 万元和 107,133.79 万元，公司固定资产和
在建工程的投资规模较大，主要是公司为了抓住行业增长机遇，在河北廊坊、广
州南沙、天津等市场需求较为旺盛的区域投资建设数据中心机房项目。公司的固
定资产、在建工程投资规模较大，一方面产生了较大资金需求，如果公司未能做
好投融资方面的规划，可能会给公司带来财务风险；另一方面，公司同时实施多
个数据中心建设项目，对项目管理能力、经营管理能力、市场开拓能力提出了更
高的要求，若公司由于管理能力或市场开拓能力的不足，或者市场环境发生重大
变化，导致新建数据中心无法按时投入使用或者结转固定资产后产能利用率较
低，将对公司经营业绩造成不利影响。
   （2）应收账款坏账风险
   报告期各期末，公司的应收账款期末余额分别为 33,318.47 万元、37,727.47
万元、68,498.28 万元和 40,982.72 万元，占期末资产总额的比例分别为 4.78%、
不断扩大，应收账款相应增长。公司的客户主要为信誉较高的行业知名企业，公
司与之保持了多年的合作关系，实际发生坏账的风险相对较小。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票        上市保荐书
   然而随着公司的生产经营规模的不断扩大，客户数量的不断增多，若客户经
营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当，则
可能发生坏账风险。此外，若国内外宏观经济情况等因素发生重大不利变化，可
能导致公司下游客户经营发生困难，进一步导致相关应收账款出现坏账风险。一
旦此情形发生，将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。
   （3）商誉减值风险
   截至 2025 年 3 月 31 日，公司商誉为 15,637.59 万元，主要系公司在并购过
程中形成。若被并购公司在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致
盈利不及预期，公司将会面临商誉减值的风险。
   （4）偿债能力和流动性不足的风险
   互联网数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，因而具有
重资产的属性。在既定的运营效率下，公司业务的扩张主要依靠数据中心机柜数
量及运营资金规模的扩大。报告期内，为应对市场需求增加，公司加大了数据中
心建设的投入，固定资产投资和日常经营活动对资金需求量较大。公司通过多种
方式筹集资金，截至 2025 年 3 月末，公司合并口径的资产负债率为 72.70%。目
前公司的资金状况良好，但如果未来公司的应收账款不能及时收回，或者供应商
的信用政策与银行的信贷政策发生重大不利变化，公司将面临负债或资金管理不
当导致的流动性及偿债能力风险。
   （1）募投项目产能消化风险
   本次募投项目“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 F 栋、G 栋、H
栋、I 栋、J 栋）项目”完工后，可使用机柜将新增 8,925 个 8.8KW 机柜。本次
募投项目所在区域廊坊 IDC 市场需求情况良好，公司已经制定了充分的产能消化
措施。但是如果未来 IDC 市场环境发生重大不利变化，可能会给募投项目的实施
效果带来一定影响，公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。如果本次募
投项目的机柜上架进度未达到预期，可能导致经营业绩下滑，投资回报率下降。
   （2）募投项目效益不及预期的风险
   针对本次募集资金投资项目“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 F
栋、G 栋、H 栋、I 栋、J 栋）项目”，公司已结合自有机柜运营情况和同行业可
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   上市保荐书
比项目情况对募投项目的预期效益进行了合理的测算。但是由于在项目实施过程
中，可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等不可预见因素的影响，新增
产能是否能够得到消化，IDC 市场需求是否发生重大变化等存在一定的不确定
性，从而给募投项目的预期收益带来不确定性，进而导致募投项目投产后存在达
不到预期效益的风险。
   （3）新增固定资产折旧风险
   本次募集资金投资项目达产后，公司 IDC 业务的机柜数量将有所提高。由
于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、
摊销费用也会有较大幅度增加。本次募投项目投建后，根据测算每年将新增固定
资产折旧 14,150.20 万元。由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，如果
未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有
产生预期效益，则公司存在因折旧费用增加而导致利润下滑的风险。
   （4）摊薄即期回报并可能导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
   本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发
行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，本次发行可能亦将
导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
   截至本上市保荐书出具日，公司存在部分租赁房屋未取得产权证明的情形。
尽管公司自成立以来未发生因租赁房屋而对经营造成不利影响的情形，且控股股
东、实际控制人已出具了承担相关物业瑕疵造成损失的承诺，但若未来发生因房
产瑕疵导致的房屋拆除、搬迁或受到行政处罚，有可能对公司生产经营产生不利
影响。
   本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会和股东大会批准，尚需深
交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准
以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   上市保荐书
   本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，且最终根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的发行结果
将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象
发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
    二、本次发行情况
   （一）发行股票种类及面值
   本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面
值为人民币 1.00 元。
   （二）发行数量
   本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次
发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若按照截至 2025 年 3 月 31 日的公司总股本测算，预计本次发行总数不超过
经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
   若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因可转债转股等其他原因导致公司股本总额
发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
   （三）发行方式和发行时间
   本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发
行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
   （四）发行对象和认购方式
   本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特定投资
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   上市保荐书
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
   最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结
果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
   本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
   （五）发行价格及定价原则
   本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
   两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
   本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
   （六）限售期
   本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上
市交易，本次发行结束后因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                   上市保荐书
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定
对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求进行相应调整。
     （七）募集资金数额及用途
     公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 175,000.00 万元，
扣除发行费用后，将用于以下项目：
                                                      单位：万元
序号            项目名称                 项目投资金额         拟使用募集资金金额
     新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固
     安 F 栋、G 栋、H 栋、I 栋、J 栋）项目
              合计                     180,500.00       175,000.00
    注：公司拟在廊坊市固安县建设新一代云计算和人工智能产业园，本次募投项目的建设
内容为产业园中的五栋数据中心机房，以下简称“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固
安 F 栋、G 栋、H 栋、I 栋、J 栋）项目”。
     经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，上述拟使用募集资金金额已调
减了需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。
     如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
     （八）公司滚存利润分配的安排
     本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
     （九）上市安排
     限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
     （十）发行决议有效期
     本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日
起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票       上市保荐书
的规定对本次发行进行调整。
    三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
   （一）保荐机构名称
   民生证券股份有限公司
   （二）本保荐机构指定保荐代表人情况
   刘思超、钟志益
   刘思超：民生证券股份有限公司投资银行事业部总监，保荐代表人，注册会
计师。从事投资银行业务十余年，参与和主持了品高股份（688227）IPO 项目、
侨银股份（002973）IPO 项目、奥飞数据（300738）IPO 项目、金银河（300619）
IPO 项目、索菲亚（002572）2015 年非公开发行股票、奥飞数据（300738）2019
年向特定对象发行股票、奥飞数据（300738）2022 年度向特定对象发行股票等
项目。
   钟志益：民生证券股份有限公司投资银行事业部副总裁，保荐代表人、注册
会计师、具有法律职业资格。从事投资银行业务四年，参与奥飞数据（300738）
特股份（874697）公开转让并挂牌等项目。
   （三）本次证券发行上市项目协办人及其他项目组成员
   项目协办人：朱智超
   朱智超：任民生证券股份有限公司投资银行事业部副总裁，保荐代表人，注
册会计师。具有 3 年证券公司投资银行从业工作经验，参与图特股份（874697）
公开转让并挂牌等项目，并参与了多家企业的上市辅导工作。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   上市保荐书
    四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情
形的说明
   经核查，截至本上市保荐书出具之日，除保荐人控股股东国联民生证券股份
有限公司为发行人控股股东昊盟科技提供股票质押融资服务外，保荐机构不存在
下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
   （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
   （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
   （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
   （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
   （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
    五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关
决策程序的说明
   发行人关于本次向特定对象发行股票的有关议案已经第四届董事会第十六
次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十二次会议、2024 年
年度股东大会、2025 年第三次临时股东大会审议通过。具体审议情况如下：
   （一）第四届董事会第十六次会议审议了本次向特定对象发行股
票的有关议案
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票     上市保荐书
措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
等与本次发行股票相关的议案。
   （二）第四届董事会第二十次会议审议了本次向特定对象发行股
票的有关议案
了《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2025 年 3
月 31 日）的议案》等与本次发行股票相关的议案。
   （三）2024 年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准
与授权
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告（修订稿）的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于
前次募集资金使用情况报告（截至 2025 年 3 月 31 日）的议案》《关于未来三年
（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，
其中《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》包括：发行股
票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票     上市保荐书
价原则、发行数量、限售期、发行前滚存未分配利润的处置方案、上市地点、募
集资金投向、决议有效期等内容。
   北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广
东奥飞数据科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书》，认为本次
股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议
事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、
表决结果合法有效。
   （四）第四届董事会第二十二次会议及 2025 年第三次临时股东大会审议了
与本次发行相关的专项报告
   经董事会审议通过，公司聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）担任
本次发行的专项审计机构。公司于 2025 年 6 月 6 日召开了第四届董事会第二十
二次会议，并于 2025 年 6 月 23 日召开了 2025 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2025 年 3 月 31 日）的议案》等与
本次发行相关的专项报告。
    六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
   保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
   （一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解了发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保
荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
   （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
   （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
   （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
   （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票        上市保荐书
不存在实质性差异；
   （六）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
   （七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
   （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
   （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
   （十）中国证监会规定的其他事项。
    七、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
           事项                         安排
                          在本次发行上市当年的剩余时间及以后 2 个完
（一）持续督导事项
                          整会计年度内对发行人进行持续督导
                    根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并
东、实际控制人、其他关联方违规占用发
                    督导发行人有效执行。
行人资源的制度
                          根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
事、监事、高级管理人员利用职务之便损        券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
害发行人利益的内控制度               等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督
                          导发行人有效实施。
易公允性和合规性的制度，并对关联交易 定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、
发表意见                独立的原则发表意见。
                    列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金
                    专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项
投资项目的实施等承诺事项
                    目的实施、变更发表意见。
信息披露文件及向中国证监会、证券交易 本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证
所提交的其他文件。           券交易所提交的其他文件并审阅。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票       上市保荐书
项，并发表意见                   项发表意见。
                          发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行
                          规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声
持续督导职责的其他主要约定
                          明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机        对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介
构履行保荐职责的相关约定              机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排                   定期对发行人进行现场检查。
    八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
   名称：民生证券股份有限公司
   法定代表人：顾伟
  办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
  保荐代表人：刘思超、钟志益
   联系电话：021-60453962
   传真：020-38927636
    九、保荐机构认为应当说明的其他事项
   无。
    十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
   本保荐机构认为：广东奥飞数据科技股份有限公司申请本次向特定对象发行
的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，广东奥飞数据科技股份有限公司申请向特定对象发行股票具备
在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意推荐奥飞数据本次向特定对象发行
的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
   （以下无正文）
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票              上市保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司
   项目协办人：
                  朱智超
   保荐代表人：
                  刘思超                  钟志益
   内核负责人：
                 景忠
   保荐业务部门负责人：
                        王学春
   保荐业务负责人：
                   王学春
   保荐机构总经理：
                   熊雷鸣
   保荐机构法定代表人（董事长）：
                                  顾伟
                                       民生证券股份有限公司
                                             年   月   日