中国软件: 中国软件关于2024年度向特定对象发行A股股票结果暨股东权益变动的提示性公告

证券代码：600536      证券简称：中国软件      公告编号：2025-031
        中国软件与技术服务股份有限公司
      关于2024年度向特定对象发行A股股票结果
          暨股东权益变动的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
   发行数量和价格
  股票种类：人民币普通股（A 股）
  发行数量：90,130,689 股
  发行价格：22.19 元/股
   预计上市时间
  公司已于 2025 年 7 月 3 日就本次向特定对象发行 A 股股票向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象
发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日
起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
   资产过户情况
  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
   本次发行完成后，中国电子及其一致行动人合计持有公司股份比例自本
次发行前的 36.16%增加至 42.29%。
     本次权益变动免于发出要约，不会导致公司控股股东、实际控制人发生
变化。
  一、本次发行基本情况
  （一）本次发行履行的相关程序
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件”“公司”“发行人”）召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次向特
定对象中国电子、中电金投发行 A 股股票事项的相关议案。
的批复》，同意公司非公开发行股票的方案，按照公司董事会决议公告日为定价
基准日，发行价格为 22.19 元/股，发行股数不超过 90,130,689 股（最终认购额
度根据实际发行股价确定），发行金额不超过 20 亿元。
相关议案，并授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。
于延长公司向特定对象发行股票事宜决议有效期及相关授权有效期的议案》，同
意将本次议案有效期延长至 2025 年 11 月 15 日。
服务股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对
象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1229 号）。
（批复签署日期 2025 年 6 月 11 日）
   （二）本次发行情况
   （三）募集资金验资和股份登记情况
   根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 25 日出具《关于
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向特定对象发行 A 股股票由中信证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金
到位情况的验资报告》（中兴华验字（2025）第 010043 号），截至 2025 年 6 月
投资者缴付的认购资金人民币 1,999,999,988.91 元。
   根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 25 日出具《验资
报告》（中兴华验字（2025）第 010042 号），截至 2025 年 6 月 25 日，公司本
次发行募集资金总额人民币 1,999,999,988.91 元，扣除与发行有关的费用不含
税人民币 6,913,613.79 元，实际募集资金净额为人民币 1,993,086,375.12 元，
其中计入股本人民币 90,130,689.00 元，计入资本公积人民币 1,902,955,686.12
元。
   本次发行新增股份于 2025 年 7 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。
   （四）资产过户情况
   本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
   （五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认
购对象合规性的结论意见
   经核查，保荐人（主承销商）认为：
   本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合
相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、
中国证监会同意注册的批复。
   本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售
期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办
法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报送的发
行方案的要求。
   本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基
金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合
法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者
                         -3-
直接/间接使用发行人或利益相关方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的
情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
  发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
  发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的认购对象符合《注册
管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协
议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》
及《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《注册
管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》的约定；本
次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
  二、发行结果及发行对象简介
  （一）发行结果
  本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份的限售期情况如下：
        发行对象                     认购数量（股）         认购股份的限售期
中国电子信息产业集团有限公司
（以下简称“中国电子”）
中电金投控股有限公司（以下简称
“中电金投”）
  本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板
上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
  （二）发行对象情况
  本次发行对象为中国电子、中电金投。中国电子为发行人的实际控制人、中
电金投为中国电子全资子公司。
公司名称           中国电子信息产业集团有限公司
企业性质           有限责任公司（国有独资）
法定代表人          李立功
注册资本           1,848,225.199664 万元人民币
注册地            北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
成立日期           1989 年 5 月 26 日
统一社会信用代码       91110000100010249W
               电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用
经营范围           系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销
               售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；
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               环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、
               五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮
               业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自
               主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
               准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
               活动。）
公司名称（中文）       中电金投控股有限公司
公司名称（英文）       CECInvestmentHoldingCo.,Ltd
法定代表人          王志平
注册资本           1,315,201.54 万元人民币
成立日期           2019 年 2 月 15 日
注册地址           天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
办公地址           天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
统一社会信用代码       91120116MA06JB9X3M
               资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依法须经批准
经营范围
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
   （一）本次发行前公司前十大股东持股情况
   截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十大普通股股东持股情况：
                                                            持有有限售条
                         持股数量           占总股本比例
        股东名称                                         股东性质   件股份数量
                         （股）              （%）
                                                             （股）
中国电子有限公司                252,814,614          29.74   国有法人     -
中国电子信息产业集团有限公司           54,643,446           6.43   国有法人     -
香港中央结算有限公司(陆股通)          12,017,349           1.41   境外法人     -
中国工商银行股份有限公司-诺安
成长混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-中证
金
中国人寿保险股份有限公司-传统
-普通保险产品-005L-CT001 沪
中国工商银行股份有限公司-易方
达中证人工智能主题交易型开放            5,032,042           0.59    其他      -
式指数证券投资基金
江苏银行股份有限公司-诺安积极
回报灵活配置混合型证券投资基            3,997,454           0.47    其他      -
金
招商银行股份有限公司-嘉实信息
产业股票型发起式证券投资基金
基本养老保险基金一六零五二组
合
         合计             355,004,356          41.76    -       -
   （二）本次发行后公司前十大股东持股情况
   本次发行股份登记完成后，截至 2025 年 7 月 3 日（新增股份登记日），公
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司前十名股东持股情况如下：
                                                                             持有有限售条
序                                               持股比例
                 股东名称            股东性质                          持股数量（股）       件股份数量
号                                                （%）
                                                                               （股）
         中国电子信息产业集团有限公
         司
         中国农业银行股份有限公司－
         券投资基金
         中国工商银行股份有限公司－
         诺安成长混合型证券投资基金
         中国人寿保险股份有限公司－
         CT001 沪
         中国工商银行股份有限公司－
         型开放式指数证券投资基金
         中国软件与技术服务股份有限
         公司回购专用证券账户
         招商银行股份有限公司－嘉实
         资基金
         本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东
均为中国电子有限公司，实际控制人均为国务院国资委。
         四、本次发行前后公司股本结构变动表
         本次发行完成后，公司将增加 90,130,689 股限售流通股，具体股份变动情
况如下：
                             发行前                                     发行后
         股份类型
                    股份数量（股）           股份占比（%）              股份数量（股）           股份占比（%）
        非限售流通股          843,655,895            99.26           843,655,895         89.74
        限售流通股             6,306,604             0.74            96,437,293         10.26
         总股本            849,962,499           100.00           940,093,188       100.00
         五、本次权益变动基本情况
         （一）权益变动方式
         本次权益变动前，信息披露义务人中国电子持有上市公司 54,643,446 股股
份，占上市公司总股本 6.43%；一致行动人中电有限持有上市公司 252,814,614
股股份，占上市公司总股本 29.74%；合计持有上市公司 307,458,060 股股份，
占上市公司总股本 36.16%。
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生效的股份认购协议》，中国软件以 22.19 元/股的价格向中国电子及中电金投
定向发行股票 90,130,689 股股份，占上市公司发行前总股本的 10.48%。
  本次权益变动完成后，信息披露义务人中国电子持有上市公司 122,241,463
股股份，占上市公司股份总数的 13.00%；一致行动人中电有限持有上市公司
公司 22,532,672 股股份，占上市公司总股本 2.40%；中国电子、中电有限、中
电金投合计持有上市公司 397,588,749 股股份，占上市公司总股本 42.29%。
  本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的具体持股情况如下：
                                   本次向特定对
         交易前持股数         交易前持股                    交易后控制的股        交易后控制的
  股东名称                             象发行股份数
           （股）          比例（%）                     份数（股）         股份比例（%）
                                    量（股）
  中国电子     54,643,446      6.43     67,598,017    122,241,463       13.00
  中电有限    252,814,614     29.74             -     252,814,614       26.89
  中电金投              -         -     22,532,672     22,532,672        2.40
   合计     307,458,060     36.16    90,130,689     397,588,749       42.29
  本次权益变动前后，中国软件的控股股东均为中电有限，实际控制人均为中
国电子。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
  （二）免于发出要约的事项及理由
  根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十
三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
  中国电子和中电金投已作出承诺如下：“本次发行结束之日，本公司通过本
次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在上述股份限售
期内，本公司所认购的本次发行股份因中国软件送股、资本公积转增股本等事项
而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，
依其规定；上述股份限售期届满后本公司减持还需遵守《公司法》《证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国
软件与技术服务股份有限公司章程》的相关规定”。
  中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司
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股份事项，也已经中国软件第八届董事会第三次会议和中国软件 2023 年年度股
东大会审议通过。
  综上，本次认购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的
可以免于发出要约的情形，中国电子及一致行动人本次认购中国软件向特定对象
发行股票可以免于发出要约。
  六、管理层讨论与分析
  （一）对公司财务状况的影响
  本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将同时增加，公司的资
产负债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资
本结构得到优化，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
  （二）对公司治理的影响
  本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管
理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和
完善公司的法人治理结构。
  （三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
  本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
司整体经营发展战略。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一
步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长
期发展需求及股东利益。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
  七、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
  （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
  法定代表人：张佑君
  保荐代表人：张大伟、钟领
  项目协办人：徐亚欧
  项目组成员：何洋、那一凡、蓝子俊、糜泽文、王金石、李桐
  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
  联系电话：010-60837199
  传真：010-60837199
  （二）发行人律师：北京金杜（成都）律师事务所
  负责人：卢勇
                      -8-
经办律师：唐丽子、高照、刘浒
住所：四川省成都市红星路 3 段 1 号国际金融中心 1 座 1603-6 室
联系电话：028-86203818
传真：028-86203819
（三）申报会计师：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农、乔久华
签字注册会计师：申海洋、崔小斌
办公地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层
联系电话：010-51423818
传真：010-68348135
（四）验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农、乔久华
签字注册会计师：申海洋、崔小斌
办公地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层
联系电话：010-51423818
传真：010-68348135
特此公告。
                    中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                    -9-