汇得科技: 汇得科技2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：603192                                      证券简称：汇得科技
        上海汇得科技股份有限公司
          Shanghai Huide Science&Technology Co.,Ltd.
              （上海市金山区金山卫镇春华路 180 号）
          方案论证分析报告
     上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”、“汇得科技”或“发行人”）是
上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金
需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《2025 年度
向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
     （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海汇得科技股份有限公司
一、本次发行募集资金使用计划
     本次发行募集资金总额不超过（含）58,000.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于如下项目：
                                                单位：万元
序号          项目              项目拟投资金额        项目拟使用募集资金额
      江苏汇得新材料有限公司聚氨酯新
      材料项目
           合计                  80,000.00         58,000.00
     若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次
募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情
况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
     在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目
进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
二、本次发行的背景和目的
     （一）本次发行的背景
  聚氨酯作为高性能高分子合成材料，对推动我国“双碳”战略目标实施，构
建低碳经济体系，提高社会民生福祉具有核心支持作用，已纳入中央及地方重点
政策扶持范畴。《"十四五"国家发展规划及 2035 远景纲要》指出，要聚焦新一
代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以
及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加速核心技术突破与产业化应用，强
化创新要素配置，激活产业发展内生动力；《化工新材料产业“十四五”发展指
南》指出，重点发展、提升聚氨酯材料、氟硅材料、特种橡胶及弹性体等八大系
列化工新材料。多维政策红利的持续释放，为聚氨酯产业升级构建了完善的制度
保障体系，聚氨酯行业开始进入规模化、集约化发展，强化行业集聚效应，有助
于我国聚氨酯行业逐步确立全球原料与制成品的供应优势地位。
  聚氨酯作为革命性的有机高分子材料，凭借其在超低温环境适应性、极端工
况抗冲击性、辐射耐受稳定性、物理形变回弹恢复能力、粘结性、绿色环保等诸
多方面的卓越性能，深度而广泛地融入现代国民经济众多产业链。解决方案覆盖
轻工化工、功能纺织、医疗器械、建筑建材等常见领域，以及智能制造装备、精
密仪器制造、生物医药工程、新能源汽车系统、国防军工科技及空间探测装备等
战略新兴领域。自 1950 年代建立工业化量产体系以来，该材料通过持续技术革
新驱动全球产业格局重构，全球主要发达国家更将高端聚氨酯研发纳入先进材料
产业链升级核心战略，加速推进精细化、功能化、智能化产业转型。
  聚氨酯应用场景的持续深化渗透驱动了产业规模实现稳步增长。根据 QY
Research《2024-2030 全球及中国聚氨酯行业研究及十五五规划分析报告》，2023
年全球聚氨酯市场规模大约为 5,209 亿元人民币，预计 2030 年将达到 6,646 亿元。
我国目前已成为全球最大的聚氨酯原材料和制品的生产基地及应用领域最全的
地区。依托经济结构转型升级、消费能级持续跃迁及低碳转型战略牵引，我国聚
氨酯行业行业迎来战略机遇窗口期。根据 QY Research《2021-2027 中国聚氨酯
（PU）市场现状及未来发展趋势》，2027 年我国聚氨酯行业的市场规模预计将
达到 2,379 亿元人民币。
    （1）无溶剂聚氨酯应用前景广阔，未来市场快速增长
    作为公司本次募投项目产品的无溶剂聚氨酯，具有环保、能耗低、机械性能
优良、相容性好等优越特性，能有效替代溶剂胶等传统材料，主要用于涂料、涂
层、合成革、黏合剂等领域取代溶剂型等传统材料，符合循环经济和可持续发展
的要求，是未来新材料的主要发展方向之一。随着国家政策的不断推动，尤其是
在政府将挥发性有机物纳入征税范围后，未来下游皮革、涂料、胶黏剂等领域替
代趋势将会越来越明显。全球聚氨酯市场正从"规模扩张"向"价值提升"转型，高
端产品不断提升。公司重点布局的汽车、电子等高附加值应用领域。
    （2）聚氨酯胶的下游行业持续增长
    作为公司本次募投项目产品的聚氨酯胶，因其卓越的黏合强度、耐水、耐温、
耐蠕变、耐湿以及耐介质等卓越性能，减少了材料的浪费并降低成本，同时不含
有害溶剂和挥发性有机化合物(VOC)，可以满足使用者环境友好的要求，被广泛
应用于多个下游行业。
    在汽车行业中，聚氨酯胶用于汽车内饰、车身密封、玻璃粘接等环节，随着
汽车行业的轻量化和智能化趋势，聚氨酯胶的应用将进一步扩大；在电子行业中，
聚氨酯胶用于电子元器件的粘接和密封，保证电子产品的稳定性和可靠性；在包
装行业中，聚氨酯胶因其无溶剂、环保、高强度等特点，被广泛应用于各种包装
材料的粘接。随着经济的发展和各行业对高品质材料需求的增加，聚氨酯胶的下
游行业将持续增长，为聚氨酯胶市场的发展提供广阔的空间。
    （3）汽车行业电动化对减震降噪、节能降耗的高度需求，带来广阔市场机
遇
    随着全球范围内对环保和可持续发展的重视，新能源汽车市场在过去几年中
步入快速增长。政策支持、技术进步以及消费者对环保出行的需求共同推动了这
一市场的蓬勃发展。根据高工产业研究院数据显示，2024 年中国新能源汽车的
动力电池装机量达 531GWh，同比增长 47.6%。而泡棉材料在新能源汽车中主要
用于电池包的保温、隔热和缓冲。硬质 PU 泡棉因其优良的力学性能以及低导热
系数，广泛应用于电池箱体的底部缓冲以及 Pack 包外围保温。软质 PU 泡棉则
用于电芯间的缓冲，能够有效吸收电池在充放电过程中产生的应力变化。
  随着电动汽车的普及，预计到 2028 年，新能源汽车市场将继续保持高速增
长，泡棉的需求将随之增加。特别是在电池技术不断进步的背景下，泡棉材料的
性能要求也将不断提升，推动相关技术的创新和产品的升级。
  （4）消费电子高端化趋势为泡棉材料带来新机遇
  在消费电子领域，泡棉主要用于电子产品的内部缓冲以及声、光、电等功能
防护。软质 PU 泡棉被广泛应用于手机、电脑等设备内部，提供防震和减震保护。
亿元，2015-2024 年复合增长率约为 15%。随着未来 5G、物联网、人工智能等
前沿技术的快速发展，推动 3C 产品的不断创新应用，提升产品的智能化水平。
  在国家双碳战略目标驱动下，环保治理体系正在持续深化倒逼产业集约化转
型。目前，我国已构建起涵盖项目规划备案，环境影响评价、项目能源消费总量
和强度审批、清洁生产审核的立体化监管框架。有别于过去粗放式发展，我国当
前更注重污染物的等量或减量替代，以及固定资产投资的节能审查，导致新晋化
工项目的审批难度增加、建设周期拉长。为抢占先机，规模化企业也逐渐摒弃了
过去“小步慢走”的产能建设方式，而是适度进行前瞻性产能布局战略，通过超
量产能储备构建未来市场竞争的弹性供给能力。
  （二）本次发行的目的
  近年来，在碳达峰、碳中和战略框架下，我国持续深化供给侧结构性改革，
通过产业政策引导和技术标准升级，推动新材料产业向环境友好型方向转型。
                                 《"
十四五"原材料工业发展规划》等系列文件的出台，为高分子合成材料领域的技
术革新与产业化应用创造了积极条件，也为聚氨酯等新材料行业带来发展机遇。
  （1）响应国家绿色发展战略
  本次募投建设将进一步增大企业已有聚氨酯系列产品的生产能力，并通过改
良已有产品线的不足、摆脱传统设备及原有土地建设限制，采用新设备、智能化
的创新设计，建立适应于市场新需求的聚氨酯新材料产品，提升企业产品市场份
额，为企业赢得更多的发展机遇。同时本项目新技术的应用，也促进了企业向绿
色低碳、环境友好型方向的发展。
  本次募投项目中的无溶剂聚氨酯和聚氨酯胶等均是新型的绿色有机高分子
合成材料，生产过程环保，产品安全无毒，废弃后可回收加工利用，且具备一定
的可降解特性，是未来新材料的主要发展方向之一。无溶剂聚氨酯，有效避免了
传统溶剂型聚氨酯生产和使用过程中可能产生的有害挥发性有机化合物（VOCs）
的排放，从而减少了空气污染，有望逐步替代溶剂胶等传统材料；聚氨酯胶产品，
随着我国居民消费升级，人们对高品质、高性能、高安全性的材料需求也随之逐
步提高，下游应用端渗透率逐年提升。与此同时，本次募投项目实施过程中将重
点完善改性材料实验室和智能化生产体系，通过工艺参数优化和装备升级，进一
步提升产品在特殊环境下的应用性能，助力客户实现降本增效与环保达标的双重
目标。
  本次资本运作既是响应国家绿色发展战略的具体实践，更是公司完善产业布
局的关键举措。通过构建涵盖基础研究、中试转化、规模生产的创新闭环，有助
于公司打造具有国际竞争力的环境友好型材料解决方案，为股东创造可持续价值
的同时，推动行业向资源节约型发展模式转型。
  （2）国标整备质量提上日程，轻量化技术已成主流
  随着 2024 年 8 月《电动汽车能量消耗量限值第 1 部分：乘用车》（征求意
见稿）国标拟将整备质量列为强制性考核指标，新能源汽车行业迎来技术路线重
构的关键窗口期。新规通过“质量-能耗”挂钩机制倒逼车企减重，直接推高电
耗水平。在此背景下，聚氨酯（PU）材料凭借密度仅为 1.2-1.5g/cm³（比钢、铝
有密度优势）、UL94V-0 级阻燃认证，以及 HP-RTM 工艺实现的高效量产（，
成为轻量化替代的核心方案。政策设定的两年调整期内，轻量化逐渐从技术选项
升级为车企生存刚需。随着 2024 年底中央政策推动交通运输绿色智能转型，兼
具轻量化与功能集成度的材料技术链，正成为车企应对政策升级与市场分化的核
心战略方向。
  公司依托常年运营积累，实现了持续稳健的发展态势。本次发行完成后，公
司资产规模有效扩充，能够更好支持主营业务持续发展的资金需求，显著提升抵
御风险韧性。与此同时，公司将通过加大研发创新、优化业务布局、强化财务储
备、深化战略规划等等举措，夯实可持续发展根基，抢占市场发展先机，为实现
公司跨越式发展和强化核心竞争力奠定坚实基础。
 公司专注于聚氨酯新材料的研发、生产、销售和技术服务，产品矩阵涵盖聚
氨酯树脂（含无溶剂聚氨酯和水性聚氨酯）、聚氨酯胶、共聚酯等多元品类，对
应的解决方案广泛应用于电子精密注塑、汽车工业制造、运动健康休闲、新能源
等多个领域。本次资本运作项目产品不仅优化产品整体性能，改进生产工艺流程，
形成了特有的技术壁垒，在面向中高端市场群体时，垂直领域推广具有更显著的
市场拓展潜力及差异化的竞争优势。同时，公司通过强化资源配置，放大产业链
协同效应，有助于持续推动业务可持续发展和价值提升。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
  （一）本次发行证券选择的品种和发行方式
  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
发行方式为向特定对象发行股票。
  （二）本次选择向特定对象发行的必要性
  对于行业内规模化企业而言，随着安全环保因素加强以及各地化工企业“入
园”工作的陆续推进，行业竞争生态将加速重构，预计部分产品质量不高，环保
设施投入不足的“小散乱”类别的小型产能聚氨酯厂家将加速出清。在供给侧结
构性改革驱动下，行业逐渐向头部企业集中，规模化效益日益凸显，当前看似“冗
余”的产能，将来有可能成为抢占市场的“资源”。在市场高强度的竞争下，小
型企业以及没有相关上下游配套的企业将面临退出。根据中国化信咨询数据，随
着企业产能扩产，聚醚多元醇开工率将进一步下降。在现有企业扩能，小装置淘
汰，产业链一体化发展等因素，预计部分不具备竞争力的中小企业将被淘汰，没
有上下游配套的新进入企业将会放弃项目。
  与此同时，未来产业转型不同走向绿色化、高端化，行业大幅度增加水性、
无溶剂等绿色产品的产能将是未来趋势，公司在聚氨酯新材料特别是热熔胶及无
溶剂聚氨酯等新材料领域的扩产，是公司先进产能持续提升的重要组成部分。通
过本次募投项目的实施提前布局做好应对准备，公司环保型聚氨酯新产品供应能
力将进一步增强，充分发挥公司在产能及技术方面的优势，率先确立规模优势和
市场领导者地位，进一步提升公司盈利能力。
  经过多年的潜心研发，公司在聚氨酯新材料领域的相关技术已较为成熟，并
在知识产权领域获取了多项成果。公司自主研发的聚氨酯热熔胶及无溶剂聚氨酯
等产品，已进行工业化生产。本项目建成后将有效扩大公司聚氨酯热熔胶等新型
聚氨酯材料的生产能力，进一步提高高端产品比重，完善公司产品布局，强化核
心竞争力；有利于快速响应下游客户需求，进一步扩大市场份额，巩固公司行业
领先地位。
  技术创新、产业链合作是实现聚氨酯新材料产业绿色、低碳发展的关键要素。
在聚氨酯生产过程中，引入绿色制造理念和技术，采用先进的生产工艺和设备、
优化聚氨酯的生产流程和排放，实施清洁生产，构建绿色制造体系，提高资源利
用效率和环境绩效；通过加强产业链上下游企业的沟通与协作，形成合力，可以
更有效地推进绿色、低碳生产技术的应用和推广。
  公司本次发行募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场风险的能
力，为公司后续发展提供有力保障，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司
市场竞争力。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象的选择范围的适当性
  本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所
有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时
法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
  本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
  （二）本次发行对象的数量的适当性
  本次发行的最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特
定对象。
  本次发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相
关规定，发行对象数量适当。
  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
  （三）本次发行对象的标准的适当性
  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
  本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行的定价原则及依据
  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发
行底价”）。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
  调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
  派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
  在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海
交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规
定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事
会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
  本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
  （二）本次发行定价的方法和程序
  本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东会审议，并需报上海证券交易所审
核和中国证监会注册。
  本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
六、本次发行的可行性
  （一）本次发行方式合法合规
规定
  （1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
  （2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东会授权董事会在
符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待获得上海证券交易所审核通
过，并获得中国证券监督管理委员会关于本次发行注册文件后，根据届时的市场
情况择机进行发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符
合《证券法》第九条的相关规定。
  （1）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
     （2）公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
的规定
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
  （1）关于融资规模
  “上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十”。
  本次向特定对象发行股票数量不超过 42,339,800 股，不超过本次发行前公司
总股本的百分之三十。
  （2）关于时间间隔
  “上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定”。
  公司前次募集资金包括 2018 年首次公开发行股票，本次发行董事会决议日
距离首次公开发行股票的募集资金到位日不少于十八个月，符合时间间隔的要
求。
  （3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
  “通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十”。
  公司拟募集资金 58,000.00 万元用于聚氨酯新材料项目，不涉及补充流动资
金和偿还债务，未超过募集资金总额的百分之三十。
  综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资
金系投向主业。
  综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关
规定，不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要
求，发行方式合法、合规、可行。
     （二）确定发行方式的程序合法合规
  本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2025 年 7 月 4 日召开的公司第
四届董事会第二次会议审议通过，尚需履行以下程序：
  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期可
持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中
国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东
的知情权。
  综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东
利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关
公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）的要求，为保障中小投
资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体如下：
  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投
资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化。
  （2）假设本次向特定对象发行于 2026 年 6 月底实施完成，该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并
实际发行完成时间为准。
  （3）假设本次发行数量为 42,339,800 股，募集资金总量为 580,000,000 元，
本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将以
中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准。
  （4）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本 141,132,667
股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增
股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。
  （5）公司 2024 年归属于母公司股东的净利润为 12,455.98 万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11,361.83 万元，假设 2025 年度、2026
年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与 2024 年度相比持
平、每年增长 10%及每年下降 10%来测算，上述测算不构成盈利预测。
  （6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的其他影响。
  （7）不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
  （8）在测算 2026 年末公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于 2024
年 12 月 31 日归属于母公司的所有者权益情况，除考虑 2024 年度利润分配情况、
考虑其他因素。假设 2025 年度利润分配情况与 2024 年相同。
  基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如
下：
          项目
                        年 12 月 31 日        发行前             发行后
总股本（股）                      141,153,667    141,132,667     183,472,467
假设情形 1：2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润与 2024 年持平
扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）               0.90             0.90             0.78
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               0.82             0.82             0.71
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率              8.34%            7.51%            6.39%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率              7.61%            6.85%            5.83%
假设情形 2：2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较 2024 年每年增长 10%
扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）               0.90             1.09             0.94
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               0.82             0.99             0.86
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率              8.34%            9.01%            7.63%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率              7.61%            8.22%            6.96%
假设情形 3：2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较 2024 年每年下降 10%
扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）               0.90             0.73             0.63
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               0.82             0.66             0.58
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率              8.34%            6.17%            5.24%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率              7.61%            5.63%            4.78%
  注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；
本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红
月份次月至年末的月份数÷12）；
属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红
月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
销 21,000 股的情形。
  （二）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
  为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来
的回报能力，公司拟采取以下措施：
  公司在巩固现有业务优势基础上继续强化主营业务，不断增强管理水平，加
大销售回款的催收力度，提高资产运营效率。同时，公司将完善投资决策程序，
合理运用融资工具控制资金成本，节省各项费用支出，全面有效地提升持续盈利
能力。
  公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，
并结合《公司章程》和实际情况，规范募集资金使用。本次发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项
目，定期对募集资金进行内部审计，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使
用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。
  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据相关法律法规，公司完善了《公司章程》中有关利润分配
的相关条款、制定了《上海汇得科技股份有限公司未来三年股东回报规划
（2024-2026 年）》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行
机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规
定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  （三）相关主体的承诺事项
承诺：
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同
意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未
能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
的承诺
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
  “1、依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
履行本公司/本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或未
能履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
九、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施符合
公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。