海南高速: 关于筹划重大资产重组的提示性公告

证券代码：000886   证券简称：海南高速       公告编号：2025-029
      海南高速公路股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
付方式购买海南省交投商业集团有限公司（以下简称“交商集团”或“交
易对方”）持有的海南省交控石化有限公司（以下简称“交控石化”或
“标的公司”）51.0019%股权。公司于 2025 年 7 月 1 日与交商集团签署
《重大资产重组之意向性协议》，本次交易完成后，交控石化将成为公
司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
理办法》规定的重大资产重组，因交易对方为公司控股股东海南省交通
投资控股有限公司（以下简称“海南交投”）的控股子公司，本次交易
构成关联交易。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，
也不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。
本次签署的《重大资产重组之意向性协议》系签约各方合作意愿的意向
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性约定，具体交易方案尚需进一步协商、推进和落实，正式协议的签署
尚需按照重大资产重组相关规定，履行必要的决策程序及审批程序。最
终能否达成合作并签署正式协议尚存在不确定性。
自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票
不停牌。公司将根据交易事项后续进展情况，分阶段及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者注意投资风险。
  一、交易概述
  为推进公司回归交通主业的战略布局，提升公司核心竞争力，公司
拟以现金支付方式购买交商集团持有的交控石化 51.0019%股权。本次交
易完成后，交控石化将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易尚处于筹划阶段，根据《重大资产重组之意向性协议》的约定，
公司将聘请专业机构对标的公司进行尽职调查，在专业机构完成尽职调
查后，根据尽职调查情况由公司决定是否与交商集团签署正式收购协议。
本次交易的标的公司最终股份数量、交易价格、支付安排等将以签署的
正式协议为准。本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，因交易对方为公司控股股东海南交投的控股子公
司，本次交易构成关联交易，本次交易不涉及上市公司发行股份，不构
成重组上市，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。
  二、交易对方的基本情况
  （一）交易对方简介
  公司名称          海南省交投商业集团有限公司
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统一社会信用代码               91469026324025503L
     成立日期               2015 年 1 月 19 日
 法定代表人                       莫光财
     注册资本                24,575.71 万元
     注册地址    海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦主楼 33 楼
            服务区投资、建设与经营管理；餐饮住宿；百货零售；汽油、
            柴油、天然气零售；贸易；物业管理；物流；汽车维修；广
            告策划设计与媒体发布；新能源开发；汽车租赁；新能源充
     经营范围   电站（桩）经营管理、新能源投资、新能源技术咨询及推广
            服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可
            证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
            批准后方可开展经营活动。）
     （二）交易对方股权结构
     交易对方的股权结构如下：
序号          股东名称         出资额（万元）            出资比例
      海南绿通股权投资基金合伙企业
          （有限合伙）
     三、标的公司基本情况
     （一）标的公司简介
     公司名称           海南省交控石化有限公司
统一社会信用代码            91460100MA5RCEEA5A
     成立日期               2016 年 2 月 4 日
 法定代表人                       宋颖
     注册资本                 3,643.00 万元
     注册地址      海南省海口市秀英区滨海大道 177 号 309 室
            成品油的零售及相关产品的销售；电动汽车充电经营；日用
            百货便利店经营；酒类、卷烟、雪茄烟零售；零售预包装食
            品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）；成品油充值卡、票务
     经营范围   代理；公路服务区管理；仓储及配套服务；文化用品、体育
            用品及器材经营；汽车维修、加水服务；餐饮经营；广告设
            计、代理及会展服务、；土地、房屋、汽车租赁业务。（一
            般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准
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            文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
            开展经营活动。）
      （二）标的公司股权结构
      标的公司的股权结构如下：
 序号        股东名称        出资额（万元）       出资比例
      四、《重大资产重组之意向性协议》的主要内容
      （一）协议主体
  甲方：海南高速公路股份有限公司
  乙方：海南省交投商业集团有限公司
      （二）协议主要内容
  甲方拟以支付现金作为对价的方式购买乙方持有的海南省交控石化
有限公司 51.0019%股权（以下简称“本次交易”）。甲方将聘请具有证券
业务服务资质的审计及评估机构，预计以 2025 年 5 月 31 日为基准日对
标的公司进行审计、评估。
  乙方承诺，将及时、全面地向甲方及甲方聘请的专业机构提供尽职
调查、审计、评估所需的信息和资料，保证所提供资料信息的真实、准
确和完整，以便甲方更全面了解意向收购标的资产的真实情况。在本协
议的有效期内，乙方不与任何第三方就意向收购标的资产转让事项进行
任何实质洽谈，不得就目标公司股权转让、赠与、质押等与其他第三方
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达成任何协议或约定，不得以转让、赠与、放弃等任何方式处置目标公
司标的资产，也不得为该等标的资产设置任何权利负担或限制。
 甲乙双方同意，在专业机构完成尽职调查后，根据尽职调查情况由
甲方最终决定是否与乙方签署正式收购协议，但双方签署正式收购协议
的时间最晚不应迟于自本协议签署之日起十二个月。
 除非本协议另有约定，甲乙双方应对其因履行本协议而取得的所有
有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务，范围包括但不限于双方
基于本次收购而签署的重大资产重组意向协议、双方在签订本意向书之
前或之后以口头方式、可视方式、书面方式或其他任何形式提供给对方
的商业信息、资料、文件、合同等、甲乙双方及甲方聘请的专业中介机
构在对标的公司尽职调查时所获取的所有资料。
 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易
所、国资委或其他有权之政府机构提出要求，未经一方事先同意（无正
当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），另一方不得披露本协议或者本
协议规定和提到的交易、安排或者本次重大资产重组交易相关的商业秘
密和任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露，且不得促使
他人发布任何与本次交易有关的新闻稿、公告或其他公开披露信息，不
得以其他方式与任何新闻媒体（包括自媒体）进行交流。
 本协议自甲乙双方均法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同
章之日起生效。本协议有效期为十二个月，自本协议签署之日起计算。
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 本协议仅为甲乙双方就本次重大资产重组达成的初步意向，具体交
易细节以届时双方签署的正式交易协议为准。
  五、本次交易对上市公司的影响
 若本次交易进展顺利，公司将取得标的公司的控制权，标的公司将
纳入公司合并报表范围，对公司“回归主业，转型发展”总体目标具有
积极影响，有利于提高上市公司资产质量，提升业务规模和盈利水平，
丰富公司交通产业生态业务，有利于公司健康可持续发展，符合公司致
力于打造综合交通服务集团的战略目标，为公司全体股东创造价值。
  六、风险提示
 本次交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式协议，本次签署
的《重大资产重组之意向性协议》系签约各方合作意愿的意向性约定，
具体交易方案尚需进一步协商、推进和落实，正式协议的签署尚需履行
必要的决策程序及审批程序，最终能否达成合作并签署正式协议尚存在
不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  七、备查文件
 《重大资产重组之意向性协议》。
 特此公告。
                    海南高速公路股份有限公司
                          董 事 会
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