*ST宝实: 中和资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》回复之专项核查意见
来源：证券之星
2025-07-02 00:38:17
中和资产评估有限公司关于
深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司重大
资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》
回复之专项核查意见
二〇二五年六月
中和资产评估有限公司关于
深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司重大
资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》
回复之专项核查意见
深圳证券交易所：
按照深圳证券交易所出具的《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及
支付现金购买资产暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 8 号）的
相关要求，中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对有关问题进行了认
真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词
语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数
上存在差异，均为四舍五入所致。
问题二 关于标的公司
披露文件显示：（1）电投新能源于 2025 年 5 月将所持有的宁夏电投盐池
新能源有限公司（以下简称“盐池新能源”）51%股权无偿划转至宁夏电力投资
集团有限公司（以下简称“电投集团”），无偿划转后，电投集团对盐池新能源
直接持股比例为 100%。2025 年 5 月，电投新能源将太阳山风电三四期项目和
高沙窝 28 万千瓦风电项目无偿划转给电投集团全资子公司盐池新能源。电投新
能源与资产接收方电投集团、盐池新能源的最终控制方均为宁夏国有资本运营
集团有限公司（以下简称“宁国运”），故模拟财务报表按照国有企业之间无偿
划转资产的会计处理原则，各报告期末终止确认太阳山风电三四期项目、盐池
新能源 51%股权、高沙窝 28 万千瓦风电项目相关资产、负债，差额调整资本公
积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。（2）披露文件显
示，报告期各期末，标的公司归属于母公司所有者权益合计分别为 7.78 亿元、
利润分别为 0.56 亿元、0.57 亿元及 0.21 亿元。（3）你公司前次披露的重组方案
显示，标的资产以 2024 年 7 月 31 日基准日按照收益法评估的评估值为 10.71 亿
元，本次以 2025 年 3 月 31 日基准日按照收益法评估作价为 8.09 亿元。
请你公司：（1）详细说明电投新能源无偿划转的会计处理及对标的公司财
务数据的具体影响、计算依据等，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（2）
说明无偿划转事项对前后估值的具体影响，并进一步说明本次估值是否公允、
客观。
请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表意见。
回复：
一、上市公司补充说明
（二）说明无偿划转事项对前后估值的具体影响，并进一步说明本次估值
是否公允、客观
本次无偿划转项目包括盐池新能源 51%股权、太阳山风电场三四期项目和高
沙窝 28 万千瓦风电项目。在前次重组方案评估过程中，由于盐池新能源和宁国
运新能源（盐池）成立于评估基准日后，盐池新能源 51%股权和高沙窝 28 万千
瓦风电项目未纳入前次重组评估范围，故盐池新能源 51%股权和高沙窝 28 万千
瓦风电项目的无偿划转不会导致两次重组方案的评估值差异。
太阳山风电三四期项目在前次重组方案中采用收益法评估，本次重组置入资
产中经营性资产评估值较前次重组评估减少 56,216.40 万元，有息负债评估值较
前次评估减少 24,641.46 万元，净差额为 31,574.94 万元，主要系置入资产中剥离
太阳山风电三四期项目导致对应经营性资产及负债下降所致。
前次评估基准日为 2024 年 7 月 31 日，太阳山风电场三四期项目 2023 年度
净利润为 3,290.09 万元，前次评估中置入资产市盈率（=标的公司评估值/2023 年
归属于母公司股东净利润）为 9.32 倍，按市盈率模拟测算太阳山风电三四期项
目在前次重组评估值为 30,663.64 万元，与本次重组中经营性资产及有息负债估
值净差额变化不存在较大差异。
综上，无偿划转事项对置入资产在两次重组方案中的影响主要来自于太阳山
风电场三四期项目，差额具备合理性，本次置入资产估值公允、客观。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的宁夏电投新能源有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明、中和评报字（2024）第 YCV1091
号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说
明，分析两次重组方案中置入资产评估值差异；
项目相关财务报表。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
无偿划转事项对置入资产在两次重组方案中的影响主要来自于太阳山风电
场三四期项目，差额具备合理性，本次置入资产估值公允、客观。
问题三 关于资产评估
披露文件显示：（1）置出资产采用资产基础法评估，评估值为 4.68 亿元，
增值率为 11.41%，评估增值主要为长期股权投资增值所致；（2）置出资产中
的长期股权投资 2025 年 3 月 31 日账面价值为 4.23 亿元，评估增值 0.48 亿元，
增值率 11.24%，共涉及 13 家全资控股子公司，其中 7 家处于注销状态；（3）
标的公司对西北轴承机械有限公司长期股权投资账面金额为 0，评估价值为
-1103.90 万元。（4）你公司前次重组方案置出资产评估金额为 7.84 亿元。
请你公司：（1）补充披露各项长期股权投资所涉及公司的主要财务数据、
评估的权益价值、评估金额及评估过程等，并说明相关评估是否合理。（2）说
明西北轴承机械有限公司是否存在其他未履行的法定义务或表外负债，并说明
西北轴承机械有限公司长期股权投资评估值为负数的原因及合理性。（3）说明
前后两次重组方案交易作价存在差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充说明
（一）各项长期股权投资所涉及公司的主要财务数据、评估的权益价值、
评估金额及评估过程等，以及相关评估的合理性。
本次重组，拟置出资产中股权资产涉及 13 家公司，其中正常存续企业 6 家，
已吊销、未注销企业 7 家，具体情况如下：
注册资本 公司持股比例
序号 公司名称 成立日期 登记状态
（万元） （%）
注册资本 公司持股比例
序号 公司名称 成立日期 登记状态
（万元） （%）
宁夏水污染工程
公司
对于拟置出资产范围内存续的西北轴承、西北轴承机械及中保融金三家控股
公司，主要财务数据及评估价值如下：
（1）西北轴承
西北轴承报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 94,363.72 79,456.64 69,753.52
负债总计 68,592.71 52,113.09 28,629.52
所有者权益 25,771.01 27,343.55 41,124.00
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 3,496.06 17,677.25 20,509.89
营业利润 -1,568.60 -7,702.61 -9,313.87
净利润 -1,568.60 -8,036.59 -8,889.54
截至本次评估基准日，西北轴承总资产账面价值为 94,363.72 万元，评估价
值为 111,580.86 万元，增值额为 17,217.14 万元，增值率为 18.25%；总负债账
面价值为 68,592.71 万元，评估价值 66,464.05 万元，增值额为-2,128.67 万元，
增值率为-3.10%；股东全部权益账面价值为 25,771.01 万元，股东全部权益评估
价值为 45,116.81 万元，增值额为 19,345.80 万元，增值率为 75.07%。
（2）西北轴承机械
西北轴承机械报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 13.98 14.02 14.05
负债总计 1,117.88 1,117.88 1,116.60
所有者权益 -1,103.90 -1,103.86 -1,102.55
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 0 0 0
营业利润 -0.04 -0.03 -0.10
净利润 -0.04 -1.32 -0.16
截至本次评估基准日，西北轴承机械总资产账面价值为 13.98 万元，评估价
值为 13.98 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；总负债账面价值为
股东全部权益账面价值为-1,103.90 万元，股东全部权益评估价值为-1,103.90
万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%。
（3）中保融金
中保融金报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 6,164.29 6,164.29 6,164.29
负债总计 134.09 134.07 132.75
所有者权益 6,030.20 6,030.22 6,031.55
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 0 0 0
营业利润 -0.02 -1.32 -1.30
净利润 -0.02 -1.32 -1.30
截至本次评估基准日，中保融金总资产账面价值为 6,164.29 万元，评估价
值为 6,185.06 万元，增值额为 20.77 万元，增值率为 0.34%；总负债账面价值
为 134.09 万元，评估价值 134.09 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；
股东权益账面价值为 6,030.20 万元，股东全部权益评估价值为 6,050.97 万元，
增值额为 20.77 万元，增值率为 0.34%。
对于拟置出资产范围内的新疆西轴销售、宁夏西轴销售以及南京西轴销售三
家参股公司，考虑上市公司对三家公司不形成控制，且三家公司已多年无实际经
营，上市公司已在报告期前对相关长期股权投资全额计提减值准备，因此，本次
评估以经审计后的长期股权投资账面价值确定其长期股权投资价值，即评估值为
对于拟置出资产范围内的 7 家已吊销、未注销公司，考虑到 7 家公司被吊销
营业执照时间比较久远，且已多年无实际经营，上市公司已较早的对相关长期股
权投资全额计提减值准备，因此，本次评估以经审计后的长期股权投资账面价值
确定其长期股权投资价值，即评估值为 0 元。
本次评估中，评估师对于已吊销、未注销的 7 家子公司以及存续的三家参股
公司，以经审计后的长期股权投资账面价值确定其长期股权投资价值。对于存续
的三家控股公司西北轴承、西北轴承机械及中保融金，单独进行整体评估，以被
投资单位整体评估后的股东全部权益价值与上市公司对其持股比例的乘积确定
长期股权投资的价值。
考虑到①西北轴承主要从事各类轴承的生产与销售，近几年均处于亏损状
态；西北轴承机械与中保融金近几年已无实际业务，基本停止经营。三家控股公
司未来收益和经营风险难以合理预测和量化，不具备采用收益法评估的条件。②
由于难以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，亦不具备市场法评估的
条件。③被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
具备以资产基础法评估的条件。综合三家控股公司行业发展状况、主营业务状况、
历史年度经营情况及未来发展情况等因素，按照《资产评估执业准则——企业价
值》《资产评估执业准则——资产评估方法》规定，采用资产基础法对其全部权
益价值进行评估。
（1）西北轴承
西北轴承资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
西北轴承资产基础法主要资产评估过程如下：
行存款。本次评估以核实后的账面价值作为评估价值。
为该公司持有的、尚未到期兑现的银行承兑和商业承兑汇票，本次评估以银行承
兑汇票核实后的账面价值作为其评估价值，对商业承兑汇票按账面坏账计提比例
预计风险损失的计提比例。
要是销售商品尚未收回的货款。本次评估对相关应收账款进行核对，并对可回收
性作出判断，采用个别认定与账龄分析相结合方式确定评估价值。
为预付的货款、维修费等，本次以核实后的账面价值确定其评估价值。
据购入日期距评估基准日远近、市场价格变化程度，对原材料进行区分，以核实
后账面价值及折扣率确定评估价值；对库存商品区分为正常销售、积压、报废，
根据评估基准日销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定
正常销售库存商品评估价值，对积压库存商品增加折扣率的调整，对报废库存商
品按废旧物资市场价格确定评估价值；对在产品、发出商品根据评估基准日的账
面成本扣除毛利率，减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定其评
估价值。
增值额 14,684.26 万元，是宝塔实业 2024 年通过内部资产重组无偿划转至西北
轴承的除柴油机土地外的全部房产土地等资产（具体情况详见上市公司 2024 年
具体包括上市公司老厂区的房屋建（构）筑物、管道沟槽及土地使用权；生活区
“三供一业”待移交资产的动力深井泵房 7#（西夏小区）、7#（西夏小区）、
浴室（西夏小区）等；厂区外西夏小区西轴朔方小区 1#楼营业房。其中老厂区
的房屋建（构）筑物、管道沟槽及土地使用权，经公开挂牌对外转让，相关产权
过户手续于本次评估基准日之后办理完毕，本次评估按照其转让签署的《实物资
产交易合同》约定全部转让价款 22,028.05 万元确定其评估价值，西北轴承已于
科目中予以考虑（具体情况详见上市公司 2025 年 4 月 22 日披露的《宝塔实业股
份有限公司关于老厂区房产土地公开挂牌转让进展暨完成产权过户的公告》）。
对于生活区“三供一业”12 项待移交资产，经向西北轴承基建工程技术人员、
资产管理人员了解到，该部分资产计划移交西夏区政府，故除无法使用的危房浴
室、已被物业公司改造的西夏小区灯光球场改造工程按 0 万元评估外，其他待移
交的“三供一业”资产按核实后的账面价值评估。对于厂区外的 1 项营业房采用
市场法评估。
西北轴承长期股权投资评估范围内共 4 家控股子公司，具体情况如下：
持股比 账面价值 评估价值 增值额（万 增值率
序号 被投资单位名称 投资日期
例（%） （万元） （万元） 元） （%）
宁夏西北轴承物
资商贸有限公司
宁夏西北轴承装 2023 年 7 月 19
备制造有限公司 日
西北轴承集团进
出口有限公司
西轴艾森博格（宁
日
公司
上述 4 家控股子公司目前处于持续经营状态，本次评估对西北轴承四家控股
子公司以资产基础法单独进行整体评估，以被评估长期投资单位整体评估后的股
东全部权益价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的价值。宁夏西北轴承物资
商贸有限公司、宁夏西北轴承装备制造有限公司、西北轴承集团进出口有限公司
三家控股子公司截至本次评估基准日，经审计净资产为负值，西北轴承已对其长
期股权投资全额计提减值。
西北轴承建筑物类资产账面价值净额为 17,154.63 万元，评估价值为
动产》及西北轴承具体情况，对西北轴承厂区内房屋建筑物本次采用成本法评估。
成本法计算公式为：
评估价值＝重置全价×成新率
A. 重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
其中：
a. 建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费
用，本次主要采用重编预算法、指数调整法计算建筑物建安造价。
重编预算法：按建筑物的类别计算出各分项工程的工程量，套用评估基准日
执行的《宁夏建筑工程计价定额》，计算出工程的直接工程费（人工费、材料费
及机械费），再按宁夏回族自治区建设工程造价管理站发行的《2025 年宁夏建
材价格指南》（第 2 期）中银川地区建筑材料价格信息和工日单价，调整材料价
差，同时按照工程所在地区的工程预算定额配套使用的取费标准相应取费，得到
工程的不含税建安造价，再按规定计取税金，求得工程的建安工程造价。
指数调整法：即建筑安装工程投资价格指数调整法，首先核实其账面价值的
构成，扣除其待摊的费用，采用公开信息中查询到的宁夏回族自治区建筑安装工
程投资价格指数与评估人员根据工程资料测算的工程造价变化系数，按建筑物建
成不同年份分别提取指数，求得工程的建安工程造价。
b. 前期及其他费用，指工程建设应发生的、支付给工程承包商以外的单位
或政府部门的其他费用，包括前期的可行性研究费、勘察设计费、施工图设计文
件审查费、环境影响咨询费、建设单位管理费、概预算编审费、招投标服务费、
工程监理费等。建设单位管理费率依据“财政部财建2016504 号关于印发《基
本建设项目建设成本管理规定》的通知”确定，可行性研究费等其他费率根据市
场调查情况确定。
c. 资金成本，根据委估房屋建筑物的建筑规模，合理建设期按照 1 年计算，
贷款利率按照中国人民银行公布评估基准日贷款市场报价利率（LPR）取值
资金成本=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×
合理工期
B. 成新率的确定
成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚
可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况、现
场勘查情况加以确定。房屋建筑物的经济寿命年限主要参考《资产评估常用数据
与参数手册》，根据房屋建筑物的建筑结构、用途及使用环境加以确定，在 30-50
年。
房屋建筑物评估计算中，参数的选取依据主要有《宁夏建筑工程计价定额》
《2025 年宁夏建材价格指南》（第 2 期）、宁夏回族自治区建筑安装工程投资
价格指数、《基本建设项目建设成本管理规定》、评估基准日贷款市场报价利率
（LPR）、《资产评估常用数据与参数手册》、评估人员市场调查获取到的市场
交易信息等。
账面价值为 6,088.10 万元，评估价值为 12,331.81 万元，增值额 6,243.72
万元。根据《资产评估执业准则—机器设备》，拟置出的设备类资产不具有独立
获利能力，不具备采用收益法评估的条件。部分电子设备存在明确活跃的市场，
可以收集二手市场交易信息，本次采用市场法进行评估；对于不存在明确活跃市
场的设备，本次采用成本法进行评估。
A. 采用市场法评估的机器设备，以市场询价获取同类二手设备的市场价格
为基础确定评估价值。
B. 采用成本法评估的机器设备，计算公式如下：
评估价值=重置全价×成新率
对于机器设备，重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期
及其他费用、资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据
相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。其中：
a. 设备购置费，根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，
以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设
备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实
施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。
b. 运杂费，主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估
设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
c. 安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。
对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统
一考虑的除外）。
对于电子设备，重置全价主要查询评估基准日相关报价资料确定。
成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据设备的经济使用年限，结合其使用维护状况、现场勘查
情况加以确定。各类设备的经济使用年限主要参考《资产评估常用数据与参数手
册》，结合设备的使用环境等综合确定。
设备类资产评估计算中，主要参数的选取依据主要有市场询价信息、《机电
产品报价手册》《资产评估常用数据与参数手册》、设备制造业生产者价格指数
等。
评估以核实后的账面价值为基础，对开工期限大于半年的项目，考虑资金成本后
确定其评估价值，对开工项目小于半年的项目，已核实后的账面价值确定评估价
值。
土地使用权账面净值为 5,899.54 万元，评估价值为 9,942.46 万元，增值额
文昌街以西的生产厂区内，2 宗土地彼此相邻，考虑土地具体情况，本次评估采
用市场法与基准地价修正系数法进行评估。
A. 市场法
市场法的计算公式：
V=VB×A×B×C×D×E
其中：
V—委估宗地价格
VB—比较实例价格
A—委估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
B—委估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数
C—委估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D—委估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
E—委估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数
评估师通过调查了解附近区域内近年来与委估宗地相类似的工业用地交易
实例，选取了与委估宗地具有可替代性的三个交易实例交易价格作为比较实例价
格。
基准地价修正系数法
基准地价修正系数法的计算公式：
V=Vib×(1±∑Ki)×Kj±M
式中：V=委估宗地地价
Vib=委估宗地对应的基准地价
Ki=委估宗地所有地价修正系数
Kj=估价期日、容积率、土地使用年期修正系数等
M=委估宗地基础设施配套程度修正值
其中，委估宗地对应的基准地价是根据 2022 年 8 月 11 日银川市人民政府文
件银政发〔2022〕84 号《银川市人民政府关于公布银川市土地级别与基准地价
更新成果的通知》确定；委估宗地所有地价修正系数、容积率、土地使用年期修
正系数、委估宗地基础设施配套程度修正值等参数是根据“银政发〔2022〕84
号”配套的《银川市基准地价修正体系》确定；估价期日修正系数是根据银川市
自然资源局公布的“银川市地价动态监测数据”确定。
截至评估基准日，西北轴承持有商标 10 项、专利 44 项、软件著作权 3 项，
均处于正常使用状态，考虑到被评估商标、专利、软件著作权主要应用于企业生
产经营中，对于企业的经营收益具有一定的贡献能力，本次评估以许可费节省法
对商标进行评估，评估价值为 135.82 万元；采用收益法（收入分成法）对专利、
软件著作权进行评估，评估价值为 398.88 万元。专利评估主要参数的选取依据
主要有：郭民生等编著的《技术资产评估方法•参数•实务》、被评估单位提供的
审计报告或财务报表、被评估单位历史年度销售收入及访谈资料等。
西北轴承其他无形资产为外购软件，账面价值 587.24 万元，本次评估在查
阅了原始凭证及购货合同发票，了解了软件的使用状况后，以其评估基准日的市
场价值确定评估价值。
西北轴承负债科目除递延收益外均以核实后账面价值确定评估价值。递延收
益评估基准日账面价值为 3,350.22 万元，评估值为 1,221.55 万元，主要为各类项
目工程的专项资金，本次评估对于项目工程还未完工的，按照账面价值保留其评
估价值；对于项目已完成，但该部分拨付资金尚未履行纳税义务，按照核实后的
账面价值乘 25%所得税确认评估价值。
（2）西北轴承机械
西北轴承机械各项资产负债评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
西北轴承机械资产基础法主要资产评估过程如下：
次评估以核实后的账面价值作为评估价值。
间的往来款，本次评估以核实后的账面价值确定其评估价值。
西北轴承机械负债科目主要包括应付账款、预计负债等，应付账款主要为与
关联方的往来款，预计负债主要为计提的税收滞纳金。负债科目均以核实后账面
价值确定评估价值。
（3）中保融金
中保融金各项资产负债评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
中保融金资产基础法主要资产评估过程如下：
次评估以核实后的账面价值作为评估价值。
为 20.77 万元，主要是保理业务收入款项，本次评估对中保融金及宝塔实业内部
往来款不计提坏账因此存在评估增值。
中保融金负债科目主要是应交税费与其他应付款，负债科目均以核实后账面
价值确定评估价值。”
综上，根据置出资产长期股权投资中各被投资单位的主要财务数据、权益价
值、评估金额及资产基础法主要评估过程，相关评估结果具有合理性。
（二）西北轴承机械有限公司是否存在其他未履行的法定义务或表外负债，
并说明西北轴承机械有限公司长期股权投资评估值为负数的原因及合理性。
本次交易中，上市公司已取得西北轴承机械自 2022 年至 2025 年 3 月 31 日
的企业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）等合规证明，西北轴承机械近
年来未实际开展业务，不存在重大违约风险的业务、银行授信、借款及担保合同；
西北轴承机械不存在未决诉讼，不存在需对外承担其他法律责任的情形。
如本问题第（一）问中的相关回复内容，对于西北轴承机械，本次评估结合
其行业发展状况、主营业务状况、历史年度经营情况及未来发展情况，采用资产
基础法对其权益价值进行评估。
西北轴承机械评估基准日经审计后的资产总额为 13.98 万元，主要为货币资
金 2.30 万元及对西北轴承的预付账款 11.68 万元；负债总额 1,117.88 万元，包括
对宝塔实业应付账款 574.89 万元，应付职工薪酬 21.10 万元，应交税费 71.55 万
元，对西北轴承其他应付款 64.14 万元，以及计提对国家税务总局银川市西夏区
税务局的税收滞纳金形成的预计负债 386.21 万元。股东权益合计为-1,103.90 万
元。
本次评估以被西北轴承机械整体评估后的股东全部权益价值与西北轴承对
其的持股比例的乘积确定长期股权投资的价值。
西北轴承机械目前仍处于存续的经营状态，经营业务与轴承业务相关，没有
破产清算计划。对于西北轴承机械与西北轴承及宝塔实业之间的往来款项，在西
北轴承机械、西北轴承及宝塔实业层面均按照账面价值确认评估值。对于应付职
工薪酬、应交税费、预计负债等应当履行的法定义务，按照经审计后的账面价值
确认评估值。因此经评估后该公司的所有者权益评估价值为-1,103.90 万元。
考虑到西北轴承机械的往来款项均为与宝塔实业及其子公司的内部往来，评
估中对往来款项均按账面值确认评估值，未考虑偿债比率，同时因短期内上市公
司/金天制造没有对西北轴承机械进行破产清算的计划和意图。因此，本次长期
股权投资西北轴承机械评估价值为负数具备合理性。
（三）前后两次重组方案交易作价存在差异的原因及合理性。
前次重组方案以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，拟置出资产评估价值为
评估价值为 46,804.00 万元，前后两次评估价值差异为 7,898.92 万元。
前后两次评估价值差异产生的原因如下：
下属子公司因经营亏损及资产折旧摊销，导致拟置出资产合并口径下，除宝塔实
业于 2024 年通过内部资产重组无偿划转至西北轴承的目标土地房产以外，其余
部分净资产账面价值减少 7,824.49 万元。
土地房产、三供一业待移交房产以及厂区外西夏小区西轴朔方小区 1#楼营业房，
截至本次评估基准日，该部分资产已计入西北轴承的持有待售资产科目。其中：
（1）前次重组中，老厂区土地房产评估价值为 23,552.96 万元，以市场法进
行评估；本次重组以挂牌成交价格 22,028.05 万元确认评估价值，老厂区土地房
产两次评估价值差异对整体置出资产评估价值的影响为减少 1,524.91 万元；
（2）前次评估中，厂区外西夏小区西轴朔方小区 1#楼营业房因公司未能提
供房产所分摊土地的土地使用权证，土地权属情况无法清晰认定，因此以账面价
值确定评估价值；截至本次评估基准日，上市公司已为该房产办理不动产权证，
且可找到支持以市场法对该房产进行评估的可比案例，因此本次评估以市场法对
其评估，该房产本次评估价值增加 421.18 万元；
（3）三供一业待移交房产因折旧及两次评估基准日不同导致评估增减值存
在差异，本次评估价值减少 5.34 万元。
土地、专利等资产存在不同的评估增减值情况，合计对本次评估价值影响为增加
产的评估增减值变化情况如下：
单位：万元
评估值变
科目 化较账面
账面价 评估价 账面价值 估值变
名称 账面价值 评估价值 价值变化
值 值 变化 化
的差异
存货 16,165.35 17,850.03 439.11 1,715.19 1,276.08
固定 24,020.7 31,007.3
资产 2 4
在建
工程
无形 11,130.8
资产 0
递延
收益
评估增减值合计影响 997.52
综上，置出资产两次评估价值差异的原因主要为目标土地房产的评估方式发
生变化，上市公司经营亏损及资产折旧摊销导致净资产减少，以及两次评估基准
日之间其他导致资产增减值变化等，相关评估差异具有合理性。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
内部资产重组及老厂区土地房产挂牌转让的相关公告。
合规证明；查阅上市公司出具的无违法违规行为的声明及承诺函；通过中国裁判
文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站关于西北轴承机械的诉讼情况；访谈
上市公司管理层，了解西北轴承机械是否存在其他未履行的法定义务或表外负
债，分析西北轴承机械长期股权投资评估值为负数的原因及合理性。
业股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的置出资产项目资产
评估报告》、资产基础法明细表及评估说明文件。查阅中和评估出具的“中和评
报字（2024）第 YCV1092 号”《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金涉及的置出资产项目资产评估报告》、资产基础法
明细表及评估说明文件，分析两次重组置出资产评估值差异原因。
（二）核查结论
经核查，评估师认为：
长期股权投资评估值为负数符合企业实际情况，具备合理性。
变化，上市公司经营亏损及资产折旧摊销导致净资产减少，以及两次评估基准日
之间其他导致资产增减值变化等，相关评估差异具备合理性。
披露文件显示：（1）在原重组方案中，收益法评估后的电投新能源股东全
部权益的评估价值为 10.71 亿元，市场法评估后的电投新能源股东全部权益的评
估价值为 10.59 亿元。综合采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能
源股东全部权益的评估价值为 10.71 亿元，增值额为 1.42 亿元，增值率为 15.32%。
（2）本次交易方案调整后，收益法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价
值为 8.09 亿元，市场法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为 7.97 亿
元，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，增值额为 9928.72 万元，增
值率为 13.98%。(3)本次交易方案调整，电投新能源评估范围内新增了青龙山共
享储能电站二期项目（已并网）、灵武 1GW 光伏发电项目（未并网）、盐池高
沙窝 92 万千瓦光伏发电项目（未并网）、中卫迎水桥风光同场项目（未并网）。
（4）本次置入资产评估中，以资产基础法评估所涉及的新能源电站包括灵武
场项目，截至评估基准日，上述 3 个新能源电站暂未并网。
请你公司：（1）说明前后两次重组方案评估作价的具体原因及差异，说明
评估依据、对应资产评估差异值的原因及合理性。（2）说明灵武 1GW 光伏发
电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光资产基础法评估
的具体过程、评估参数、评估金额及对应增值率，对应资产减值计提是否合理。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充说明
（一）说明前后两次重组方案评估作价的具体原因及差异，说明评估依据、
对应资产评估差异值的原因及合理性
前次交易方案中，截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日置入资产评估值为
评估值为 80,927.00 万元。两次评估估值的情况对比如下：
单位：万元
项目 前次评估 本次评估
基准日 2024 年 7 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
归母净资产 92,892.38 70,998.28
评估值 107,124.00 80,927.00
评估增值额 14,231.62 9,928.72
项目 前次评估 本次评估
评估增值率 15.32% 13.98%
最终采用评估方法 收益法 收益法
与前次交易方案相比，本次评估在评估范围方面新增了电投新能源、宁国运
新能源（灵武）、宁国运新能源（盐池）的 1 个新增并网项目、2 个在建项目，
减少了太阳山风电场三四期项目，其中，标的公司已并网项目在两次交易方案中
均采用收益法进行评估，在建项目采用资产基础法进行评估，具体如下：
电站名称 所属公司 前次评估方法 本次评估方法
太阳山光伏电站一期 电投新能源 收益法 收益法
太阳山光伏电站二期 电投新能源 收益法 收益法
太阳山光伏电站三期 电投新能源 收益法 收益法
太阳山风电场一期 电投新能源 收益法 收益法
太阳山风电场二期 电投新能源 收益法 收益法
太阳山风电场三四期 电投新能源 收益法 未评估（已剥离）
太阳山风电场五六期 电投新能源 收益法 收益法
电投新能源
灵武风电场 收益法 收益法
灵武分公司
青龙山共享储能电站 电投新能源
收益法 收益法
一期 灵武分公司
中卫复合光伏电站 中卫新能源 收益法 收益法
宁东复合光伏电站 宁东新能源 收益法 收益法
宁东储能电站一期 宁东新能源 收益法 收益法
中卫迎水桥风光同场 未评估（建设于 资产基础法
中卫新能源
项目 评估基准日后） （在建项目）
青龙山共享储能电站 电投新能源 未评估（建设于
收益法
二期 灵武分公司 评估基准日后）
灵武 1GW 光伏发电项 宁国运新能源 未评估（建设于 资产基础法
目 （灵武） 评估基准日后） （在建项目）
盐池高沙窝 92 万千瓦 宁国运新能源 未评估（建设于 资产基础法
光伏发电项目 （盐池） 评估基准日后） （在建项目）
（1）说明评估依据差异
两次重组方案中置入资产评估方法一致，均采用收益法作为评估结论，主要
评估依据如下：
基础电价方面，两次评估均采用标的公司各电站历史电价预测未来电价，前
次评估基准日为 2024 年 7 月 31 日，光伏电站及风电场基础电价的预测方式为参
考 2024 年 1-7 月的历史均价测算；本次评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，除中
卫复合光伏电站、宁东复合光伏电站外，基础电价的预测方式为采用 2024 年 5
月 1 日-2025 年 4 月 30 日的电价均价进行测算，中卫复合光伏电站、宁东复合光
伏电站采用 2025 年 1 月 1 日-2025 年 4 月 30 日的电价均价进行测算，主要原因
如下：
中卫复合光伏电站于 2023 年 12 月投运，由于并网时间较晚，未能参与 2024
年度省间绿电交易，2024 年底中卫复合光伏电站已与重庆地区企业签署了覆盖
为 292.6 元/兆瓦时（含税），约定的协议电量占中卫复合光伏电站年发电量比重
约 35%。2024 年、2025 年 1-4 月中卫复合光伏电站基础电价分别为 142.27 元/
兆瓦时、169.76 元/兆瓦时（不含税），中卫复合光伏电站在签署《省间绿色电
力双边协商交易协议》后的基础电价高于 2024 年结算电价，因此采用 2025 年
宁东复合光伏电站系直流外送通道配套的光伏项目，主要外送山东等省外区
域。2024 年，宁东复合光伏电站签订银东外送山东电量为 2.8 亿千瓦时、电价
于 7-9 点、17-18 点宁东复合光伏电站存在欠发情况且峰段欠发扣费金额较高，
影响了 2024 年度宁东复合光伏电站的平均上网电价。2025 年，宁东复合光伏电
站通过合约调整时段优化了电力出力区间，可更好地匹配实际发电情况，减少因
欠发导致的不利影响，合约调整后 2025 年外送山东电量为 3 亿千瓦时、电价
宁东复合光伏项目实际上网电价分别为 140.59 元/兆瓦时、177.09 元/兆瓦时（不
含税），2025 年重新调整合约发电时段后基础电价显著提高，因此采用 2025 年
除中卫复合光伏电站、宁东复合光伏电站外，其他光伏电站及风电场历史运
营时间较长，稳定运行期较久，且其他电站不涉及外送省外的长期协议，采用基
于过往 12 个月的价格作为定价依据，已充分考虑了各电站的季节性特点，具备
合理性。
补贴电价方面，根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干
意见>有关事项的补充通知》等相关政策，标的公司各新能源电站的补贴电价在
全生命周期内保持不变，前次评估及本次评估均参考历史值进行预测，由于历史
期各电站补贴电价未发生变化，本次评估预测采用的补贴电价与前次评估一致。
电投新能源营业成本主要包括人工成本费用、日常维修费及材料费、水费、
外购电费、安全费用、折旧费、摊销费、委托运行费、电力交易费、技术服务费
及制造费用。电投新能源期间费用主要为管理费用及财务费用。
本次评估预测与前次评估均结合成本及费用的历史年度水平以及基于截至
评估基准日的最新数据进行更新，评估测算逻辑一致，评估依据不存在重大差异。
本次评估及前次评估均采用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）计算
折现率，符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的相关规定，其中电投新
能源长期借款的债务加权平均成本、市场风险溢价、无风险报酬率、可比公司的
无财务杠杆β系数等基于截至评估基准日的最新数据进行更新，评估测算逻辑一
致，评估依据不存在重大差异。
年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率）。
①发电利用小时数
本次评估中置入资产发电利用小时数参考的历史期间与上次评估采用的年
份总数不变、但整体顺延一年。
光伏项目方面，前次评估预测除中卫复合光伏电站、宁东复合光伏电站外，
均参考 2021-2023 年各光伏电站的历史年度发电利用小时数平均值且未来年度光
伏组件每年存在 0.5%衰减进行预测，中卫复合光伏电站、宁东复合光伏电站因
并网时间较晚主要参考可研报告及光伏三期的发电利用小时数，按 2025 年 1,700
小时进行预测，后续年度每年存在 0.5%衰减；本次评估预测中参考 2022-2024
年各光伏电站的历史年度发电利用小时数平均值且未来年度光伏组件每年存在
小时，按 2025 年预计 1,680 小时进行预测，后续年度每年存在 0.5%衰减。
风电项目方面，前次评估预测参考 2020-2023 年各风电场的历史年度发电利
用小时数平均水平对未来的发电利用小时数进行预测，本次评估预测参考
②厂用电及线路损耗率
前次评估预测主要基于 2021 年-2024 年 1-7 月各电站厂用电及线路损耗率历
史数据均值进行预测，对于新建的中卫复合光伏电站及宁东复合光伏电站的厂用
电及线路损耗率主要基于 2024 年 1-7 月历史数据均值进行预测。
本次评估预测主要基于 2021 年-2024 年历史数据均值进行预测，中卫复合光
伏电站及宁东复合光伏电站的厂用电及线路损耗率主要基于 2024 年度实际数据
进行预测。评估参数不存在重大差异。
（2）资产评估差异值的原因及合理性
两次重组方案中置入资产均采用收益法评估，评估值主要差异如下：
单位：万元
项目 测算过程 差异
经营性资产价值 A 422,503.31 366,286.91 -56,216.40
非经营性资产价值 B 696.44 58,376.01 57,679.57
溢余资产价值 C 11,232.02 12,561.96 1,329.94
期末营运资金回收现
D 102.33 115.22 12.89
值
有息负债价值 E 300,903.19 276,261.73 -24,641.46
非经营性负债价值 F 26,507.23 80,151.47 53,644.24
（G=A+B+
评估价值 107,124.00 80,927.00 -26,197.00
C+D-E-F）
本次重组置入资产中经营性资产评估值较前次重组评估减少 56,216.40 万
元，有息负债评估值较前次评估减少 24,641.46 万元，主要原因系置入资产中剥
离太阳山风电三四期项目导致对应经营性资产及负债下降所致。
本次重组置入资产中非经营性资产评估值较前次重组评估增加 57,679.57 万
元，非经营性负债较前次评估增加 53,644.24 万元，主要原因系本次重组置入资
产评估范围新增灵武 1GW 光伏发电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发电项目、
中卫迎水桥风光同场项目，由于上述项目截至评估基准日仍处于在建状态，因此
采用资产基础法作为非经营性资产及非经营性负债评估。
本次重组置入资产溢余资产评估值较前次重组评估增加 1,329.94 万元，主要
原因系两次评估基准日期间货币资金余额增加所致。
综上，置入资产两次重组方案评估值差异主要受评估范围变化即太阳山风电
三四期项目剥离、新增灵武 1GW 光伏发电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发
电项目、中卫迎水桥风光同场项目影响，评估值差异具备合理性。
（二）说明灵武 1GW 光伏发电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发电项目
和中卫迎水桥风光资产基础法评估的具体过程、评估参数、评估金额及对应增
值率，对应资产减值计提是否合理。
本次置入资产评估中，灵武 1GW 光伏发电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光
伏发电项目和中卫迎水桥风光项目截至评估基准日仍处于在建状态，采用资产基
础法作为非经营性资产和非经营性负债评估，具体如下：
灵武 1GW 光伏发电项目由宁国运新能源（灵武）实施，截至评估基准日，
宁国运新能源（灵武）总资产账面价值为 130,279.14 万元，总负债账面价值为
新能源（灵武）股东全部权益评估值为 40,500.00 万元，具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
（1）流动资产
宁国运新能源（灵武）流动资产包括货币资金、预付款项、其他流动资产。
宁国运新能源（灵武）截至评估基准日货币资金账面价值为 20,177.30 万元。
宁国运新能源（灵武）截至评估基准日预付款项账面价值为 33.80 万元，主
要为按照合同规定预付的监理费。
宁国运新能源（灵武）截至评估基准日其他流动资产账面价值为 1.87 万元，
主要为待抵扣进项税。
（2）在建工程评估
灵武 1GW 光伏发电项目在建工程截至评估基准日账面价值为 61,771.49 万
元，主要包括建筑安装费、建筑工程、设备款、待摊支出等。
（3）使用权资产
宁国运新能源（灵武）使用权资产截至评估基准日账面价值为 39,410.32 万
元，主要为 1GW 光伏硅基绿电园区项目租赁的土地使用权。
（4）其他非流动资产
宁国运新能源（灵武）其他非流动资产截至评估基准日账面价值为 8,884.36
万元，主要为支付灵武 1GW 光伏发电项目部分 EPC 工程预付款。
（5）负债
宁国运新能源（灵武）负债包括短期借款、应付账款、应交税费、其他应付
款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债，具体情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值
短期借款 9,844.82
应付账款 202.81
应交税费 803.33
其他应付款 12.26
一年内到期的非流动负债 4,584.13
长期借款 59,705.08
租赁负债 14,626.69
合计 89,779.14
宁国运新能源（灵武）短期借款截至评估基准日账面价值为 9,844.82 万元，
主要为中国银行宁夏分行的 1 年期银行贷款。
宁国运新能源（灵武）应付账款截至评估基准日账面价值为 202.81 万元，
主要为应付委托管理费。
宁国运新能源（灵武）应交税费截至评估基准日账面价值为 803.33 万元，
主要为应缴纳的土地使用税、印花税等。
宁国运新能源（灵武）其他应付款截至评估基准日账面价值为 12.26 万元，
主要为应付水土保持补偿费等。
宁国运新能源（灵武）一年内到期的非流动负债截至评估基准日账面价值为
宁国运新能源（灵武）长期借款截至评估基准日账面价值为 59,705.08 万元，
主要为中国农业发展银行宁夏分行营业部的 2 年期银行贷款。
宁国运新能源（灵武）租赁负债截至评估基准日账面价值为 14,626.69 万元，
主要为应支付的土地租赁费。
经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，宁国运新能源（灵武）
各资产及负债科目按照核实后的账面价值确定评估价值，宁国运新能源（灵武）
有限公司的股东全部权益价值为 40,500.00 万元，增值为 0.00 元，增值率为 0.00%。
归属于母公司的长期股权投资的评估价值＝（被投资企业股东全部权益价值
+应缴未缴出资额）×股权比例-该股东应缴未缴出资额。
＝（40,500.00+32,500.00）×41.00%-24,930.00
＝5,000.00 万元
盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发电项目由宁国运新能源（盐池）实施，截至评
估基准日，宁国运新能源（盐池）总资产账面价值 82,564.72 万元，总负债账面
价值 82,564.72 万元，净资产账面价值为 0 万元。
经资产基础法评估，宁国运新能源（盐池）有限公司的股东全部权益价值为
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
归属于母公司的长期股权投资的评估价值＝（被投资企业股东全部权益价值
+应缴未缴出资额）×股权比例-该股东应缴未缴出资额。
＝（0.00+62,000.00）×60.00%-37,200.00
＝0.00 万元
由于中卫迎水桥风光同场项目由中卫新能源实施，截至本次评估基准日为在
建状态，因此对于中卫迎水桥风光同场项目，本次评估合理辨识其对应的资产和
负债，采用资产基础法进行评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
资产总计 41,460.69 41,460.69 0.00 0.00
负债合计 37,393.01 37,393.01 0.00 0.00
（1）在建工程
中卫迎水桥风光同场项目在建工程截至评估基准日账面价值为 18,784.51 万
元，主要包括工程款、设备款等。
（2）使用权资产
中卫迎水桥风光同场项目使用权资产截至评估基准日账面价值为 17,818.04
万元，主要为土地租赁费及耕地占用税。
（3）其他非流动资产
中卫迎水桥风光同场项目其他非流动资产截至评估基准日账面价值为
（4）应付账款
中卫迎水桥风光同场项目应付账款截至评估基准日账面价值为 10,907.92 万
元，主要为应付 EPC 工程款及光伏组件款。
（5）短期借款
中卫迎水桥风光同场项目短期借款截至评估基准日账面价值为 26,485.10 万
元，主要为国家开发银行宁夏分行、工商银行银川西城支行、交通银行宁夏分行
评估基准日中卫迎水桥风光同场项目评估价值取值账面价值，增值为 0 万元，增
值率为 0.00%。
根据现场查看标的公司灵武 1GW 光伏发电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光
伏发电项目和中卫迎水桥风光同场项目施工进度、设备状态并查阅工程监理月
报，截至评估基准日，灵武 1GW 光伏发电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发
电项目和中卫迎水桥风光同场项目未产生无法解决的技术难题、安全事故或重大
管理失误，现场施工无重大异常情况，项目所在行业政策、市场需求、技术环境
未发生重大负面变化，不存在减值迹象，因此未计提资产减值准备具备合理性。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的宁夏电投新
能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明、中和评报字
（2025）第 YCV1081 号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购
买资产涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评
估说明，查阅标的公司电费结算单，访谈标的公司管理层，了解置入资产两次重
组方案中评估值差异及原因。
卫迎水桥风光资产相关评估明细表，查阅项目监理月报，对在建工程进行实地盘
点。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
四期项目剥离、新增灵武 1GW 光伏发电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发电
项目、中卫迎水桥风光同场项目影响，评估值差异具备合理性。
水桥风光项目截至评估基准日仍处于在建状态，本次评估计入非经营性资产和非
经营性负债。本次评估对上述项目采用资产基础法分别对其资产、负债各科目进
行评估，上述项目各资产及负债科目按照核实后的账面价值确定评估价值，增值
为 0.00 元，增值率为 0.00%，上述项目按资产基础法评估的结果具有合理性。
发电项目和中卫迎水桥风光同场项目未产生无法解决的技术难题、安全事故或重
大管理失误，现场施工无重大异常情况，项目所在行业政策、市场需求、技术环
境未发生重大负面变化，不存在减值迹象，因此未计提资产减值准备具备合理性。
深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司重大
资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》
回复之专项核查意见
二〇二五年六月
中和资产评估有限公司关于
深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司重大
资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》
回复之专项核查意见
深圳证券交易所：
按照深圳证券交易所出具的《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及
支付现金购买资产暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 8 号）的
相关要求，中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对有关问题进行了认
真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词
语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数
上存在差异，均为四舍五入所致。
问题二 关于标的公司
披露文件显示：（1）电投新能源于 2025 年 5 月将所持有的宁夏电投盐池
新能源有限公司（以下简称“盐池新能源”）51%股权无偿划转至宁夏电力投资
集团有限公司（以下简称“电投集团”），无偿划转后，电投集团对盐池新能源
直接持股比例为 100%。2025 年 5 月，电投新能源将太阳山风电三四期项目和
高沙窝 28 万千瓦风电项目无偿划转给电投集团全资子公司盐池新能源。电投新
能源与资产接收方电投集团、盐池新能源的最终控制方均为宁夏国有资本运营
集团有限公司（以下简称“宁国运”），故模拟财务报表按照国有企业之间无偿
划转资产的会计处理原则，各报告期末终止确认太阳山风电三四期项目、盐池
新能源 51%股权、高沙窝 28 万千瓦风电项目相关资产、负债，差额调整资本公
积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。（2）披露文件显
示，报告期各期末，标的公司归属于母公司所有者权益合计分别为 7.78 亿元、
利润分别为 0.56 亿元、0.57 亿元及 0.21 亿元。（3）你公司前次披露的重组方案
显示，标的资产以 2024 年 7 月 31 日基准日按照收益法评估的评估值为 10.71 亿
元，本次以 2025 年 3 月 31 日基准日按照收益法评估作价为 8.09 亿元。
请你公司：（1）详细说明电投新能源无偿划转的会计处理及对标的公司财
务数据的具体影响、计算依据等，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（2）
说明无偿划转事项对前后估值的具体影响，并进一步说明本次估值是否公允、
客观。
请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表意见。
回复：
一、上市公司补充说明
（二）说明无偿划转事项对前后估值的具体影响，并进一步说明本次估值
是否公允、客观
本次无偿划转项目包括盐池新能源 51%股权、太阳山风电场三四期项目和高
沙窝 28 万千瓦风电项目。在前次重组方案评估过程中，由于盐池新能源和宁国
运新能源（盐池）成立于评估基准日后，盐池新能源 51%股权和高沙窝 28 万千
瓦风电项目未纳入前次重组评估范围，故盐池新能源 51%股权和高沙窝 28 万千
瓦风电项目的无偿划转不会导致两次重组方案的评估值差异。
太阳山风电三四期项目在前次重组方案中采用收益法评估，本次重组置入资
产中经营性资产评估值较前次重组评估减少 56,216.40 万元，有息负债评估值较
前次评估减少 24,641.46 万元，净差额为 31,574.94 万元，主要系置入资产中剥离
太阳山风电三四期项目导致对应经营性资产及负债下降所致。
前次评估基准日为 2024 年 7 月 31 日，太阳山风电场三四期项目 2023 年度
净利润为 3,290.09 万元，前次评估中置入资产市盈率（=标的公司评估值/2023 年
归属于母公司股东净利润）为 9.32 倍，按市盈率模拟测算太阳山风电三四期项
目在前次重组评估值为 30,663.64 万元，与本次重组中经营性资产及有息负债估
值净差额变化不存在较大差异。
综上，无偿划转事项对置入资产在两次重组方案中的影响主要来自于太阳山
风电场三四期项目，差额具备合理性，本次置入资产估值公允、客观。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的宁夏电投新能源有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明、中和评报字（2024）第 YCV1091
号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说
明，分析两次重组方案中置入资产评估值差异；
项目相关财务报表。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
无偿划转事项对置入资产在两次重组方案中的影响主要来自于太阳山风电
场三四期项目，差额具备合理性，本次置入资产估值公允、客观。
问题三 关于资产评估
披露文件显示：（1）置出资产采用资产基础法评估，评估值为 4.68 亿元，
增值率为 11.41%，评估增值主要为长期股权投资增值所致；（2）置出资产中
的长期股权投资 2025 年 3 月 31 日账面价值为 4.23 亿元，评估增值 0.48 亿元，
增值率 11.24%，共涉及 13 家全资控股子公司，其中 7 家处于注销状态；（3）
标的公司对西北轴承机械有限公司长期股权投资账面金额为 0，评估价值为
-1103.90 万元。（4）你公司前次重组方案置出资产评估金额为 7.84 亿元。
请你公司：（1）补充披露各项长期股权投资所涉及公司的主要财务数据、
评估的权益价值、评估金额及评估过程等，并说明相关评估是否合理。（2）说
明西北轴承机械有限公司是否存在其他未履行的法定义务或表外负债，并说明
西北轴承机械有限公司长期股权投资评估值为负数的原因及合理性。（3）说明
前后两次重组方案交易作价存在差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充说明
（一）各项长期股权投资所涉及公司的主要财务数据、评估的权益价值、
评估金额及评估过程等，以及相关评估的合理性。
本次重组，拟置出资产中股权资产涉及 13 家公司，其中正常存续企业 6 家，
已吊销、未注销企业 7 家，具体情况如下：
注册资本 公司持股比例
序号 公司名称 成立日期 登记状态
（万元） （%）
注册资本 公司持股比例
序号 公司名称 成立日期 登记状态
（万元） （%）
宁夏水污染工程
公司
对于拟置出资产范围内存续的西北轴承、西北轴承机械及中保融金三家控股
公司，主要财务数据及评估价值如下：
（1）西北轴承
西北轴承报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 94,363.72 79,456.64 69,753.52
负债总计 68,592.71 52,113.09 28,629.52
所有者权益 25,771.01 27,343.55 41,124.00
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 3,496.06 17,677.25 20,509.89
营业利润 -1,568.60 -7,702.61 -9,313.87
净利润 -1,568.60 -8,036.59 -8,889.54
截至本次评估基准日，西北轴承总资产账面价值为 94,363.72 万元，评估价
值为 111,580.86 万元，增值额为 17,217.14 万元，增值率为 18.25%；总负债账
面价值为 68,592.71 万元，评估价值 66,464.05 万元，增值额为-2,128.67 万元，
增值率为-3.10%；股东全部权益账面价值为 25,771.01 万元，股东全部权益评估
价值为 45,116.81 万元，增值额为 19,345.80 万元，增值率为 75.07%。
（2）西北轴承机械
西北轴承机械报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 13.98 14.02 14.05
负债总计 1,117.88 1,117.88 1,116.60
所有者权益 -1,103.90 -1,103.86 -1,102.55
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 0 0 0
营业利润 -0.04 -0.03 -0.10
净利润 -0.04 -1.32 -0.16
截至本次评估基准日，西北轴承机械总资产账面价值为 13.98 万元，评估价
值为 13.98 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；总负债账面价值为
股东全部权益账面价值为-1,103.90 万元，股东全部权益评估价值为-1,103.90
万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%。
（3）中保融金
中保融金报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 6,164.29 6,164.29 6,164.29
负债总计 134.09 134.07 132.75
所有者权益 6,030.20 6,030.22 6,031.55
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 0 0 0
营业利润 -0.02 -1.32 -1.30
净利润 -0.02 -1.32 -1.30
截至本次评估基准日，中保融金总资产账面价值为 6,164.29 万元，评估价
值为 6,185.06 万元，增值额为 20.77 万元，增值率为 0.34%；总负债账面价值
为 134.09 万元，评估价值 134.09 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；
股东权益账面价值为 6,030.20 万元，股东全部权益评估价值为 6,050.97 万元，
增值额为 20.77 万元，增值率为 0.34%。
对于拟置出资产范围内的新疆西轴销售、宁夏西轴销售以及南京西轴销售三
家参股公司，考虑上市公司对三家公司不形成控制，且三家公司已多年无实际经
营，上市公司已在报告期前对相关长期股权投资全额计提减值准备，因此，本次
评估以经审计后的长期股权投资账面价值确定其长期股权投资价值，即评估值为
对于拟置出资产范围内的 7 家已吊销、未注销公司，考虑到 7 家公司被吊销
营业执照时间比较久远，且已多年无实际经营，上市公司已较早的对相关长期股
权投资全额计提减值准备，因此，本次评估以经审计后的长期股权投资账面价值
确定其长期股权投资价值，即评估值为 0 元。
本次评估中，评估师对于已吊销、未注销的 7 家子公司以及存续的三家参股
公司，以经审计后的长期股权投资账面价值确定其长期股权投资价值。对于存续
的三家控股公司西北轴承、西北轴承机械及中保融金，单独进行整体评估，以被
投资单位整体评估后的股东全部权益价值与上市公司对其持股比例的乘积确定
长期股权投资的价值。
考虑到①西北轴承主要从事各类轴承的生产与销售，近几年均处于亏损状
态；西北轴承机械与中保融金近几年已无实际业务，基本停止经营。三家控股公
司未来收益和经营风险难以合理预测和量化，不具备采用收益法评估的条件。②
由于难以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，亦不具备市场法评估的
条件。③被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
具备以资产基础法评估的条件。综合三家控股公司行业发展状况、主营业务状况、
历史年度经营情况及未来发展情况等因素，按照《资产评估执业准则——企业价
值》《资产评估执业准则——资产评估方法》规定，采用资产基础法对其全部权
益价值进行评估。
（1）西北轴承
西北轴承资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
西北轴承资产基础法主要资产评估过程如下：
行存款。本次评估以核实后的账面价值作为评估价值。
为该公司持有的、尚未到期兑现的银行承兑和商业承兑汇票，本次评估以银行承
兑汇票核实后的账面价值作为其评估价值，对商业承兑汇票按账面坏账计提比例
预计风险损失的计提比例。
要是销售商品尚未收回的货款。本次评估对相关应收账款进行核对，并对可回收
性作出判断，采用个别认定与账龄分析相结合方式确定评估价值。
为预付的货款、维修费等，本次以核实后的账面价值确定其评估价值。
据购入日期距评估基准日远近、市场价格变化程度，对原材料进行区分，以核实
后账面价值及折扣率确定评估价值；对库存商品区分为正常销售、积压、报废，
根据评估基准日销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定
正常销售库存商品评估价值，对积压库存商品增加折扣率的调整，对报废库存商
品按废旧物资市场价格确定评估价值；对在产品、发出商品根据评估基准日的账
面成本扣除毛利率，减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定其评
估价值。
增值额 14,684.26 万元，是宝塔实业 2024 年通过内部资产重组无偿划转至西北
轴承的除柴油机土地外的全部房产土地等资产（具体情况详见上市公司 2024 年
具体包括上市公司老厂区的房屋建（构）筑物、管道沟槽及土地使用权；生活区
“三供一业”待移交资产的动力深井泵房 7#（西夏小区）、7#（西夏小区）、
浴室（西夏小区）等；厂区外西夏小区西轴朔方小区 1#楼营业房。其中老厂区
的房屋建（构）筑物、管道沟槽及土地使用权，经公开挂牌对外转让，相关产权
过户手续于本次评估基准日之后办理完毕，本次评估按照其转让签署的《实物资
产交易合同》约定全部转让价款 22,028.05 万元确定其评估价值，西北轴承已于
科目中予以考虑（具体情况详见上市公司 2025 年 4 月 22 日披露的《宝塔实业股
份有限公司关于老厂区房产土地公开挂牌转让进展暨完成产权过户的公告》）。
对于生活区“三供一业”12 项待移交资产，经向西北轴承基建工程技术人员、
资产管理人员了解到，该部分资产计划移交西夏区政府，故除无法使用的危房浴
室、已被物业公司改造的西夏小区灯光球场改造工程按 0 万元评估外，其他待移
交的“三供一业”资产按核实后的账面价值评估。对于厂区外的 1 项营业房采用
市场法评估。
西北轴承长期股权投资评估范围内共 4 家控股子公司，具体情况如下：
持股比 账面价值 评估价值 增值额（万 增值率
序号 被投资单位名称 投资日期
例（%） （万元） （万元） 元） （%）
宁夏西北轴承物
资商贸有限公司
宁夏西北轴承装 2023 年 7 月 19
备制造有限公司 日
西北轴承集团进
出口有限公司
西轴艾森博格（宁
日
公司
上述 4 家控股子公司目前处于持续经营状态，本次评估对西北轴承四家控股
子公司以资产基础法单独进行整体评估，以被评估长期投资单位整体评估后的股
东全部权益价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的价值。宁夏西北轴承物资
商贸有限公司、宁夏西北轴承装备制造有限公司、西北轴承集团进出口有限公司
三家控股子公司截至本次评估基准日，经审计净资产为负值，西北轴承已对其长
期股权投资全额计提减值。
西北轴承建筑物类资产账面价值净额为 17,154.63 万元，评估价值为
动产》及西北轴承具体情况，对西北轴承厂区内房屋建筑物本次采用成本法评估。
成本法计算公式为：
评估价值＝重置全价×成新率
A. 重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
其中：
a. 建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费
用，本次主要采用重编预算法、指数调整法计算建筑物建安造价。
重编预算法：按建筑物的类别计算出各分项工程的工程量，套用评估基准日
执行的《宁夏建筑工程计价定额》，计算出工程的直接工程费（人工费、材料费
及机械费），再按宁夏回族自治区建设工程造价管理站发行的《2025 年宁夏建
材价格指南》（第 2 期）中银川地区建筑材料价格信息和工日单价，调整材料价
差，同时按照工程所在地区的工程预算定额配套使用的取费标准相应取费，得到
工程的不含税建安造价，再按规定计取税金，求得工程的建安工程造价。
指数调整法：即建筑安装工程投资价格指数调整法，首先核实其账面价值的
构成，扣除其待摊的费用，采用公开信息中查询到的宁夏回族自治区建筑安装工
程投资价格指数与评估人员根据工程资料测算的工程造价变化系数，按建筑物建
成不同年份分别提取指数，求得工程的建安工程造价。
b. 前期及其他费用，指工程建设应发生的、支付给工程承包商以外的单位
或政府部门的其他费用，包括前期的可行性研究费、勘察设计费、施工图设计文
件审查费、环境影响咨询费、建设单位管理费、概预算编审费、招投标服务费、
工程监理费等。建设单位管理费率依据“财政部财建2016504 号关于印发《基
本建设项目建设成本管理规定》的通知”确定，可行性研究费等其他费率根据市
场调查情况确定。
c. 资金成本，根据委估房屋建筑物的建筑规模，合理建设期按照 1 年计算，
贷款利率按照中国人民银行公布评估基准日贷款市场报价利率（LPR）取值
资金成本=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×
合理工期
B. 成新率的确定
成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚
可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况、现
场勘查情况加以确定。房屋建筑物的经济寿命年限主要参考《资产评估常用数据
与参数手册》，根据房屋建筑物的建筑结构、用途及使用环境加以确定，在 30-50
年。
房屋建筑物评估计算中，参数的选取依据主要有《宁夏建筑工程计价定额》
《2025 年宁夏建材价格指南》（第 2 期）、宁夏回族自治区建筑安装工程投资
价格指数、《基本建设项目建设成本管理规定》、评估基准日贷款市场报价利率
（LPR）、《资产评估常用数据与参数手册》、评估人员市场调查获取到的市场
交易信息等。
账面价值为 6,088.10 万元，评估价值为 12,331.81 万元，增值额 6,243.72
万元。根据《资产评估执业准则—机器设备》，拟置出的设备类资产不具有独立
获利能力，不具备采用收益法评估的条件。部分电子设备存在明确活跃的市场，
可以收集二手市场交易信息，本次采用市场法进行评估；对于不存在明确活跃市
场的设备，本次采用成本法进行评估。
A. 采用市场法评估的机器设备，以市场询价获取同类二手设备的市场价格
为基础确定评估价值。
B. 采用成本法评估的机器设备，计算公式如下：
评估价值=重置全价×成新率
对于机器设备，重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期
及其他费用、资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据
相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。其中：
a. 设备购置费，根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，
以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设
备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实
施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。
b. 运杂费，主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估
设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
c. 安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。
对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统
一考虑的除外）。
对于电子设备，重置全价主要查询评估基准日相关报价资料确定。
成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据设备的经济使用年限，结合其使用维护状况、现场勘查
情况加以确定。各类设备的经济使用年限主要参考《资产评估常用数据与参数手
册》，结合设备的使用环境等综合确定。
设备类资产评估计算中，主要参数的选取依据主要有市场询价信息、《机电
产品报价手册》《资产评估常用数据与参数手册》、设备制造业生产者价格指数
等。
评估以核实后的账面价值为基础，对开工期限大于半年的项目，考虑资金成本后
确定其评估价值，对开工项目小于半年的项目，已核实后的账面价值确定评估价
值。
土地使用权账面净值为 5,899.54 万元，评估价值为 9,942.46 万元，增值额
文昌街以西的生产厂区内，2 宗土地彼此相邻，考虑土地具体情况，本次评估采
用市场法与基准地价修正系数法进行评估。
A. 市场法
市场法的计算公式：
V=VB×A×B×C×D×E
其中：
V—委估宗地价格
VB—比较实例价格
A—委估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
B—委估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数
C—委估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D—委估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
E—委估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数
评估师通过调查了解附近区域内近年来与委估宗地相类似的工业用地交易
实例，选取了与委估宗地具有可替代性的三个交易实例交易价格作为比较实例价
格。
基准地价修正系数法
基准地价修正系数法的计算公式：
V=Vib×(1±∑Ki)×Kj±M
式中：V=委估宗地地价
Vib=委估宗地对应的基准地价
Ki=委估宗地所有地价修正系数
Kj=估价期日、容积率、土地使用年期修正系数等
M=委估宗地基础设施配套程度修正值
其中，委估宗地对应的基准地价是根据 2022 年 8 月 11 日银川市人民政府文
件银政发〔2022〕84 号《银川市人民政府关于公布银川市土地级别与基准地价
更新成果的通知》确定；委估宗地所有地价修正系数、容积率、土地使用年期修
正系数、委估宗地基础设施配套程度修正值等参数是根据“银政发〔2022〕84
号”配套的《银川市基准地价修正体系》确定；估价期日修正系数是根据银川市
自然资源局公布的“银川市地价动态监测数据”确定。
截至评估基准日，西北轴承持有商标 10 项、专利 44 项、软件著作权 3 项，
均处于正常使用状态，考虑到被评估商标、专利、软件著作权主要应用于企业生
产经营中，对于企业的经营收益具有一定的贡献能力，本次评估以许可费节省法
对商标进行评估，评估价值为 135.82 万元；采用收益法（收入分成法）对专利、
软件著作权进行评估，评估价值为 398.88 万元。专利评估主要参数的选取依据
主要有：郭民生等编著的《技术资产评估方法•参数•实务》、被评估单位提供的
审计报告或财务报表、被评估单位历史年度销售收入及访谈资料等。
西北轴承其他无形资产为外购软件，账面价值 587.24 万元，本次评估在查
阅了原始凭证及购货合同发票，了解了软件的使用状况后，以其评估基准日的市
场价值确定评估价值。
西北轴承负债科目除递延收益外均以核实后账面价值确定评估价值。递延收
益评估基准日账面价值为 3,350.22 万元，评估值为 1,221.55 万元，主要为各类项
目工程的专项资金，本次评估对于项目工程还未完工的，按照账面价值保留其评
估价值；对于项目已完成，但该部分拨付资金尚未履行纳税义务，按照核实后的
账面价值乘 25%所得税确认评估价值。
（2）西北轴承机械
西北轴承机械各项资产负债评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
西北轴承机械资产基础法主要资产评估过程如下：
次评估以核实后的账面价值作为评估价值。
间的往来款，本次评估以核实后的账面价值确定其评估价值。
西北轴承机械负债科目主要包括应付账款、预计负债等，应付账款主要为与
关联方的往来款，预计负债主要为计提的税收滞纳金。负债科目均以核实后账面
价值确定评估价值。
（3）中保融金
中保融金各项资产负债评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
中保融金资产基础法主要资产评估过程如下：
次评估以核实后的账面价值作为评估价值。
为 20.77 万元，主要是保理业务收入款项，本次评估对中保融金及宝塔实业内部
往来款不计提坏账因此存在评估增值。
中保融金负债科目主要是应交税费与其他应付款，负债科目均以核实后账面
价值确定评估价值。”
综上，根据置出资产长期股权投资中各被投资单位的主要财务数据、权益价
值、评估金额及资产基础法主要评估过程，相关评估结果具有合理性。
（二）西北轴承机械有限公司是否存在其他未履行的法定义务或表外负债，
并说明西北轴承机械有限公司长期股权投资评估值为负数的原因及合理性。
本次交易中，上市公司已取得西北轴承机械自 2022 年至 2025 年 3 月 31 日
的企业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）等合规证明，西北轴承机械近
年来未实际开展业务，不存在重大违约风险的业务、银行授信、借款及担保合同；
西北轴承机械不存在未决诉讼，不存在需对外承担其他法律责任的情形。
如本问题第（一）问中的相关回复内容，对于西北轴承机械，本次评估结合
其行业发展状况、主营业务状况、历史年度经营情况及未来发展情况，采用资产
基础法对其权益价值进行评估。
西北轴承机械评估基准日经审计后的资产总额为 13.98 万元，主要为货币资
金 2.30 万元及对西北轴承的预付账款 11.68 万元；负债总额 1,117.88 万元，包括
对宝塔实业应付账款 574.89 万元，应付职工薪酬 21.10 万元，应交税费 71.55 万
元，对西北轴承其他应付款 64.14 万元，以及计提对国家税务总局银川市西夏区
税务局的税收滞纳金形成的预计负债 386.21 万元。股东权益合计为-1,103.90 万
元。
本次评估以被西北轴承机械整体评估后的股东全部权益价值与西北轴承对
其的持股比例的乘积确定长期股权投资的价值。
西北轴承机械目前仍处于存续的经营状态，经营业务与轴承业务相关，没有
破产清算计划。对于西北轴承机械与西北轴承及宝塔实业之间的往来款项，在西
北轴承机械、西北轴承及宝塔实业层面均按照账面价值确认评估值。对于应付职
工薪酬、应交税费、预计负债等应当履行的法定义务，按照经审计后的账面价值
确认评估值。因此经评估后该公司的所有者权益评估价值为-1,103.90 万元。
考虑到西北轴承机械的往来款项均为与宝塔实业及其子公司的内部往来，评
估中对往来款项均按账面值确认评估值，未考虑偿债比率，同时因短期内上市公
司/金天制造没有对西北轴承机械进行破产清算的计划和意图。因此，本次长期
股权投资西北轴承机械评估价值为负数具备合理性。
（三）前后两次重组方案交易作价存在差异的原因及合理性。
前次重组方案以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，拟置出资产评估价值为
评估价值为 46,804.00 万元，前后两次评估价值差异为 7,898.92 万元。
前后两次评估价值差异产生的原因如下：
下属子公司因经营亏损及资产折旧摊销，导致拟置出资产合并口径下，除宝塔实
业于 2024 年通过内部资产重组无偿划转至西北轴承的目标土地房产以外，其余
部分净资产账面价值减少 7,824.49 万元。
土地房产、三供一业待移交房产以及厂区外西夏小区西轴朔方小区 1#楼营业房，
截至本次评估基准日，该部分资产已计入西北轴承的持有待售资产科目。其中：
（1）前次重组中，老厂区土地房产评估价值为 23,552.96 万元，以市场法进
行评估；本次重组以挂牌成交价格 22,028.05 万元确认评估价值，老厂区土地房
产两次评估价值差异对整体置出资产评估价值的影响为减少 1,524.91 万元；
（2）前次评估中，厂区外西夏小区西轴朔方小区 1#楼营业房因公司未能提
供房产所分摊土地的土地使用权证，土地权属情况无法清晰认定，因此以账面价
值确定评估价值；截至本次评估基准日，上市公司已为该房产办理不动产权证，
且可找到支持以市场法对该房产进行评估的可比案例，因此本次评估以市场法对
其评估，该房产本次评估价值增加 421.18 万元；
（3）三供一业待移交房产因折旧及两次评估基准日不同导致评估增减值存
在差异，本次评估价值减少 5.34 万元。
土地、专利等资产存在不同的评估增减值情况，合计对本次评估价值影响为增加
产的评估增减值变化情况如下：
单位：万元
评估值变
科目 化较账面
账面价 评估价 账面价值 估值变
名称 账面价值 评估价值 价值变化
值 值 变化 化
的差异
存货 16,165.35 17,850.03 439.11 1,715.19 1,276.08
固定 24,020.7 31,007.3
资产 2 4
在建
工程
无形 11,130.8
资产 0
递延
收益
评估增减值合计影响 997.52
综上，置出资产两次评估价值差异的原因主要为目标土地房产的评估方式发
生变化，上市公司经营亏损及资产折旧摊销导致净资产减少，以及两次评估基准
日之间其他导致资产增减值变化等，相关评估差异具有合理性。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
内部资产重组及老厂区土地房产挂牌转让的相关公告。
合规证明；查阅上市公司出具的无违法违规行为的声明及承诺函；通过中国裁判
文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站关于西北轴承机械的诉讼情况；访谈
上市公司管理层，了解西北轴承机械是否存在其他未履行的法定义务或表外负
债，分析西北轴承机械长期股权投资评估值为负数的原因及合理性。
业股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的置出资产项目资产
评估报告》、资产基础法明细表及评估说明文件。查阅中和评估出具的“中和评
报字（2024）第 YCV1092 号”《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金涉及的置出资产项目资产评估报告》、资产基础法
明细表及评估说明文件，分析两次重组置出资产评估值差异原因。
（二）核查结论
经核查，评估师认为：
长期股权投资评估值为负数符合企业实际情况，具备合理性。
变化，上市公司经营亏损及资产折旧摊销导致净资产减少，以及两次评估基准日
之间其他导致资产增减值变化等，相关评估差异具备合理性。
披露文件显示：（1）在原重组方案中，收益法评估后的电投新能源股东全
部权益的评估价值为 10.71 亿元，市场法评估后的电投新能源股东全部权益的评
估价值为 10.59 亿元。综合采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能
源股东全部权益的评估价值为 10.71 亿元，增值额为 1.42 亿元，增值率为 15.32%。
（2）本次交易方案调整后，收益法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价
值为 8.09 亿元，市场法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为 7.97 亿
元，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，增值额为 9928.72 万元，增
值率为 13.98%。(3)本次交易方案调整，电投新能源评估范围内新增了青龙山共
享储能电站二期项目（已并网）、灵武 1GW 光伏发电项目（未并网）、盐池高
沙窝 92 万千瓦光伏发电项目（未并网）、中卫迎水桥风光同场项目（未并网）。
（4）本次置入资产评估中，以资产基础法评估所涉及的新能源电站包括灵武
场项目，截至评估基准日，上述 3 个新能源电站暂未并网。
请你公司：（1）说明前后两次重组方案评估作价的具体原因及差异，说明
评估依据、对应资产评估差异值的原因及合理性。（2）说明灵武 1GW 光伏发
电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光资产基础法评估
的具体过程、评估参数、评估金额及对应增值率，对应资产减值计提是否合理。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充说明
（一）说明前后两次重组方案评估作价的具体原因及差异，说明评估依据、
对应资产评估差异值的原因及合理性
前次交易方案中，截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日置入资产评估值为
评估值为 80,927.00 万元。两次评估估值的情况对比如下：
单位：万元
项目 前次评估 本次评估
基准日 2024 年 7 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
归母净资产 92,892.38 70,998.28
评估值 107,124.00 80,927.00
评估增值额 14,231.62 9,928.72
项目 前次评估 本次评估
评估增值率 15.32% 13.98%
最终采用评估方法 收益法 收益法
与前次交易方案相比，本次评估在评估范围方面新增了电投新能源、宁国运
新能源（灵武）、宁国运新能源（盐池）的 1 个新增并网项目、2 个在建项目，
减少了太阳山风电场三四期项目，其中，标的公司已并网项目在两次交易方案中
均采用收益法进行评估，在建项目采用资产基础法进行评估，具体如下：
电站名称 所属公司 前次评估方法 本次评估方法
太阳山光伏电站一期 电投新能源 收益法 收益法
太阳山光伏电站二期 电投新能源 收益法 收益法
太阳山光伏电站三期 电投新能源 收益法 收益法
太阳山风电场一期 电投新能源 收益法 收益法
太阳山风电场二期 电投新能源 收益法 收益法
太阳山风电场三四期 电投新能源 收益法 未评估（已剥离）
太阳山风电场五六期 电投新能源 收益法 收益法
电投新能源
灵武风电场 收益法 收益法
灵武分公司
青龙山共享储能电站 电投新能源
收益法 收益法
一期 灵武分公司
中卫复合光伏电站 中卫新能源 收益法 收益法
宁东复合光伏电站 宁东新能源 收益法 收益法
宁东储能电站一期 宁东新能源 收益法 收益法
中卫迎水桥风光同场 未评估（建设于 资产基础法
中卫新能源
项目 评估基准日后） （在建项目）
青龙山共享储能电站 电投新能源 未评估（建设于
收益法
二期 灵武分公司 评估基准日后）
灵武 1GW 光伏发电项 宁国运新能源 未评估（建设于 资产基础法
目 （灵武） 评估基准日后） （在建项目）
盐池高沙窝 92 万千瓦 宁国运新能源 未评估（建设于 资产基础法
光伏发电项目 （盐池） 评估基准日后） （在建项目）
（1）说明评估依据差异
两次重组方案中置入资产评估方法一致，均采用收益法作为评估结论，主要
评估依据如下：
基础电价方面，两次评估均采用标的公司各电站历史电价预测未来电价，前
次评估基准日为 2024 年 7 月 31 日，光伏电站及风电场基础电价的预测方式为参
考 2024 年 1-7 月的历史均价测算；本次评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，除中
卫复合光伏电站、宁东复合光伏电站外，基础电价的预测方式为采用 2024 年 5
月 1 日-2025 年 4 月 30 日的电价均价进行测算，中卫复合光伏电站、宁东复合光
伏电站采用 2025 年 1 月 1 日-2025 年 4 月 30 日的电价均价进行测算，主要原因
如下：
中卫复合光伏电站于 2023 年 12 月投运，由于并网时间较晚，未能参与 2024
年度省间绿电交易，2024 年底中卫复合光伏电站已与重庆地区企业签署了覆盖
为 292.6 元/兆瓦时（含税），约定的协议电量占中卫复合光伏电站年发电量比重
约 35%。2024 年、2025 年 1-4 月中卫复合光伏电站基础电价分别为 142.27 元/
兆瓦时、169.76 元/兆瓦时（不含税），中卫复合光伏电站在签署《省间绿色电
力双边协商交易协议》后的基础电价高于 2024 年结算电价，因此采用 2025 年
宁东复合光伏电站系直流外送通道配套的光伏项目，主要外送山东等省外区
域。2024 年，宁东复合光伏电站签订银东外送山东电量为 2.8 亿千瓦时、电价
于 7-9 点、17-18 点宁东复合光伏电站存在欠发情况且峰段欠发扣费金额较高，
影响了 2024 年度宁东复合光伏电站的平均上网电价。2025 年，宁东复合光伏电
站通过合约调整时段优化了电力出力区间，可更好地匹配实际发电情况，减少因
欠发导致的不利影响，合约调整后 2025 年外送山东电量为 3 亿千瓦时、电价
宁东复合光伏项目实际上网电价分别为 140.59 元/兆瓦时、177.09 元/兆瓦时（不
含税），2025 年重新调整合约发电时段后基础电价显著提高，因此采用 2025 年
除中卫复合光伏电站、宁东复合光伏电站外，其他光伏电站及风电场历史运
营时间较长，稳定运行期较久，且其他电站不涉及外送省外的长期协议，采用基
于过往 12 个月的价格作为定价依据，已充分考虑了各电站的季节性特点，具备
合理性。
补贴电价方面，根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干
意见>有关事项的补充通知》等相关政策，标的公司各新能源电站的补贴电价在
全生命周期内保持不变，前次评估及本次评估均参考历史值进行预测，由于历史
期各电站补贴电价未发生变化，本次评估预测采用的补贴电价与前次评估一致。
电投新能源营业成本主要包括人工成本费用、日常维修费及材料费、水费、
外购电费、安全费用、折旧费、摊销费、委托运行费、电力交易费、技术服务费
及制造费用。电投新能源期间费用主要为管理费用及财务费用。
本次评估预测与前次评估均结合成本及费用的历史年度水平以及基于截至
评估基准日的最新数据进行更新，评估测算逻辑一致，评估依据不存在重大差异。
本次评估及前次评估均采用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）计算
折现率，符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的相关规定，其中电投新
能源长期借款的债务加权平均成本、市场风险溢价、无风险报酬率、可比公司的
无财务杠杆β系数等基于截至评估基准日的最新数据进行更新，评估测算逻辑一
致，评估依据不存在重大差异。
年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率）。
①发电利用小时数
本次评估中置入资产发电利用小时数参考的历史期间与上次评估采用的年
份总数不变、但整体顺延一年。
光伏项目方面，前次评估预测除中卫复合光伏电站、宁东复合光伏电站外，
均参考 2021-2023 年各光伏电站的历史年度发电利用小时数平均值且未来年度光
伏组件每年存在 0.5%衰减进行预测，中卫复合光伏电站、宁东复合光伏电站因
并网时间较晚主要参考可研报告及光伏三期的发电利用小时数，按 2025 年 1,700
小时进行预测，后续年度每年存在 0.5%衰减；本次评估预测中参考 2022-2024
年各光伏电站的历史年度发电利用小时数平均值且未来年度光伏组件每年存在
小时，按 2025 年预计 1,680 小时进行预测，后续年度每年存在 0.5%衰减。
风电项目方面，前次评估预测参考 2020-2023 年各风电场的历史年度发电利
用小时数平均水平对未来的发电利用小时数进行预测，本次评估预测参考
②厂用电及线路损耗率
前次评估预测主要基于 2021 年-2024 年 1-7 月各电站厂用电及线路损耗率历
史数据均值进行预测，对于新建的中卫复合光伏电站及宁东复合光伏电站的厂用
电及线路损耗率主要基于 2024 年 1-7 月历史数据均值进行预测。
本次评估预测主要基于 2021 年-2024 年历史数据均值进行预测，中卫复合光
伏电站及宁东复合光伏电站的厂用电及线路损耗率主要基于 2024 年度实际数据
进行预测。评估参数不存在重大差异。
（2）资产评估差异值的原因及合理性
两次重组方案中置入资产均采用收益法评估，评估值主要差异如下：
单位：万元
项目 测算过程 差异
经营性资产价值 A 422,503.31 366,286.91 -56,216.40
非经营性资产价值 B 696.44 58,376.01 57,679.57
溢余资产价值 C 11,232.02 12,561.96 1,329.94
期末营运资金回收现
D 102.33 115.22 12.89
值
有息负债价值 E 300,903.19 276,261.73 -24,641.46
非经营性负债价值 F 26,507.23 80,151.47 53,644.24
（G=A+B+
评估价值 107,124.00 80,927.00 -26,197.00
C+D-E-F）
本次重组置入资产中经营性资产评估值较前次重组评估减少 56,216.40 万
元，有息负债评估值较前次评估减少 24,641.46 万元，主要原因系置入资产中剥
离太阳山风电三四期项目导致对应经营性资产及负债下降所致。
本次重组置入资产中非经营性资产评估值较前次重组评估增加 57,679.57 万
元，非经营性负债较前次评估增加 53,644.24 万元，主要原因系本次重组置入资
产评估范围新增灵武 1GW 光伏发电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发电项目、
中卫迎水桥风光同场项目，由于上述项目截至评估基准日仍处于在建状态，因此
采用资产基础法作为非经营性资产及非经营性负债评估。
本次重组置入资产溢余资产评估值较前次重组评估增加 1,329.94 万元，主要
原因系两次评估基准日期间货币资金余额增加所致。
综上，置入资产两次重组方案评估值差异主要受评估范围变化即太阳山风电
三四期项目剥离、新增灵武 1GW 光伏发电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发
电项目、中卫迎水桥风光同场项目影响，评估值差异具备合理性。
（二）说明灵武 1GW 光伏发电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发电项目
和中卫迎水桥风光资产基础法评估的具体过程、评估参数、评估金额及对应增
值率，对应资产减值计提是否合理。
本次置入资产评估中，灵武 1GW 光伏发电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光
伏发电项目和中卫迎水桥风光项目截至评估基准日仍处于在建状态，采用资产基
础法作为非经营性资产和非经营性负债评估，具体如下：
灵武 1GW 光伏发电项目由宁国运新能源（灵武）实施，截至评估基准日，
宁国运新能源（灵武）总资产账面价值为 130,279.14 万元，总负债账面价值为
新能源（灵武）股东全部权益评估值为 40,500.00 万元，具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
（1）流动资产
宁国运新能源（灵武）流动资产包括货币资金、预付款项、其他流动资产。
宁国运新能源（灵武）截至评估基准日货币资金账面价值为 20,177.30 万元。
宁国运新能源（灵武）截至评估基准日预付款项账面价值为 33.80 万元，主
要为按照合同规定预付的监理费。
宁国运新能源（灵武）截至评估基准日其他流动资产账面价值为 1.87 万元，
主要为待抵扣进项税。
（2）在建工程评估
灵武 1GW 光伏发电项目在建工程截至评估基准日账面价值为 61,771.49 万
元，主要包括建筑安装费、建筑工程、设备款、待摊支出等。
（3）使用权资产
宁国运新能源（灵武）使用权资产截至评估基准日账面价值为 39,410.32 万
元，主要为 1GW 光伏硅基绿电园区项目租赁的土地使用权。
（4）其他非流动资产
宁国运新能源（灵武）其他非流动资产截至评估基准日账面价值为 8,884.36
万元，主要为支付灵武 1GW 光伏发电项目部分 EPC 工程预付款。
（5）负债
宁国运新能源（灵武）负债包括短期借款、应付账款、应交税费、其他应付
款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债，具体情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值
短期借款 9,844.82
应付账款 202.81
应交税费 803.33
其他应付款 12.26
一年内到期的非流动负债 4,584.13
长期借款 59,705.08
租赁负债 14,626.69
合计 89,779.14
宁国运新能源（灵武）短期借款截至评估基准日账面价值为 9,844.82 万元，
主要为中国银行宁夏分行的 1 年期银行贷款。
宁国运新能源（灵武）应付账款截至评估基准日账面价值为 202.81 万元，
主要为应付委托管理费。
宁国运新能源（灵武）应交税费截至评估基准日账面价值为 803.33 万元，
主要为应缴纳的土地使用税、印花税等。
宁国运新能源（灵武）其他应付款截至评估基准日账面价值为 12.26 万元，
主要为应付水土保持补偿费等。
宁国运新能源（灵武）一年内到期的非流动负债截至评估基准日账面价值为
宁国运新能源（灵武）长期借款截至评估基准日账面价值为 59,705.08 万元，
主要为中国农业发展银行宁夏分行营业部的 2 年期银行贷款。
宁国运新能源（灵武）租赁负债截至评估基准日账面价值为 14,626.69 万元，
主要为应支付的土地租赁费。
经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，宁国运新能源（灵武）
各资产及负债科目按照核实后的账面价值确定评估价值，宁国运新能源（灵武）
有限公司的股东全部权益价值为 40,500.00 万元，增值为 0.00 元，增值率为 0.00%。
归属于母公司的长期股权投资的评估价值＝（被投资企业股东全部权益价值
+应缴未缴出资额）×股权比例-该股东应缴未缴出资额。
＝（40,500.00+32,500.00）×41.00%-24,930.00
＝5,000.00 万元
盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发电项目由宁国运新能源（盐池）实施，截至评
估基准日，宁国运新能源（盐池）总资产账面价值 82,564.72 万元，总负债账面
价值 82,564.72 万元，净资产账面价值为 0 万元。
经资产基础法评估，宁国运新能源（盐池）有限公司的股东全部权益价值为
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
归属于母公司的长期股权投资的评估价值＝（被投资企业股东全部权益价值
+应缴未缴出资额）×股权比例-该股东应缴未缴出资额。
＝（0.00+62,000.00）×60.00%-37,200.00
＝0.00 万元
由于中卫迎水桥风光同场项目由中卫新能源实施，截至本次评估基准日为在
建状态，因此对于中卫迎水桥风光同场项目，本次评估合理辨识其对应的资产和
负债，采用资产基础法进行评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
资产总计 41,460.69 41,460.69 0.00 0.00
负债合计 37,393.01 37,393.01 0.00 0.00
（1）在建工程
中卫迎水桥风光同场项目在建工程截至评估基准日账面价值为 18,784.51 万
元，主要包括工程款、设备款等。
（2）使用权资产
中卫迎水桥风光同场项目使用权资产截至评估基准日账面价值为 17,818.04
万元，主要为土地租赁费及耕地占用税。
（3）其他非流动资产
中卫迎水桥风光同场项目其他非流动资产截至评估基准日账面价值为
（4）应付账款
中卫迎水桥风光同场项目应付账款截至评估基准日账面价值为 10,907.92 万
元，主要为应付 EPC 工程款及光伏组件款。
（5）短期借款
中卫迎水桥风光同场项目短期借款截至评估基准日账面价值为 26,485.10 万
元，主要为国家开发银行宁夏分行、工商银行银川西城支行、交通银行宁夏分行
评估基准日中卫迎水桥风光同场项目评估价值取值账面价值，增值为 0 万元，增
值率为 0.00%。
根据现场查看标的公司灵武 1GW 光伏发电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光
伏发电项目和中卫迎水桥风光同场项目施工进度、设备状态并查阅工程监理月
报，截至评估基准日，灵武 1GW 光伏发电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发
电项目和中卫迎水桥风光同场项目未产生无法解决的技术难题、安全事故或重大
管理失误，现场施工无重大异常情况，项目所在行业政策、市场需求、技术环境
未发生重大负面变化，不存在减值迹象，因此未计提资产减值准备具备合理性。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的宁夏电投新
能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明、中和评报字
（2025）第 YCV1081 号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购
买资产涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评
估说明，查阅标的公司电费结算单，访谈标的公司管理层，了解置入资产两次重
组方案中评估值差异及原因。
卫迎水桥风光资产相关评估明细表，查阅项目监理月报，对在建工程进行实地盘
点。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
四期项目剥离、新增灵武 1GW 光伏发电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发电
项目、中卫迎水桥风光同场项目影响，评估值差异具备合理性。
水桥风光项目截至评估基准日仍处于在建状态，本次评估计入非经营性资产和非
经营性负债。本次评估对上述项目采用资产基础法分别对其资产、负债各科目进
行评估，上述项目各资产及负债科目按照核实后的账面价值确定评估价值，增值
为 0.00 元，增值率为 0.00%，上述项目按资产基础法评估的结果具有合理性。
发电项目和中卫迎水桥风光同场项目未产生无法解决的技术难题、安全事故或重
大管理失误，现场施工无重大异常情况，项目所在行业政策、市场需求、技术环
境未发生重大负面变化，不存在减值迹象，因此未计提资产减值准备具备合理性。
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