中南红文化集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称:中南红文化集团股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:中南文化
股票代码:002445
收购人(一):江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)
住所:江阴市长江路 777 号(东方广场 19 号楼)406 室
通讯地址:江苏省无锡市江阴市澄江街道香山路 158 号
收购人(二):江阴市新国联电力发展有限公司
住所:江阴市香山路 154-160 号
通讯地址:江阴市香山路 158 号
签署日期:二〇二五年七月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》
及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据上述法律法规的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在中南文
化拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信
息外,收购人没有通过任何其他方式在中南文化拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购是因中南文化注销回购股份而减少股本,导致收购人拥有中南
文化的股份占上市公司全部已发行股份的比例被动增至 30.00%以上,本次收购
符合《回购规则》第十六条、
《9 号指引》第十一条第三款规定的免于发出要约的
情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
五、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
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第一节 释 义
除非另有说明,下列简称在本报告书摘要中的含义如下:
上市公司、中南文化
指 中南红文化集团股份有限公司
、被收购公司、公司
本报告书摘要 指 《中南红文化集团股份有限公司收购报告书摘要》
中南文化注销回购股份而减少股本,导致公司控股股东江阴
本次收购 指 澄邦企业管理发展中心(有限合伙)及江阴市新国联电力发
展有限公司持有公司股份比例由29.97%被动增加至30.16%
澄邦企管 指 江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)
新国联电力 指 江阴市新国联电力发展有限公司
新国联集团 指 江阴市新国联集团有限公司
江阴市国资办 指 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
新国联创投 指 江阴新国联创业投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股
《9号指引》 指
份》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
《格式准则第16号》 指
上市公司收购报告书》
收购人法律顾问 指 北京植德律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造
成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
(一)澄邦企管
公司名称 江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)
注册地址 江阴市长江路777号(东方广场19号楼)406室
执行事务合伙人 江阴新国联创业投资有限公司
注册资本 83,400.00万元
统一社会信用代码 91320281MA2008U976
企业类型 有限合伙企业
企业管理服务(不含投资与资产管理)。(依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
设立日期 2019年8月28日
营业期限 2019年8月28日至无固定期限
江阴市新国联集团有限公司(89.88%)、江阴滨江澄源投资集团有
合伙人名称
限公司(10.00%)、江阴新国联创业投资有限公司(0.12%)
通讯地址 江苏省无锡市江阴市澄江街道香山路158号
联系电话 0510-86000108
(二)新国联电力
公司名称 江阴市新国联电力发展有限公司
注册地址 江阴市香山路154-160号
法定代表人 薛健
注册资本 50,000.00万元
统一社会信用代码 91320281250378663Y
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服
务;股权投资;电力设施器材销售;热力生产和供应;建筑材料销
经营范围
售;金属材料销售;煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)
设立日期 1995年2月16日
营业期限 1995年2月16日至2030年2月15日
股东名称 江阴市新国联集团有限公司(100.00%)
通讯地址 江阴市香山路158号
联系电话 0510-86407880
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二、收购人股权控制关系
(一)收购人的股权控制关系图
截至本报告书摘要签署之日,澄邦企管的股权控制关系如下图所示:
截至本报告书摘要签署之日,新国联电力的股权控制关系如下图所示:
截至本报告书摘要签署之日,收购人澄邦企管、新国联电力控股股东均为新
国联集团,实际控制人均为江阴市国资办。根据《收购管理办法》第八十三条的
规定,收购人澄邦企管与新国联电力之间构成一致行动关系。
(二)收购人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日,收购人控股股东基本情况如下:
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公司名称 江阴市新国联集团有限公司
注册地址 江阴市香山路154-160号
法定代表人 薛健
注册资本 204,629.00万元
统一社会信用代码 91320281727236313N
企业类型 有限责任公司(国有独资)
设立日期 2001年3月12日
营业期限 2001年3月12日至无固定期限
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服
务;股权投资;物业管理;非居住房地产租赁;住房租赁;煤炭及
经营范围
制品销售;金属材料销售;建筑材料销售(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至本报告书摘要签署之日,收购人实际控制人基本情况如下:
实际控制人名称 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
机构性质 机关单位
统一社会信用代码 11320281MB1A397580
地址 江苏省无锡市江阴市澄江中路9号市政大厦
(三)收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
(1)澄邦企管控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日,澄邦企管无其他控制的企业。
(2)新国联电力控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日,新国联电力不存在控制的企业。
截至本报告书摘要签署之日,新国联集团控制的核心一级企业情况如下:
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
(万元)
许可项目:建设工程施工;危险废物经营;燃气
江阴市环保
经营;发电业务、输电业务、供(配)电业务;
城市生活垃圾经营性服务;城市建筑垃圾处置(
司
清运);餐厨垃圾处理(依法须经批准的项目,
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
(万元)
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准)
一般项目:以自有资金从事投资活动;固体废物
治理;热力生产和供应;再生资源回收(除生产
性废旧金属);再生资源加工;再生资源销售;
农村生活垃圾经营性服务;水污染治理;水环境
污染防治服务;污水处理及其再生利用;大气污
染治理;大气环境污染防治服务;土壤污染治理
与修复服务;土壤环境污染防治服务;工程管理
服务;园区管理服务;土地整治服务;土地调查
评估服务;土地使用权租赁;园林绿化工程施工
;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销
售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流
、技术转让、技术推广;余热发电关键技术研发
;资源再生利用技术研发;企业管理;环境保护
监测;生态资源监测;环保咨询服务;环境应急
治理服务;生态恢复及生态保护服务;节能管理
服务;创业空间服务;科普宣传服务;科技推广
和应用服务;工程和技术研究和试验发展;信息
咨询服务(不含许可类信息咨询服务);碳减排
、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;森林固碳
服务;人工智能双创服务平台(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
江阴联赢并
一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理
购投资合伙
企业(有限
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
合伙)
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金
江阴市新国 投资的资产管理服务;股权投资;电力设施器材
有限公司 料销售;煤炭及制品销售(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
一般项目:股权投资;以自有资金从事投资活动
;电气设备销售;电力设施器材销售;热力生产
江阴电力投
资有限公司
制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金
江阴市金融 投资的资产管理服务;股权投资;创业投资(限
司 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
许可项目:融资担保业务(依法须经批准的项目
江阴新国联 ,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
限公司 一般项目:非融资担保服务;企业信用调查和评
估;市场调查(不含涉外调查);自有资金投资
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
(万元)
的资产管理服务(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)
天然气管道(网)、天然气分布式能源站、燃气
抢维修中心的建设和运营管理;天然气销售(不
江阴天然气
含作为化工原料等非燃料用途的天然气);燃气
加气站工程的建设和运营管理;燃气加气站配套
限公司
设备及配件的销售和安装。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
江阴市国联 对企业、项目、基础设施的投资及与投资相关的
限公司 关部门批准后方可开展经营活动)
许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业
务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准
)
一般项目:电力设施器材销售;热力生产和供应
;建筑材料销售;金属材料销售;煤炭及制品销
江阴市新国
售;发电技术服务;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住
有限公司
房地产租赁;土地使用权租赁;住房租赁;市场
营销策划;会议及展览服务;土地整治服务;自
有资金投资的资产管理服务;创业投资(限投资
未上市企业);以自有资金从事投资活动;货物
进出口;物业管理(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金
江苏联澄资 投资的资产管理服务;信息咨询服务(不含许可
公司 理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)
一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基
金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成
江阴新国联
登记备案后方可从事经营活动);股权投资;创
业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事
限公司
投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)
江阴澄邦企
企业管理服务(不含投资与资产管理)。(依法
业管理发展
中心(有限
营活动)
合伙)
截至本报告书摘要签署之日,江阴市国资办控制的核心一级企业情况如下:
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
(万元)
一般项目:城市绿化管理;物业管理;住房租赁
;土地使用权租赁;建筑材料销售;非居住房地
产租赁;对外承包工程;信息咨询服务( (不含许
可类信息咨询服务) ;工程管理服务;环境卫生公
共设施安装服务;住宅水电安装维护服务;房屋
拆迁服务;园林绿化工程施工;体育场地设施工
江阴市科技 程施工;土石方工程施工;金属门窗工程施工;
团有限公司 金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动( (
须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动) ;生态资源监测;自然生态系
统保护管理;生态恢复及生态保护服务;市政设
施管理;城乡市容管理;公共事业管理服务;生
态保护区管理服务(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:建设工程施工;水利工程建设监理;
房地产开发经营;城市公共交通;公路管理与养
护;建设工程设计;建设工程监理;建设工程勘
察;建设工程质量检测;港口经营;林木种子生
产经营;演出场所经营(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准)
江阴国有资 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金
本控股(集 投资的资产管理服务;股权投资;创业投资( (限
团)有限公 投资未上市企业) ;水资源管理;防洪除涝设施管
司 理;城市绿化管理;市政设施管理;规划设计管
理;建筑材料销售;五金产品批发;礼品花卉销
售;机械设备销售;国内贸易代理;健身休闲活
动;组织文化艺术交流活动;体育保障组织;体
育场地设施经营(
(不含高危险性体育运动) ;组织
体育表演活动;养生保健服务( (非医疗)
;会议及
展览服务;停车场服务( (除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金
江阴市新国 投资的资产管理服务;股权投资;物业管理;非
公司 金属材料销售;建筑材料销售( (除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
一般项目:工程和技术研究和试验发展;工程管
理服务;房屋拆迁服务;土地使用权租赁;非居
住房地产租赁;住房租赁;对外承包工程;会议
及展览服务;公共事业管理服务;人工智能双创
江阴市澄东
服务平台;物联网技术服务;物联网应用服务;
数字文化创意内容应用服务;科技推广和应用服
公司
务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流
、技术转让、技术推广;软件开发;信息技术咨
询服务;互联网数据服务;大数据服务;企业管
理;市政设施管理;城乡市容管理;商业综合体
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
(万元)
管理服务;园区管理服务;集贸市场管理服务;
文化场馆管理服务;体育健康服务;创业空间服
务;人工智能公共数据平台;生态保护区管理服
务;水环境污染防治服务;水污染治理;环保咨
询服务;物业管理;停车场服务;以自有资金从
事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;建
筑材料销售;金属材料销售;资产评估((除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
许可项目:建设工程施工;建筑物拆除作业((爆
破作业除外);建设工程设计;林木种子生产经营
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目:以自有资金从事投资活动;金属材料
销售;建筑材料销售;食用农产品批发;初级农
产品收购;工程管理服务;房屋拆迁服务;土地
使用权租赁;非居住房地产租赁;住房租赁;对
外承包工程;会议及展览服务;公共事业管理服
务;人工智能双创服务平台;物联网技术服务;
物联网应用服务;数字文化创意内容应用服务;
科技推广和应用服务;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息
江阴市未来 技术咨询服务;互联网数据服务;大数据服务;
展有限公司 绿化工程施工;商业综合体管理服务;园区管理
服务;集贸市场管理服务;文化场馆管理服务;
体育健康服务;创业空间服务;人工智能公共数
据平台;生态保护区管理服务;水环境污染防治
服务;水污染治理;环保咨询服务;物业管理;
停车场服务;土石方工程施工;土地整治服务;
规划设计管理;花卉种植;树木种植经营;礼品
花卉销售;水果种植;农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务;农林牧渔业废
弃物综合利用;农林牧副渔业专业机械的制造;
农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;木竹材
加工机械销售;畜牧机械销售;渔业机械销售((
除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包;房地产开发经营;各类工程建设活动((依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般
江阴市城市
项目:房屋拆迁服务;土地整治服务;市政设施
管理;城市绿化管理;物业管理;住房租赁;非
司
居住房地产租赁;土地使用权租赁;建筑材料销
售;对外承包工程;房地产经纪;房地产咨询;
房地产评估;信息咨询服务((不含许可类信息咨
询服务);工程管理服务;城乡市容管理;公共事
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
(万元)
业管理服务;商业综合体管理服务( (除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
许可项目:建设工程施工;房地产开发经营( (依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目:工程管理服务;园林绿化工程施工;
市政设施管理;住房租赁;非居住房地产租赁;
物业管理;房屋拆迁服务;土地整治服务;土地
江阴市水韵
使用权租赁;建筑材料销售;对外承包工程;房
地产咨询;房地产评估;信息咨询服务( (不含许
限公司
可类信息咨询服务) ;城乡市容管理;公共事业管
理服务;商业综合体管理服务;园区管理服务;
水资源管理;城市绿化管理;以自有资金从事投
资活动;自有资金投资的资产管理服务( (除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
许可项目:建设工程施工;自来水生产与供应;
建设工程设计;检验检测服务;林木种子生产经
营;天然水收集与分配(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准)
一般项目:以自有资金从事投资活动;农业科学
研究和试验发展;水资源管理;工程和技术研究
和试验发展;建筑材料销售;五金产品批发;礼
品花卉销售;机械设备销售;防洪除涝设施管理
;污水处理及其再生利用;市政设施管理;环境
江阴泓源绿
保护监测;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;水文服务;水污
公司
染治理;雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利
用;环境应急治理服务;环境卫生公共设施安装
服务;城乡市容管理;城市绿化管理;生态保护
区管理服务;生态恢复及生态保护服务;水利相
关咨询服务;水利情报收集服务;智能水务系统
开发;环境保护专用设备制造;环境保护专用设
备销售;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;
水质污染物监测及检测仪器仪表制造;水环境污
染防治服务((除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)
许可项目:房地产开发经营;建设工程施工( (依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般
江阴市中心 项目:房屋拆迁服务;土地整治服务;市政设施
新有限公司 居住房地产租赁;土地使用权租赁;建筑材料销
售;对外承包工程;房地产经纪;房地产咨询;
房地产评估;信息咨询服务( (不含许可类信息咨
询服务);工程管理服务;城乡市容管理;公共事
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
(万元)
业管理服务;商业综合体管理服务( (除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;建
设工程设计;测绘服务;施工专业作业;建设工
程勘察((依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果
为准)
一般项目:物业管理;建筑材料销售;以自有资
江阴市城乡
金从事投资活动;房地产咨询;工程管理服务;
园林绿化工程施工;土石方工程施工;规划设计
理有限公司
管理;土地整治服务;土地调查评估服务;土地
使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;不
动产登记代理服务;商务代理代办服务;市场营
销策划;信息系统集成服务;信息系统运行维护
服务((除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包;房地产开发经营;建设工程施工( (依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目:房屋拆迁服务;土地整治服务;市政
江阴市工业 设施管理;城市绿化管理;物业管理;住房租赁
造有限公司 料销售;对外承包工程;房地产经纪;房地产咨
询;房地产评估;信息咨询服务( (不含许可类信
息咨询服务) ;工程管理服务;城乡市容管理;公
共事业管理服务;商业综合体管理服务( (除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
许可项目:旅游业务;公募基金管理业务;企业
年金基金管理服务;建设工程施工;建设工程施
工(
(除核电站建设经营、民用机场建设) ;建设工
程设计((依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果
为准)
一般项目:体育场地设施经营( (不含高危险性体
江阴文化商 育运动) ;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;
业旅游产业 组织文化艺术交流活动;以自有资金从事投资活
集团有限公 动;自有资金投资的资产管理服务;土地使用权
司 租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;租赁服务
(不含许可类租赁服务) ;办公设备租赁服务;柜
台、摊位出租;仓储设备租赁服务;计算机及通
讯设备租赁;集装箱租赁服务;运输设备租赁服
务;机械设备租赁;城市绿化管理;城市公园管
理;园林绿化工程施工;规划设计管理;会议及
展览服务;企业管理;旅游开发项目策划咨询;
园区管理服务;专业设计服务;信息咨询服务( (
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
(万元)
不含许可类信息咨询服务);农村民间工艺及制
品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;文化
场馆管理服务;体育保障组织;商业综合体管理
服务;集贸市场管理服务;业务培训( (不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训) ;体育
场地设施工程施工;体育赛事策划;体育竞赛组
织;组织体育表演活动;体育健康服务;物业管
理;酒店管理;食品销售(仅销售预包装食品)
;日用品销售;电子产品销售;礼仪服务;广告
发布;数字广告发布;停车场服务( (除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
许可项目:职业中介活动( (依法须经批准的项目
,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以审批结果为准)
一般项目:社会经济咨询服务;安全咨询服务;
数据处理和存储支持服务;园区管理服务;教育
咨询服务( (不含涉许可审批的教育培训活动) ;信
息技术咨询服务;信息咨询服务( (不含许可类信
息咨询服务) ;企业管理;生产线管理服务;住房
租赁;会议及展览服务;广告设计、代理;广告
制作;商务代理代办服务;采购代理服务;组织
文化艺术交流活动;信息系统集成服务;信息系
江阴市人才
统运行维护服务;承接档案服务外包;社会调查
(不含涉外调查) ;市场调查(不含涉外调查);
限公司
人力资源服务( (不含职业中介活动、劳务派遣服
务) ;劳务服务((不含劳务派遣);创业空间服务
;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;企业管理咨询;科技推广
和应用服务;税务服务;融资咨询服务;业务培
训(
(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训) ;科技中介服务;知识产权服务((专利代
理服务除外) ;停车场服务;物业管理;建筑材料
销售;工艺美术品及礼仪用品销售( (象牙及其制
品除外) (除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)
许可项目:建设工程施工;林木种子生产经营( (
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
江阴市新农 一般项目:土地整治服务;水污染治理;土壤污
有限公司 化工程施工;城市绿化管理;建筑材料销售;五
金产品批发;礼品花卉销售;机械设备销售;房
屋拆迁服务;物业管理( (除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
江阴市南门 许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;建
展有限公司 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
(万元)
结果为准)
一般项目:物业管理;房屋拆迁服务;建筑材料
销售(
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
许可项目:检验检测服务;认证服务( (依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目:公共事业管理服务;市政设施管理;
江阴公用事 停车场服务;计量技术服务;标准化服务;认证
有限公司 流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资
活动;非居住房地产租赁;机械设备销售;第一
类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;树木种
植经营((除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)
许可项目:房地产开发经营;建设工程施工( (依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般
江阴市生态
项目:土地整治服务;房屋拆迁服务;对外承包
工程;园区管理服务;创业空间服务;股权投资
限公司
;城市绿化管理;花卉种植;停车场服务;水资
源管理;水污染治理( (除依法须经批准的项目外
,凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:建设工程施工;房地产开发经营;种
畜禽生产;水产养殖;家禽屠宰;牲畜屠宰;生
猪屠宰;家禽饲养;牲畜饲养;道路货物运输( (
不含危险货物) ;林木种子生产经营(
(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:以
自有资金从事投资活动;农业生产资料的购买、
使用;农业机械销售;农业机械租赁;专用设备
修理;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
及其他相关服务;农业生产托管服务;农业专业
及辅助性活动;技术推广服务;技术服务、技术
江阴市乡村 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
限公司 保护管理;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡
村旅游资源的开发经营;与农业生产经营有关的
技术、信息、设施建设运营等服务;农林牧渔业
废弃物综合利用;农业面源和重金属污染防治技
术服务;土地使用权租赁;市政设施管理;谷物
种植;蔬菜种植;花卉种植;水果种植;豆类种
植;园艺产品种植;树木种植经营;水产品冷冻
加工;畜禽委托饲养管理服务;外卖递送服务;
食用农产品初加工;食用农产品批发;品牌管理
;智能农业管理;土地整治服务;非居住房地产
租赁(
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
P
A
G
E
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
(万元)
江阴市互助
一般项目:非融资担保服务(
(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
限公司
江阴市产业
一般项目:企业管理(
(除依法须经批准的项目外
,凭营业执照依法自主开展经营活动)
限公司
许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;建
设工程设计(
(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批
江阴城市客
结果为准)一般项目:物业管理;园林绿化工程
施工;土石方工程施工;工程管理服务;建筑材
有限公司
料销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)
三、收购人主营业务及最近三年财务情况
(一)澄邦企管主要业务及财务情况
澄邦企管经营范围为企业管理服务(不含投资与资产管理)。最近三年主要
财务数据如下:
单位:万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 310,976.17 289,738.37 293,727.06
总负债 75,189.70 61,731.04 88,531.04
净资产 235,786.47 228,007.32 205,196.01
资产负债率 24.18% 21.31% 30.14%
营业收入 92,029.47 71,954.43 65,593.93
营业利润 6,617.75 -181.97 1,230.62
净利润 7,408.33 13,508.98 1,831.35
净资产收益率 3.14% 5.92% 0.89%
注1:上述财务数据已经审计 注2:净资产收益率=净利润/期末净资产
(二)新国联电力主要业务及财务情况
新国联电力经营范围包括:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产
管理服务;股权投资;电力设施器材销售;热力生产和供应;建筑材料销售;金
属材料销售;煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)。最近三年主要财务数据如下:
P
A
G
E
单位:万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 101,204.84 50,315.37 49,100.21
总负债 10,555.53 1,777.08 1,708.61
净资产 90,649.31 48,538.28 47,391.60
资产负债率 10.43% 3.53% 3.48%
营业收入 79.34 79.24 60.48
营业利润 1,397.23 1,568.37 79.88
净利润 2,190.36 1,146.69 1,110.88
净资产收益率 2.42% 2.36% 2.34%
注1:上述财务数据已经审计 注2:净资产收益率=净利润/期末净资产
四、收购人主要人员基本情况
(一)澄邦企管执行事务合伙人委派代表情况
截至本报告书摘要签署之日,澄邦企管执行事务合伙人的委派代表卢青的基
本情况如下:
是否取得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家和地区的
居留权
执行事务合伙人委派
卢青 中国 中国 否
代表
截至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
(二)新国联电力主要人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日,新国联电力董事、监事及高级管理人员情况如
下:
是否取得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家和地区的
居留权
薛健 执行董事、总经理 中国 中国 否
周雄伟 监事 中国 中国 否
吴雅清 监事 中国 中国 否
P
A
G
E
截至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
五、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署之日,收购人最近五年内未受到行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚的情况,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日,除中南文化外,澄邦企管、新国联电力不存在
其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
截至本报告书摘要签署之日,除中南文化外,新国联集团在境内、境外上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下:
注册资本
公司名称 股票代码 持股比例 主营业务
(万元)
江苏澄星磷化工 黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷
股份有限公司 化工系列产品的生产与销售
注:新国联集团间接持有上述股权
截至本报告书摘要签署之日,除中南文化外,江阴市国资办在境内、境外上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下:
注册资本
公司名称 股票代码 持股比例 主营业务
(万元)
江苏华西村股份 涤纶化纤的研发、生产和销
有限公司 售,石化仓储物流服务。
自来水制售;自来水排水及
江苏江南水务股
份有限公司
工程业务和排水业务。
黄磷、磷酸、磷酸盐等精细
江苏澄星磷化工
股份有限公司
销售。
江苏江阴农村商
吸收公众存款;发放短期,中
业银行股份有限 002807.SZ 246,139.2789 7.98%
期和长期贷款;办理国内结
公司
P
A
G
E
算;办理票据承兑与贴现等
金融业务。
注:江阴市国资办间接持有上述股权。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日,澄邦企管、新国联电力不存在持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书摘要签署之日,新国联集团持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下:
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
(万元)
许可项目:企业集团财务公司服务(依
江苏华西集团财 法须经批准的项目,经相关部门批准后
务有限公司 方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准)
吸收公众存款;发放短期、中期和长期
贷款;办理国内结算;办理票据承兑与
贴现;从事同业拆借;从事借记卡业务;
江阴浦发村镇银 代理发行、代理兑付、承销政府债券;代
行股份有限公司 理收付款项及代理保险业务;经中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
注:新国联集团间接持有江苏华西集团财务有限公司股权。
截至本报告书摘要签署之日,江阴市国资办持股 5.00%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下:
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
(万元)
吸收公众存款;发放短期、中期和长期
贷款;办理国内结算,办理票据承兑与
贴现;代理收付款项及代理保险业务,
代理发行、代理兑付、承销政府债券,从
事银行卡业务,提供信用证服务与担保
江苏江阴农村商
;买卖政府债券和金融债券;从事同业
业银行股份有限 246,139.2789 7.98%
拆借;提供保管箱服务;外汇存款;外汇
公司
贷款;外汇汇款;外币兑换;结汇、售汇
;资信调查、咨询、见证业务;代客外汇
买卖业务;经银行业监督管理机构批准
的其他业务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
P
A
G
E
许可项目:证券投资基金销售服务(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准)
吸收公众存款;发放短期、中期和长期
贷款;办理国内结算;办理票据承兑与
贴现;从事同业拆借;从事借记卡业务;
江阴浦发村镇银 代理发行、代理兑付、承销政府债券;代
行股份有限公司 理收付款项及代理保险业务;经中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
吸收公众存款;发放短期、中期和长期
贷款;办理国内结算;办理票据承兑与
贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债
宣汉诚民村镇银 券;买卖政府债券、金融债券;从事同业
行有限责任公司 拆借;代理收付款项及代理保险业务;
经银行业监督管理机构批准的其他业务
。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
一般项目:普通型保险(包括人寿保险
和年金保险)、健康保险、意外伤害保险
;分红型保险;上述业务的再保险业务;
三峡人寿保险股 国家法律、法规允许的保险资金运用业
份有限公司 务;中国银保监会批准的其他业务。(按
许可证核定事项从事经营)(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
许可项目:企业集团财务公司服务(依
江苏华西集团财 法须经批准的项目,经相关部门批准后
务有限公司 方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准)
注:江阴市国资办上述持有的股权均为间接持股。
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E
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购是因中南文化注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有
澄邦企管及新国联电力的股权比例合计由 29.97%被动增加至 30.16%,本次收购
未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
二、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日,收购人暂时没有在未来 12 个月内增持或减持其
持有上市公司股份的明确计划,如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要
增持或减持上市公司股份的,公司将严格按照《公司法》
《证券法》
《收购管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
本次收购是因中南文化注销回购公司部分社会公众股份导致收购人持有的
股份比例被动增加至 30%以上,因此不涉及收购人本次收购决定需履行的相关
程序。
P
A
G
E
第四节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次回购注销前,收购人澄邦企管持有上市公司 689,798,380 股,占注销前
公司总股本的 28.84%;收购人新国联电力持有上市公司 27,000,010 股,占注销
前公司总股本的 1.13%。上述收购人合计持有上市公司 716,798,390 股,占注销
前公司总股本的 29.97%;本次回购注销后,上述收购人合计控制中南文化的股
权比例被动增至 30.16%。
二、本次收购的具体情况
公司于 2024 年 6 月 24 日召开第六届董事会第九次会议、2024 年 7 月 10 日
召开 2024 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,
同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份,用于注销以减少
注册资本。回购资金总额不低于人民币 3,000 万元(含),不超过人民币 6,000 万
元(含),回购股份的价格不超过人民币 2.66 元/股(含),回购股份的期限为自
公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司
分别于 2024 年 6 月 25 日、2024 年 7 月 11 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)
披露的《关于回购公司股份方案的公告》
(公告编号:2024-029)、
《中南红文化集
团股份有限公司回购报告书》(公告编号:2024-036)。
公司于 2025 年 1 月 2 日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于调整回购公司股份价格上限的议案》,同意公司
将回购股份价格上限由不超过人民币 2.66 元/股(含)调整为不超过人民币 3.6 元
/股(含),回购股份方案的其他内容不变。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 4 日
(公告编号:2025-
在巨潮资讯网披露的《关于调整回购公司股份价格上限的公告》
近期,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股
份的注销手续,公司总股本由 2,391,668,331 股减少至 2,376,607,531 股。详见中
南文化于 2025 年 7 月 1 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》(公告编号:2025-043)。
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本次股份注销完成后,公司总股本由 2,391,668,331 股减少至 2,376,607,531
股,收购人合计持有公司股份 716,798,390 股,持股数量不变,持股比例由 29.97%
被动增加至 30.16%。具体情况如下:
权益变动前 权益变动后
股东名称 股份性质
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例
澄邦企管 无限售条件股份 689,798,380 28.84% 689,798,380 29.02%
新国联电力 无限售条件股份 27,000,010 1.13% 27,000,010 1.14%
合计 716,798,390 29.97% 716,798,390 30.16%
三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
截至本报告书摘要签署日,收购人澄邦企管及新国联电力持有上市公司的股
份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购是因中南文化注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有
中南文化的股权比例由 29.97%被动增加至 30.16%。
根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定:“因上市公司回购股份,导
致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权
股份超过百分之三十的,投资者可以免于发出要约。”
根据《9 号指引》第十一条第三款规定:
“……因上市公司回购股份,导致投
资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份
超过百分之三十的,投资者可以免于发出要约。”
综上,澄邦企管及新国联电力本次权益变动属于《上市公司股份回购规则》
第十六条和《9 号指引》第十一条第三款规定的免于发出要约的情形,收购人可
以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次股份注销完成后,公司总股本由 2,391,668,331 股减少至 2,376,607,531
股。本次收购前后,上市公司股权结构具体情况如下:
权益变动前 权益变动后
股东名称 股份性质
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例
澄邦企管 无限售条件股份 689,798,380 28.84% 689,798,380 29.02%
新国联电力 无限售条件股份 27,000,010 1.13% 27,000,010 1.14%
合计 716,798,390 29.97% 716,798,390 30.16%
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总数减少,收购人持有上市
公司股份比例被动增加至 30%以上,不涉及股份受让,因此不涉及受让的股份是
否存在质押、担保等限制转让的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
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A
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收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,相关
结论性意见如下:
“1. 截至本法律意见书出具日,收购人具有法律、法规和规范性文件规定的
上市公司股东资格及《收购管理办法》规定的收购人资格,具备本次收购的主体
资格;
的免于发出要约的情形,收购人可以免于发出要约;
程序,中南文化尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资本、变更公司章程
等事项办理相关工商变更登记及备案手续;
分所述法定程序的前提下,实施本次收购不存在实质性法律障碍;
规定履行了现阶段应履行的信息披露义务;
等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。”
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第六节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日,收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息
进行了如实披露,不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项,也不存在中
国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
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收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人委派代表(签字):
卢 青
江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)
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收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人(签字):
薛 健
江阴市新国联电力发展有限公司
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G
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(此页无正文,为《中南红文化集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)
执行事务合伙人委派代表(签字):
卢 青
江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)
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(此页无正文,为《中南红文化集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)
法定代表人(签字):
薛 健
江阴市新国联电力发展有限公司
P
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