友阿股份: 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

股票代码：002277.SZ     股票简称：友阿股份     上市地点：深圳证券交易所
          湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
             暨关联交易报告书（草案）
                     （申报稿）
     项目                      交易对方
 发行股份及支付现金       蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合
   购买资产          伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等 37 名交易对方
   募集配套资金              不超过 35 名符合条件的特定投资者
                     独立财务顾问
                    二〇二五年六月
             上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情形，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。
  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
              交易对方声明
  本次交易的交易对方已承诺：
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证
为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，
各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
露的合同、协议、安排或其他事项。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让所持有上市公司的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本
承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南友谊阿波罗商业股份有限
公司在本报告书及其摘要中援引其出具的相关文件内容及结论性意见，相关证券
服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及
其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
                                                           目 录
      六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
     九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
     三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
     二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 454
     五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
     七、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
     十一、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定 ........ 461
     七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排、本次交易的整合风险和应对措
     五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
     九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
                     释 义
 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
  一、普通术语
友阿股份、上市
公司、公司、本公   指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
司
             湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳
本次交易、本次
           指 尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易
重组
             事项
报告书、本报告        《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
           指
书              产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
             《西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
独立财务顾问报
           指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
告
             告》
交易标的、标的
公司、目标公司、 指 深圳尚阳通科技股份有限公司
尚阳通
标的资产、目标
股权、拟购买资    指 深圳尚阳通科技股份有限公司100%的股权
产
             子鼠咨询、南通华泓、蒋容、创维产投、南海成长、华虹投资、肖
             胜安、深圳鼎青、姜峰、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、
             青鼠投资、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南
交易对方       指 京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、
             郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投
             芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛
             融源和芜湖鼎润
友阿控股       指 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
聚富投资       指 湖南聚富投资管理有限公司
               深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司员工持股
子鼠咨询       指
               平台
南通华泓       指 南通华泓投资有限公司，标的公司股东
               深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙），标的公
创维产投       指
               司股东
南海成长       指 深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
华虹投资       指 上海华虹投资发展有限公司，标的公司股东
深圳鼎青       指 深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
               深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司
领汇基石       指
               股东
              合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙），标
石溪产恒      指
              的公司股东
战新五期      指 深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东
青鼠投资      指 深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
              山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的
山东尚颀      指
              公司股东
扬州同创      指 扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
嘉兴上汽      指 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
上海联新      指 上海联新科技股权投资中心（有限合伙），标的公司股东
南京同创      指 南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
深圳同创      指 深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙），系南京同创曾用名称
              合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙），
石溪二期      指
              标的公司股东
              中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限
中车青岛      指
              合伙），标的公司股东
              深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合
重投战略      指
              伙），标的公司股东
中小企业发展基       深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙），标
          指
金             的公司股东
              郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股
郑州同创      指
              东
烟台山高      指 烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
华虹虹芯      指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东
苏州聚合      指 苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
              共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司
共青城国谦     指
              股东
              深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），
重投芯测      指
              标的公司股东
鸿山众芯      指 海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙），标的公司股东
              珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙），标的公司股
战新八期      指
              东
重仁聚力      指 深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
战新六期      指 深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东
青岛融源      指 青岛融源轨道科技中心（有限合伙），标的公司股东
芜湖鼎润      指 芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
尚阳通有限     指 深圳尚阳通科技有限公司，标的公司前身
南通尚阳通     指 南通尚阳通集成电路有限公司，标的公司全资子公司
上海鼎阳通     指 上海鼎阳通半导体科技有限公司，标的公司全资子公司
香港尚阳通     指 尚阳通半导体有限公司，标的公司全资子公司
上海分公司     指 深圳尚阳通科技股份有限公司上海分公司
通富微电      指 通富微电子股份有限公司
华虹集团      指 上海华虹（集团）有限公司
子鼠技术      指 深圳市子鼠技术有限公司
深交所            指 深圳证券交易所
威健             指   威健国际贸易（上海）有限公司和威健实业国际有限公司
英能达            指   深圳市英能达电子有限公司和联汇（香港）有限公司
三恩利            指   深圳三恩利电子有限公司和瑞致科技有限公司
上海肖克利          指   上海肖克利信息科技股份有限公司
新晔电子           指   新晔电子（深圳）有限公司和新晔电子（香港）有限公司
                   上海华虹宏力半导体制造有限公司和华虹半导体（无锡）有限公
华虹宏力           指
                   司
华达微、南通华            南通华达微电子集团股份有限公司，及其前身南通华达微电子集
               指
达微                 团有限公司
                   中国电子科技集团公司第五十五研究所、中电国基南方集团有限
中电国基集团         指
                   公司及其下属子公司
英飞凌、Infineon   指   Infineon Technologies AG，英飞凌科技公司
安森美、OnSemi     指   ON Semiconductor Corp.，安森美半导体公司
意法半导体、ST       指   STMicroelectronics N.V.，意法半导体有限公司
富士电机           指   富士电机株式会社
东微半导           指   苏州东微半导体股份有限公司（上市公司，股票代码688261）
新洁能            指   无锡新洁能股份有限公司（上市公司，股票代码605111）
宏微科技           指   江苏宏微科技股份有限公司（上市公司，股票代码688711）
斯达半导           指   嘉兴斯达半导体股份有限公司（上市公司，股票代码603290）
士兰微            指   杭州士兰微电子股份有限公司（上市公司，股票代码600460）
华微电子、ST华
               指   吉林华微电子股份有限公司（上市公司，股票代码600360）
微
英飞源            指   深圳英飞源技术有限公司
优优绿能           指   深圳市优优绿能股份有限公司
特来电            指   特来电新能源股份有限公司
比亚迪            指   比亚迪股份有限公司及集团内公司（上市公司，股票代码002594）
富特科技           指   浙江富特科技股份有限公司（上市公司，股票代码301607）
英搏尔            指   珠海英搏尔电气股份有限公司（上市公司，股票代码300681）
欣锐科技           指   深圳欣锐科技股份有限公司（上市公司，股票代码300745）
昱能科技           指   昱能科技股份有限公司（上市公司，股票代码688348）
                   长城电源技术有限公司，为中国长城科技集团股份有限公司（上
长城电源           指
                   市公司，股票代码000066）全资子公司
中兴通讯           指   中兴通讯股份有限公司（上市公司，股票代码000063）
麦格米特           指   深圳麦格米特电气股份有限公司（上市公司，股票代码002851）
Omdia          指   原IHS Markit Ltd.，一家全球商业资讯服务的咨询公司
终端客户           指   B to B的系统或部件厂家及非功率器件设计企业
报告期            指   2023年、2024年
报告期各期末         指   2023年12月31日、2024年12月31日
国务院            指   中华人民共和国国务院
财政部            指   中华人民共和国财政部
国家发改委、发
               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
改委
工信部、国家工
          指   中华人民共和国工业和信息化部
业和信息化部
独立财务顾问    指 西部证券股份有限公司
律所/法律顾问   指 湖南启元律师事务所
审计机构      指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企
          指 北京中企华资产评估有限责任公司
华
中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司    指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》     指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
          指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修订）
法》
《重组审核规        《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（2025年修
          指
则》            订）
《注册管理办
          指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《股票上市规
          指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
《上市公司监管       《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
          指
指引第7号》        异常交易监管》
《上市公司监管       《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
          指
指引第9号》        组的监管要求》（2025年修订）
《公司章程》    指 《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》
              深圳尚阳通科技股份有限公司100%的股权在登记机关完成目标
标的资产交割日   指
              股权转让的变更登记及备案手续之日
              自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期
过渡期       指
              间
元、万元      指 人民币元、人民币万元
  二、专业术语
              常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导体材料有
半导体       指 硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等。硅是各种半导体材料中，在商业应
              用上最具有影响力的一种。
              指采用半导体制备工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和
              电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介
IC、集成电路   指
              质基片上，而后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结
              构。
              半导体分立器件，与集成电路相对而言的，采用特殊的半导体制备工
              艺，实现特定单一功能的半导体器件，且该功能往往无法在集成电路
分立器件      指
              中实现或在集成电路中实现难度较大、成本较高。分立器件主要包括
              功率二极管、功率三极管、晶闸管、MOSFET、IGBT等。
                     又称电力电子功率器件，主要用于电力设备的电能变换和电路控制，
半导体功率器件          指 是进行电能（功率）处理的核心器件，弱电控制和强电运行间的桥
                     梁。半导体功率器件是半导体分立器件中的主要组成部分。
                     经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过封装测试可
晶圆               指 以形成半导体器件产品。每片晶圆包含数百颗至数万颗数量不等的单
                     芯片。
                     已经封装好的MOSFET、IGBT等产品。晶圆制作完成后，需要封装
                     才可以使用，封装外壳可以给芯片提供支撑、保护、散热以及电气连
功率器件成品           指
                     接和隔离等作用，以便使器件与其他电容、电阻等无源器件和有源器
                     件构成完整的电路系统。
                     金属-氧化物-半导体场效应晶体管，是一种典型半导体器件结构，目
MOSFET、功率
                 指 前已广泛使用在电力电子电路中，也可以单独作为分立器件使用以实
MOSFET或MOS
                     现特定功能。
                     Super Junction MOSFET，在传统的MOSFET中加入p-n柱相互耗尽来
超级结MOSFET        指 提高耐压和降低导通电阻的器件结构，具有工作频率高、导通损耗
                     小、开关损耗低、芯片体积小等特点。
                     屏蔽栅MOSFET，基于电荷平衡技术理论，在传统的MOSFET中加入
SGT MOSFET       指 额外的多晶硅场板进行电场调制从而提高耐压和降低导通电阻的器件
                     结构，具有导通电阻低、开关损耗小、频率特性好等特点。
                     绝缘栅双极型晶体管，同时具备MOSFET和双极性晶体管的优点，如
IGBT             指 输入阻抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制能力高、工作频率高
                     等特点。
                     一种第三代半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、电子饱和迁
碳化硅、SiC          指
                     移速率较高、热导率极高等性质。
                     一种第三代半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、电子饱和迁
氮化镓、GaN          指
                     移速率较高、热导率极高等性质。
                     Schottky Barrier Diode，是以金属和半导体接触形成的势垒为基础的
SBD              指 二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒），正向导通
                     压降更低（仅0.4V左右）的特点。
Trench MOSFET、
                     MOSFET栅极结构通过沟槽工艺制备，具有高原胞密度、低导通损耗
沟槽型功率            指
                     等特点。
MOSFET
                     将分立器件或分立器件和集成电路按一定的电路拓扑封装在一起，形
功率模块             指 成整体模块化产品。该类产品集成度高、功率密度高、功率控制能力
                     强，往往应用于大功率或小体积的电力电子产品。
                     将晶圆分割成单个的芯片后，焊接在引线框架电极上，加以注塑固化
封装               指
                     的过程。
测试               指 对功率半导体功能、电参数等进行测量，以检测产品的质量。
                     一种具有正向导通反向截止功能特性的半导体器件，如无特殊说明，
二极管              指
                     本招股说明书所称二极管均指功率二极管。
原胞               指 原胞是构成芯片的最小重复单元，一个芯片由多个原胞并联而成。
                  简称步长，一个P型柱尺寸和毗邻的一个N型柱的尺寸之和（即沿着
原胞尺寸、Pitch    指
                  PN柱重复排列方向的一个单元的尺寸）。
                  FRD，是一种具有开关特性好、反向恢复时间短特点的半导体二极
快恢复二极管        指 管，主要应用于开关电源、脉冲宽度调制器、变频器等电子电路中，
                  作为高频整流二极管、续流二极管或阻尼二极管使用。
                  指垂直一体化模式，半导体行业中从芯片设计、晶圆制造、封装测试
IDM           指
                  到销售的垂直整合型公司。
                  半导体行业中流行的业务形态，指公司“没有制造业务、只专注于研
Fabless       指 发设计”的一种运作模式，也用来指未拥有芯片制造工厂的IC或功率
                  器件设计公司。
                  半导体行业中专门负责生产、制造芯片的厂家，其依据设计企业提供
Foundry       指
                  的方案，提供晶圆代工服务。
                  Outsourced Semiconductor Assembly and Testing的缩写，专业封装测
OSAT          指
                  试的企业
                  芯片设计企业将设计方案完成后，由芯片代工企业通过采购晶圆材
晶圆代工          指
                  料、光刻、刻蚀、离子注入等加工工艺制造出芯片。
                  Advanced Product Quality Planning的缩写，即产品质量先期策划，是
APQP          指 IATF16949质量管理体系的一部分，用来确定和制定确保某产品使顾
                  客满意所需步骤的结构化方法。
                  器件处于关断状态下所能承受的最高电压，击穿电压高低决定了功率
击穿电压（V）       指 器件所能工作的电压范围。同样系统应用条件下击穿电压越大，在实
                  际应用中系统的可靠性越高，失效率越低。
导通电阻Rdson（m       功率MOSFET完全开启时漏极和源极间的阻值。导通电阻数值越小，
              指
Ω）                MOSFET工作时的导通损耗越小。
                  为导通（驱动）MOSFET而注入到栅极电极的电荷总量。总栅电荷值
栅电荷Qg（nC）     指 较大，则导通MOSFET所需的驱动损耗更高，同时MOSFET在开关过
                  程中的开关损耗也更小。
                  器件的优值因子，指导通电阻与栅电荷Qg的乘积。栅电荷Qg的大小
优值指标（FOM）
                  可以表征器件的开关速度，栅电荷Qg越小，器件的开关速度越快。
Rdson*Qg（Ω    指
                  因此，FOM值越低，表示器件在相同导通电阻时，其Qg更低，具有
*nC）
                  更快的开关速度和更低的损耗
                  通常定义为，在器件的壳温为100度时，器件完全导通时，两端所能
额定电流（A）       指 够承受的最大电流。这个值越大，器件所能够承受的电流越大，器件
                  具有更高的输出功率。
饱和压降典型值
                  在额定电流情况下，IGBT完全导通时所产生正向压降的典型值。这
Vce,sat（单位：   指
                  个值越小，IGBT导通时产生的导通损耗越低。
V）
                  Rsp即比导通电阻值，是指器件的导通电阻与芯片有源区面积的乘
Rsp           指
                  积。它代表了在单位面积下，器件导通时所呈现的电阻值。
关断损耗Eoff          在典型工作条件下，器件完成一个关断过程，所产生的损耗。损耗越
              指
（mJ）              低，器件的开关速度越快。
                  On-Board Charger，固定安装在新能源汽车上的充电机，其功能是依
车载充电机、OBC     指
                  据电池管理系统提供的数据，将单相交流电（220V）或三相交流电
          （380V）转换为动力电池可以使用的直流电，从而对新能源汽车的
          动力电池进行充电。
          静止无功发生器（Static Var Generator），通过脉宽调制控制技术，
SVG   指
          使其发出无功功率，或者吸收无功功率。
          Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光器
LED   指 件，利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子复合
          产生光子。
          Electro-Magnetic Interference，即电磁干扰，是干扰电缆信号并降低
EMI   指
          信号完好性的电子噪音。
ORT   指 Ongoing Reliability Test，即可靠性验证试验与持续可靠性试验。
                      重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
  一、本次重组方案简要介绍
  （一）本次交易方案概况
  交易形式       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
             上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳尚阳通科技股份
 交易方案简介
             有限公司100%股权，并募集配套资金
交易价格（不含募
集配套资金金额）
        名称   深圳尚阳通科技股份有限公司
       主营业务 高性能半导体功率器件的研发、设计和销售业务
       所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
交易标的
             符合板块定位                    □是 否 ☑不适用
        其他   属于上市公司的同行业或上下游            是 ☑否
             与上市公司主营业务具有协同效应           是 ☑否
             构成关联交易                    ☑是 否
             构成《重组管理办法》第十二条规定
   交易性质                       是 ☑否
             的重大资产重组
             构成重组上市                    是 ☑否
          本次交易有无业绩补偿承诺                 是 ☑否
          本次交易有无减值补偿承诺                 是 ☑否
          本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：截
          至评估基准日，尚阳通100.00%股权评估值为175,682.11万元，经交易
          各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为158,000.00万元。本次
其它需特别说明的事 交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选
    项     择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基
          于市场化原则进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳通100%股权作
          价为158,000.00万元，不超过尚阳通100%股权评估值，不会损害上市
          公司及中小股东的利益。
  （二）本次交易评估及作价情况
  为本次重组之目的，北京中企华资产评估有限责任公司以 2024 年 12 月 31
日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（中企华评报字（2025）第 6371 号），
分别采用市场法和资产基础法对尚阳通股东全部权益于评估基准日的价值进行
评估，最终选取市场法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的
评估情况及交易作价情况具体如下：
                                                                   单位：万元
交易标的                 评估方                             本次拟交易的
           基准日              评估结果          增值率                      交易价格
 名称                   法                               权益比例
尚阳通     2024年12月31日 市场法    175,682.11     84.60%      100.00%     158,000.00
      根据评估报告尚阳通 100%股权评估值为 175,682.11 万元，经交易各方协商
一致同意，标的资产即尚阳通 100%股权的交易价格为 158,000.00 万元。
      （三）本次重组支付方式及差异化作价安排
      标的资产交易对价中的50,632.52万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发
行股份的方式支付，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
                                         支付方式
                                                                  向该交易对
                 拟转让权                                可转
序号      交易对方                                                  其   方支付的总
                  益比例      现金对价          股份对价        债对
                                                              他     对价
                                                      价
       中小企业发
        展基金
合计            -    100.00%   50,632.52     107,367.48    -      -   158,000.00
  注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11
万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158,000.00万元。
      本次交易中，上市公司对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。差异
化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方
自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结
果。本次交易尚阳通100%股权作价为158,000.00万元，不超过尚阳通100%股权评
估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
      （四）发行股份购买资产的具体情况
      股票种类        境内人民币普通股（A 股）               每股面值      1.00元
           上市公司第七届董事会第
 定价基准日                           发行价格   准日前120个交易日上市
           二次临时会议决议公告日
                                        公司股票交易均价的80%
           上市公司拟发行468,853,599股股份，占发行后上市公司总股本（不考
           虑配套募集资金）的比例为25.17%。
           最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通
  发行数量     过并经中国证监会予以注册的数量为准。
           在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发
           行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
           权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
是否设置发行价
           是 ☑否
 格调整方案
           蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资承诺，其因本次交易取得的上市
           公司股份，该等股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包
           括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适
           用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据《购买资产
           协议之补充协议》的约定发生的股份回购行为）。姜峰承诺，其因本
           次交易取得的间接持有上市公司的股份，自取得之日起 36 个月内不
           以任何方式进行转让。南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、
           深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、
           扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、
 锁定期安排     重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏
           州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重
           仁聚力、战新六期、青岛融源、芜湖鼎润承诺：本次交易中以目标公
           司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起 12 个月
           内不以任何方式进行转让。
           本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送
           股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
           定。
           若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
           关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
 二、募集配套资金情况简要介绍
 （一）募集配套资金安排
募集配套资金金额   发行股份     募集配套资金总额不超过55,000.00万元
 发行对象      发行股份     不超过35名符合条件的特定对象
                                          使用金额占全部
                                  拟使用募集资金
                   项目名称                   募集配套资金金
                                   金额（万元）
                                            额的比例
募集配套资金用途   支付本次交易的现金对价和中介
           机构费用、交易税费等并购整合费              55,000.00   100.00%
           用
                    合计                  55,000.00   100.00%
  （二）募集配套资金股份发行情况
        境内人民币普通股
 股票种类               每股面值 1.00元
        （A 股）
                         不低于定价基准日前20个交易日公司股票
                         均价的80%。最终发行价格将在本次交易
        本次向特定对象发行        经深交所审核通过、中国证监会予以注册
定价基准日               发行价格
        股份发行期首日          后，由上市公司董事会根据股东大会的授
                         权，按照相关法律、行政法规及规范性文
                         件的规定确定。
        募集配套资金总额不超过55,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买
        资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
        资产完成后上市公司总股本的30%。
 发行数量
        最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由
        上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
        件的规定确定。
是否设置发
行价格调整 是 ☑否
 方案
      本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资
      金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
      本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等
锁定期安排
      原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
      若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
      不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税
费等并购整合费用。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
  在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
      三、本次交易对上市公司的影响
      （一）本次交易对公司主营业务的影响
      本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓与
消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性
变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端
客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。标的公
司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌
形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。
      本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造
第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步
提高上市公司持续盈利能力。
      （二）本次交易对公司股权结构的影响
      截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,394,172,800 股，本次交易上市
公司拟发行股份数量合计 468,853,599 股（不考虑配套募集资金）。本次交易完
成后，上市公司总股本将增加至 1,863,026,399 股。交易前后上市公司股权结构
如下：
                 本次发行股份购买资产前                       本次发行股份购买资产后
序号        股东     股份数量                              股份数量
                                  股份比例                           股份比例
                  （股）                              （股）
       中小企业发展
         基金
       其他上市公司
         股东
        合计      1,394,172,800         100.00%       1,863,026,399   100.00%
合同》，约定将其持有上市公司69,848,057股股份转让给上海勤学堂投资控股有
限公司。截至本报告书出具之日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。假设本
次发行股份购买资产交易前，友阿股份此次协议转让已完成过户登记，则本次发
行后上市公司股权结构如下：
               本次发行股份购买资产前                       本次发行股份购买资产后
序号     股东      股份数量                              股份数量
                                股份比例                           股份比例
                （股）                              （股）
      上海勤学堂投
        司
        中小企业发展
          基金
        其他上市公司
          股东
        合计       1,394,172,800         100.00%       1,863,026,399   100.00%
      本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子
敬先生。本次交易完成后，即使考虑协议转让的影响，友阿控股仍为公司控股股
东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发
生变更。
      本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 10%以上，公
司股权分布仍符合上市条件。
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据上市公司 2023 年度、2024 年度的财务报告，以及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字2025第 ZG12382 号），在
不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：
                                                                            单位：万元
  项目        本次           本次交易后                        本次          本次交易后
                                         变动率                                      变动率
           交易前           （备考数据）                      交易前          （备考数据）
资产总额      1,501,237.39    1,688,757.90    12.49%   1,490,183.85    1,679,764.51   12.72%
负债总额       809,211.92      876,658.88      8.33%    801,645.43      875,480.31     9.21%
归属于母公司所
有者权益
营业收入       128,279.40      188,852.06     47.22%    132,434.00      199,773.36    50.85%
归属于母公司所
有者净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
净资产收益率
（%）
  注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标计
算公式均相同；
      本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司归属于母公司所有者净利润
规模有较大幅增长，归属于母公司所有者权益、每股收益及净资产收益率均有所
提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市
公司持续经营及盈利能力。
      四、本次交易尚未履行的决策和报批程序
      （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
      截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
虹投资承诺其已就参与本次交易完成内部决策程序并取得必要的批准和授权；其
他交易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权；
六次会议、第七届监事会第二次临时会议、第七届监事会第六次会议审议通过；
  （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通
过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。
  六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减
持计划
堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司69,848,057
股股份（占上市公司总股本的比例为5.01%）转让给上海勤学堂投资控股有限公
司，截至本报告书签署之日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。上市公司控
股股东及其一致行动人已出具承诺，除上述事项外，自上市公司审议通过本次交
易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不会减持上市公
司的股份，亦暂无其他减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变
化而进行减持的，其将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及
时履行信息披露义务。
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次交易上市公司重组
预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市
公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给
上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担
赔偿责任。
  七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司已按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号》等
相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
  公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已
聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
  （三）严格履行交易决策的审批程序
  本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开
独立董事专门会议对相关事项进行审议，就该事项发表同意意见。
  （四）提供股东大会网络投票平台
  上市公司根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供
便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东
可以直接通过网络进行投票表决。
  （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
  为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
  本次交易完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能
力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利
益最大化。
  上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，
降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
  本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立
董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加
分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
  上市公司将严格遵守《
           《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维
护公司全体股东的利益。
  上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均已
出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书《
                                 “第
一章 本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
  （六）锁定期安排
  详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）
发行股份购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”及“（五）募集配套资金具
体方案”之“5、锁定期安排”。
   八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  本公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西部证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业
务资格。
  （二）其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬
请投资者注意投资风险。
             重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能
性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因
此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止
或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
  若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本报告书中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
  （二）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”
之“四、本次交易尚未履行的决策和报批程序”。上述批准或核准均为本次交易
的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核或注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。
  （三）标的资产估值风险
  本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2024 年 12 月 31 日为评估
基准日，标的公司 100%股权账面价值为 95,169.41 万元，评估值为 175,682.11 万
元，增值率为 84.60%。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
  （四）本次交易未设置业绩承诺的风险
  本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评估，
因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未来宏
观经济、行业环境、市场需求出现重大不利变化，或者标的公司经营出现重大战
略失误等情况，可能导致标的公司的业绩无法达到预期。由于本次交易未设置业
绩承诺补偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易
对方没有义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。
  （五）商誉减值的风险
  本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如
果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司
未来经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
  （六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次
募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能
否顺利完成发行存在不确定性。此外，受监管法律法规调整、股票市场波动及投
资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。
在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资金额低于预期，将可能对上市公司
的资金使用和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
  （七）跨行业并购风险
  上市公司属于零售行业，尚阳通属于半导体行业，上市公司通过本次交易涉
足半导体功率器件领域，构成跨行业并购。半导体行业存在一定的人才、技术、
客户壁垒，在生产、经营、管理方面与原有业务模式存在一定差距，上市公司能
否通过有效整合充分发挥标的公司的竞争优势存在一定的不确定性，提请广大投
资者注意本次交易跨行业并购风险。
  （八）收购重组整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，如果重组后上市公司未
能及时适应本次交易带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等
方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会在短期内对公司的生产经营构成不
利影响，提请投资者注意相关风险。
  （九）公司即期回报可能被摊薄的风险
  本次交易完成后，公司总股本将扩大。根据上市公司《备考审阅报告》，本
次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。考虑到
本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价
格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配
套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。
  为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司
根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市
公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
  二、与标的公司经营相关的风险
  （一）产品集中度较高风险
  随着半导体下游终端应用场景不断拓展，相应市场需求变化较快。报告期内，
标的公司主要产品超级结 MOSFET 占营业收入比例达 60%以上，尽管超级结
MOSFET 目前在新能源充电桩、汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和通信
电源、工控自动化和消费电子等领域中有较为广泛的应用，该产品长期来看仍具
有良好的市场前景和其他应用领域的市场拓展需求，且标的公司在 IGBT、SiC 功
率器件、模组等品类已逐渐完善产品布局，但如果标的公司无法维持并加强技术
创新能力以巩固目前的核心竞争优势，进而影响新能源汽车、光伏储能、智能电
网、物联网、算力以及人工智能等领域相关客户的导入及维护，则可能面临竞争
对手替代或产品价格下降压力，对标的公司经营业绩产生不利影响。
  （二）产品价格下降风险
  随着未来市场竞争加剧，如果标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固
目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，标的公司产品价格
存在下降风险，对标的公司的业绩产生不利影响。
  （三）供应链集中风险
  标的公司是半导体专业化垂直分工企业，处于半导体分立器件产业链中的一
个环节。行业内，芯片设计企业基于供应商制造能力、工艺技术成熟度和领先性、
技术迭代能力、研发投入、客户服务资源、产能空间以及与标的公司优势互补等
多方面考量，选择可以相互协同发展的晶圆代工企业和封测厂商进行合作。
  报告期内，标的公司与主要供应商建立了稳固的合作关系，能够稳定的获得
产能供应，但如果标的公司主要晶圆制造和封装测试供应商未来出现产能严重紧
张或者受到其它负面影响，可能导致标的公司产品无法及时、足量供应，进而对
标的公司的经营业绩产生不利影响。
  （四）经营业绩波动风险
  标的公司业绩由于下游需求和市场竞争环境变化，存在一定的波动。预期标
的公司产品需求将伴随着新能源、人工智能的下游产业的发展而持续增长，但如
果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现业绩低于预期，将会
影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
  （五）经销商管理不善的风险
  标的公司采用“经销和直销相结合”的销售模式。报告期内，标的公司的经
销收入占比较高，分别为 73.84%及 75.59%。标的公司产品应用范围广泛，终端
客户较为分散，经销商基于渠道资源优势与服务经验可以帮助标的公司快速建立
销售渠道进行市场推广，同时可以有效缓解标的公司对终端客户服务和开拓的压
力。未来，如果标的公司对经销商管理不善，可能造成经销商无法深刻理解其产
品特性和未来发展计划，影响终端客户对标的公司产品的选择，进而对标的公司
业绩带来不利影响。
  （六）产品研发的风险
  半导体功率器件尤其是高压超级结 MOSFET、大电流 IGBT、SiC 功率器件、
高性能 SGT MOSFET 产品、模组，其设计和工艺技术门槛高，专业研发人才稀
缺，研发迭代具有持续性要求，研发所需资金投入强度大。在面临行业技术快速
迭代情形下，标的公司只有在产品技术先进性、性能稳定性和可靠性、完善产品
系列、客户易使用性等多方面保持研发投入，才能持续提高竞争力和盈利能力。
如果标的公司未能保持产品研发投入，或大量的研发投入未能取得预期的成果，
可能会对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。
  （七）技术升级迭代的风险
  功率半导体行业是技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对
较快。标的公司的发展很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开
发出符合客户要求的产品。近年来下游领域中新能源充电桩、汽车电子、光伏储
能和数据中心等新兴领域迅速发展，客户对产品的性能和技术等方面提出了新要
求。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品性能要求的不断提高，如果标的公
司未能准确把握终端客户需求变化，持续升级迭代现有产品并开发新技术和新产
品，保持技术先进性和产品竞争力，则可能导致标的公司产品被赶超或替代，进
而难以保持市场地位。
  （八）标的公司核心技术泄密的风险
  标的公司核心技术涵盖工艺平台改进、仿真、模型设计、版图设计以及可靠
性和质量管理等半导体功率器件生产的各个环节，上述核心技术是标的公司保持
竞争力、持续发展的重要基础。若标的公司因内部管理不善、工作疏忽、外部窃
取等因素，导致相关技术外泄，将可能削弱标的公司的核心竞争力，对标的公司
未来的市场开拓与业务增长产生不利影响。
  （九）技术人才短缺或流失的风险
  近年来在国家政策的大力支持下，半导体企业数量高速增长，行业优秀技术
人才的供给存在较大的缺口，人才争夺日益激烈。如果标的公司无法招聘到足够
的人才予以加强研发团队，或标的公司核心技术人员离职，可能影响到标的公司
的研发和技术的进步速度，对标的公司的持续竞争力产生不利影响。
  （十）知识产权相关风险
  标的公司拥有的商标、专利等知识产权是其核心竞争力的重要组成部分。截
至本报告书签署日，标的公司已获授权的专利 108 项，其中授权发明专利 75 项、
授权实用新型专利 28 项，国际专利 5 项。标的公司一贯重视知识产权研发和保
护，由专人负责各项知识产权的申请、取得和维护。标的公司在研发工作中也充
分尊重他人的知识产权，避免侵害他人的知识产权。但随着功率半导体领域市场
竞争日趋激烈，如标的公司相关核心技术被竞争对手所获知并效仿，或者标的公
司相关知识产权无法取得授权、或者第三方侵犯标的公司知识产权的行为得不到
及时防范和制止，可能对标的公司未来业务发展和生产经营产生负面影响。
  （十一）房屋租赁风险
  因跨地区开展业务的需要，标的公司及子公司在深圳、上海、南通等多地租
赁了办公、研发场所、员工宿舍等。租赁期限到期后，若上述房屋不能及时续租，
标的公司及其子公司、分公司需重新选择经营场所并进行搬迁，可能短期内对经
营的稳定性造成不利影响。
   三、其他风险
  （一）控股股东股权质押及冻结风险
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东累计质押上市公司股份
公司控股股东的债务规模是考虑其自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因
素后的综合安排。如若出现控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或
发生其他不可控事件，公司控股股东持有的公司股份存在被处置的风险。
  （二）股市波动风险
  股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，
上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
  （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”
“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上
市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定
条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任
何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任
何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依
赖于该等前瞻性陈述。
  （四）不可抗力风险
  上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给
本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
            第一章 本次交易概述
  一、本次交易的背景
  （一）政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
  近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合
的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国务
院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过简政放权、优化审核流程、鼓励
兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司
兼并重组。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、
提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市
公司质量。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场
高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公
司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月
作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻
辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
  通过本次并购重组，上市公司能够实现战略转型，切入到功率半导体领域，
分享行业成长红利，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司做优做强，
为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。
  （二）国家政策大力支持半导体功率器件产业的发展
  集成电路及其配套产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和
战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家出台了一系列
鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强中国半导体产业创新能力和国际竞
争力，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成
电路产业发展推进纲要》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》《新
时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。此外，我国也
站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业
投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的规模增
长，进一步促进了半导体功率器件产业健康、稳定和有序的发展。
  （三）上市公司当前业务市场竞争激烈，需进一步提升持续盈利能力
  近年来，在宏观经济增速放缓与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处
的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、
即时消费模式的场景重构以及中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营
业收入及净利润呈下滑趋势，需积极调整业务结构，推动战略转型，增加新的利
润增长点，提高持续盈利能力。
  标的公司研发的半导体功率器件产品应用领域十分广泛，如新能源、汽车电
子、数据中心、服务器和通信电源、工控自动化、消费电子等领域。根据 Omida
的数据及预测，2023 年全球功率半导体市场规模达到 503 亿美元，2027 年市场
规模将达到 596 亿美元。我国作为全球最大的功率半导体消费国，未来市场发展
前景良好。标的公司在市场端已经形成了成熟的销售模式和稳定的销售渠道，与
诸多知名客户建立了稳定的合作关系。
  二、本次交易的目的
  （一）推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线
  上市公司主要从事区域性百货零售业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、
购物中心、便利店、专业店、网络购物平台等。近年来，随着宏观经济增速放缓
与消费动能疲软等因素的影响，公司原有业务发展面临的市场竞争日趋激烈。
  本次交易完成后，公司业务将拓展至功率半导体器件领域，积极进行半导体
功率器件行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，
有利于加快上市公司战略转型，分享半导体行业成长红利，符合上市公司全体股
东的利益。
  （二）注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力
  标的公司自成立以来专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售。标的
公司凭借业内领先的半导体工艺及器件设计能力、优异的产品性能、完善的解决
方案和持续稳定的供货能力，在供应链安全愈发重要的市场环境下，为其细分领
域客户提供了核心半导体功率器件的国产替代方案。依托技术优势和良好的品牌
口碑，标的公司已在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充
电桩、工控自动化及消费电子等领域与英搏尔、欣锐科技、比亚迪、富特科技、
中兴通讯、客户 C、长城电源、麦格米特、英飞源、优优绿能、特来电等知名客
户建立了稳定的合作关系。
  本次交易将优质半导体资产注入上市公司，有利于改善上市公司资产结构，
提高上市公司资产质量及持续盈利能力。
  三、本次交易具体方案
  （一）本次交易方案概述
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分
构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，
但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资
产交易的实施。
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠咨
询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基
石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海
联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同
创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众
芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源和芜湖鼎润37名交易对方持有的
尚阳通100%股权。交易完成后，尚阳通将成为上市公司全资子公司。
     上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行
股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
方式购买资产的交易价格的100%。
     本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税
费等并购整合费用。
     如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
     在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
     （二）标的资产评估作价情况
     根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为
价格为158,000.00万元。
     （三）本次重组支付方式及差异化作价安排
     标的资产交易对价中的50,632.52万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发
行股份的方式支付，具体情况如下：
                                                               单位：万元
                                     支付方式
                                                              向该交易对
             拟转让权                                可转
序号    交易对方                                                其   方支付的总
              益比例      现金对价          股份对价        债对
                                                          他     对价
                                                  价
     中小企业发
      展基金
合计        -   100.00%   50,632.52     107,367.48   -   -   158,000.00
  注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11
万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158,000.00万元。
   本次交易中，上市公司对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。差异
化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方
自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结
果。本次交易尚阳通100%股权作价为158,000.00万元，不超过尚阳通100%股权评
估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
   （四）发行股份购买资产具体方案
   本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
   本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为蒋容、
肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、领汇基石、南海成长、山
东尚颀、扬州同创、嘉兴上汽、华虹投资、上海联新、深圳鼎青、中车青岛、石
溪产恒、战新五期、郑州同创、洪炜、石溪二期、重投战略、烟台山高、中小企
业发展基金、苏州聚合、共青城国谦、叶桑、华虹虹芯、南京同创、重投芯测、
鸿山众芯、战新八期、战新六期、马友杰、重仁聚力、青岛融源、芜湖鼎润共36
名交易对方。
   根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次
发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易
均价情况如下：
                                                单位：元/股
       股票交易均价计算区间                交易均价          交易均价的80%
           前20个交易日                      3.43         2.74
           前60个交易日                      3.03         2.42
           前120个交易日                     2.86         2.29
  注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
  经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.29元/股，
不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份
价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  上市公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于
<2024年度利润分配预案>的议案》，同意公司以2024年12月31日的总股本为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），不送红股。上市公司2024年度
利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格需相应调整：调整
前发行价格2.29元/股减去每股派送现金股利0.005元/股，因 A 股交易价格最小变
动单位为0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果仍为2.29元/股。因
此，上市公司2024年度利润分配不影响本次发行股份价格。
  本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
  本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
  最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，
不足一股的部分上市公司无需支付。
   按照发行股份购买资产的发行价格2.29元/股计算，上市公司本次发行股份购
买资产发行的股票数量总计为468,853,599股，占本次发行股份购买资产后公司总
股本的25.17%。
   上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
 序号          交易对方   股份对价（万元）               发行股份数量（股）
            合计                    107,367.48   468,853,599
  注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11
万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158,000.00万元。
   在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上
市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发
行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得
中国证监会同意注册后的数量为准。
   蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资承诺，其因本次交易取得的上市公司股
份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限（包括但不限于根据《购买资产协议之补充协议》的约定发生的股份回购行
为）。姜峰承诺，其因本次交易取得的间接持有上市公司的股份，自取得之日起
深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、
嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发
展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、
马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源、芜湖鼎润承诺：
本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起
   本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
  标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有，亏损由各交易对方根据其
各自在本次交易中向上市公司转让的标的公司注册资本数额占交易对方合计向
上市公司转让的注册资本总数额的比例，以现金方式向上市公司补足。
  标的资产交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生
的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产
在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在专项审计报告出具后30个工作日内支付
到位。
  若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日
为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为
当月月末。
  本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同
享有。
  （五）募集配套资金具体方案
  上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本
次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
     上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过55,000.00万元，本次募集配套资金发行股份数量按照以下方
式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
     根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的
认购数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
份对价的100%。
     本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行
时的实际情况确定。
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
     本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易
税费等并购整合费用，具体如下：
                                               单位：万元
                         拟使用募集资金金          使用金额占全部募集
序号        配套资金用途
                             额             配套资金金额的比例
      支付本次交易的现金对价和中介机
      构费用、交易税费等并购整合费用
            合计                 55,000.00        100.00%
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
  在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
  公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配
套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
  本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
  若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后
的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
  四、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  根据上市公司及标的公司2024年经审计财务数据以及本次交易标的资产作
价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
                                                            单位：万元
                                                     计算指标（财务
                                                             指标占
财务指标   上市公司           标的公司          交易作价             数据与交易作价
                                                              比
                                                       孰高）
资产总额   1,501,237.39   111,722.71        158,000.00     158,000.00   10.52%
净资产额    673,598.56     97,855.49        158,000.00     158,000.00   23.46%
                                             计算指标（财务
                                                            指标占
财务指标   上市公司         标的公司          交易作价       数据与交易作价
                                                             比
                                               孰高）
营业收入   129,738.17    60,572.66           -      60,572.66   46.69%
 注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产；由于上市公司包含其他类金融业务
收入，上表上市公司营业收入为营业总收入口径。
  根据目前评估结果，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大
资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证
监会注册后方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
  发行股份及支付现金购买资产完成后交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、青
鼠投资合计持有上市公司股份将超过5%。根据深交所《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易预计构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
  本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子
敬先生。本次交易完成后，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实
际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
  本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓与
消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性
变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端
客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。标的公
司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌
形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。
      本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造
第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步
提高上市公司持续盈利能力。
      （二）本次交易对公司股权结构的影响
      截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,394,172,800 股，本次交易上市
公司拟发行股份数量合计 468,853,599 股（不考虑配套募集资金）。本次交易完
成后，上市公司总股本将增加至 1,863,026,399 股。交易前后上市公司股权结构
如下：
                 本次发行股份购买资产前                       本次发行股份购买资产后
序号        股东     股份数量                              股份数量
                                  股份比例                           股份比例
                  （股）                              （股）
       中小企业发展
         基金
       其他上市公司
         股东
        合计      1,394,172,800         100.00%       1,863,026,399    100.00%
合同》，约定将其持有上市公司69,848,057股股份转让给上海勤学堂投资控股有
限公司。截至本报告书出具之日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。假设本
次发行股份购买资产交易前，友阿股份此次协议转让已完成过户登记，则本次发
行后上市公司股权结构如下：
                 本次发行股份购买资产前                         本次发行股份购买资产后
序号       股东      股份数量                                股份数量
                                   股份比例                             股份比例
                  （股）                                （股）
     上海勤学堂投
       司
     中小企业发展
       基金
        其他上市公司
          股东
        合计                1,394,172,800         100.00%        1,863,026,399          100.00%
      本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子
敬先生。本次交易完成后，即使考虑协议转让的影响，友阿控股仍为公司控股股
东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发
生变更。
      本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公
司股权分布仍符合上市条件。
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据上市公司 2023 年度、2024 年度的财务报告，以及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字2025第 ZG12382 号），在
不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：
                                                                                    单位：万元
                           本次交易后                                           本次交易后
 项目          本次                                            本次
                            （备考数            变动率                             （备考数           变动率
             交易前                                          交易前
                             据）                                              据）
资产总额     1,501,237.39      1,688,757.90      12.49%     1,490,183.85       1,679,764.51    12.72%
负债总额         809,211.92      876,658.88       8.33%       801,645.43        875,480.31      9.21%
归属于母公
司所有者权        673,598.56      793,672.11      17.83%       667,995.46        783,741.24     17.33%
益
营业收入         128,279.40      188,852.06      47.22%       132,434.00        199,773.36     50.85%
归属于母公
司所有者净          2,801.13        6,404.82     128.65%           4,861.62        12,175.11   150.43%
利润
                  本次交易后                           本次交易后
 项目      本次                               本次
                   （备考数        变动率                 （备考数      变动率
         交易前                             交易前
                    据）                              据）
基本每股收
益（元/股）
稀释每股收
益（元/股）
净资产收益
率（%）
  注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标计
算公式均相同；
   本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司归属于母公司所有者净利润
规模有较大幅增长，归属于母公司所有者权益、每股收益及净资产收益率均有所
提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市
公司持续经营及盈利能力。
   六、本次交易决策过程和批准情况
   （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
   截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
虹投资承诺其已就参与本次交易完成内部决策程序并取得必要的批准和授权；其
他交易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权；
六次会议、第七届监事会第二次临时会议、第七届监事会第六次会议审议通过；
   （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
   截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通
 过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
       七、本次交易相关各方作出的重要承诺
    （一）上市公司及其控股股东、间接控股股东及其一致行动人、全体董事、
 监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方      承诺类型                  承诺内容
                 本承诺人就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承
                 诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
                 得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
                 可；
                 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
                 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
                 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
         关于不存在不得
                 司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
上市公司     向特定对象发行
                 外；
         股票情形的承诺
                 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
                 案调查；
                 者投资者合法权益的重大违法行为；
                 重大违法行为。
                交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、         2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在
        关于股份减持计
监事、高级管理         上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
        划的说明
人员              生股份。
                本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
        关于填补被摊薄
上市公司董事、         的合法权益；
        即期回报相关措
高级管理人员          2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
        施的承诺
                益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
                消费活动；
                填补回报措施的执行情况相挂钩；
                司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
                时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
                履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
                券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
                或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿
                意依法承担相应赔偿责任。
                 计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需
                 的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准
                 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
                 所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人对
                 所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                 时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准
                 确、完整、有效的要求。
                 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
        关于提供资料真 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
        实性、准确性和完 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不
        整性的承诺    转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
                 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司及其           上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
董事、监事、高          锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
级管理人员            司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
                 诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
                 券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
                 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                 结论发现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于
                 相关投资者赔偿安排。
                 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造成
                 损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
               级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
               违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
       关于守法及诚信 2、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近三年内
       情况的承诺函  未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
               也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
               信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、
        未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
        纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监
        会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
        的情形。
        员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
        重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，
        截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
        立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近 36 个月内不存
        在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处
关于不存在不得 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
参与上市公司重 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
大资产重组情形 信息进行内幕交易的情形。
的承诺     3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人
        员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大
        资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
        的情形。
        述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致
        的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
        截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级
关于关联关系情
        管理人员与深圳尚阳通科技股份有限公司及其董事、监事、高级
况的承诺函
        管理人员、股东之间不存在关联关系。
                 计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需
                 的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准
                 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
                 所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人对
                 所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                 时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准
                 确、完整、有效的要求。
                 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
        关于提供资料真 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
        实性、准确性和完 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不
        整性的承诺    转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
                 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
                 上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
                 锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
                 司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
                 诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
                 券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
                 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
上市公司控股           结论发现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于
股东友阿控股           相关投资者赔偿安排。
及其一致行动           5、如因本承诺人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
人聚富投资、实          导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造成
际控制人胡子           损失的，本承诺人将依法承担法律责任。
敬
                 员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                 重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，
                 截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
                 立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近 36 个月内不存
                 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处
        关于不存在本次 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        重大资产重组相 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
        关的内幕交易情 信息进行内幕交易的情形。
        形的承诺函    3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人
                 员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大
                 资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
                 的情形。
                 述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致
                 的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                本承诺人及控制的下属企业（不含上市公司及其直接或间接控制
        关于避免同业竞 的企业，简称“上市公司及其下属企业”）不以任何方式（包括
        争的承诺函   但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权
                或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接
                或间接投资于任何与上市公司及其下属子公司、分支机构的主营
         业务有直接或间接竞争关系的业务。
         本承诺人及控制的下属企业（不含上市公司及其下属企业）获得
         的商业机会与上市公司及其下属子公司、分支机构主营业务将发
         生或可能发生同业竞争的，本承诺人应立即通知上市公司并应促
         成将该等商业机会让予上市公司，避免与上市公司及其下属子公
         司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及
         其股东利益不受损害。
         人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利
         影响。
         一致行动人的期间持续有效。
        位谋求上市公司在业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其
        他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
        人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法
关于规范和减少
        规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联
关联交易的承诺
        交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法
函
        及时进行信息披露。
        承诺人将承担相应的赔偿责任。
        一致行动人的期间持续有效。
        券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独
        立运营的公司管理体制，本承诺人保证上市公司在业务、资产、
        机构、人员和财务等方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
        之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方
        面具备独立性。
        用上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人的身份影响上
关于保证上市公 市公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业
司独立性的承诺 务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督管理
函       委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为
        本承诺人或本承诺人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司
        资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他
        股东的合法权益。
        易完成后，本承诺人将积极协助上市公司进一步加强和完善上市
        公司的治理结构。
        诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
        上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定向其
关于减持计划的
        转让 69,848,057 股上市公司股份（占上市公司总股本的比例为
承诺函
        事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，暂无其他减持上
                 市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持
                 的，本承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
                 求，并及时履行信息披露义务。
                 间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
                 份。
                 本承诺人依法承担赔偿责任。
                无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
                其他方式损害上市公司利益。
                的承诺，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本
                承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及
        关于填补被摊薄 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
        即期回报相关措 关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委
        施的承诺函   员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监
                管措施或自律监管措施；给上市公司或者上市公司其他股东造成
                损失的，本承诺人将依法承担相应补偿责任。
                的其他新的监管规定的，且本承诺人已做出的承诺不能满足中国
                证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证券
                监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
                截至本承诺函出具日，本承诺人及其董事、监事、高级管理人员
        关于关联关系情
                与深圳尚阳通科技股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员、
        况的承诺
                股东之间不存在关联关系。
                自 2023 年 1 月 1 日起至今，上市公司及其全资、控股子公司不
                存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政
        关于房地产业务 处罚或被立案调查的情形。若上市公司或其全资、控股子公司存
        情况的承诺   在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
                为，给祁连山和投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法
                规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
                    员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                    重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，
                    截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
                    立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近 36 个月内不存
控股股东友阿              在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处
控 股 及 其 一 致 关于不存在本次 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
行 动 人 聚 富 投 重大资产重组相 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
资 的 董 事 、 监 关的内幕交易情 信息进行内幕交易的情形。
事、高级管理人 形的承诺函       3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人
员                   员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大
                    资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
                    的情形。
                    述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致
                    的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
    （二）交易对方作出的重要承诺
  承诺方    承诺类型                    承诺内容
                不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
                实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
                供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头
                证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，
                不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
                印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内
                均未被有关政府部门撤销。
         关于提供资料
蒋容、姜峰、肖胜 真实性、准确 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
安、子鼠咨询、青 性和完整性的 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
鼠投资、南通华 承诺      5、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉
泓、创维产投、南        嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
海成长、华虹投         被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
资、深圳鼎青、领        所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
汇基石、石溪产         暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
恒、战新五期、洪        董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺
炜、山东尚颀、叶        人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实
桑、扬州同创、嘉        后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
兴上汽、上海联         账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
新、南京同创、石        公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
溪二期、中车青         记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
岛、重投战略、中        形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
小企业发展基金、        1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关
郑州同创、烟台山        立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
高、华虹虹芯、苏        情况。
州聚合、共青城国        2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
谦、重投芯测、马        除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
友杰、鸿山众芯、        仲裁的情形。
战新八期、重仁聚 关于诚信与合 3、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存
力、战新六期、青 法合规的承诺 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
岛融源和芜湖鼎         措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受
润               到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
                所公开谴责的情形。
                述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导
                致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                 员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
        关于不存在不
                 大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至
        得参与上市公
                 本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
        司重大资产重
                 查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近 36 个月内不存在因与重
        组情形的承诺
                 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法
                 机关依法追究刑事责任的情形。
               息进行内幕交易的情形。
               号—重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
               产重组的情形。
               述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导
               致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
               称“标的资产”），且已经依法对标的资产履行法定出资义务，不
               存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为股东
               所应当承担的义务及责任的情形。
               股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承
        关于所持目标 诺或安排，不存在任何现有或潜在权属纠纷；标的资产不存在质押、
        公司股权权属 抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在被法院或其他有
        的承诺    权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖等情形。
               标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权
               益，标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍。
               述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导
               致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
               自主行使股东权利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求或
        关于不谋求上
               协助目标公司其他股东谋求上市公司的控制权。
        市公司控制权
        的承诺函
               述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导
               致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，
                包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
                在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据协议
                约定进行的股份回购行为）。
                如本承诺人参与本次交易的业绩承诺，业绩承诺协议中关于本承诺
                人通过本次交易获得的上市公司股份锁定有其他安排的，本承诺人
         关于所持上市 也应当遵守该等锁定安排。
蒋容、肖胜安、子
         公司股份锁定 2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份
鼠咨询、青鼠投资
         期的承诺函  基于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
                减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
                法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以
                及上市公司《公司章程》的相关规定。
                机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的
                监管意见进行相应调整。
        关于所持上市 1、本承诺人在本次交易中获得的间接持有上市公司的股份，自取
姜峰      公司股份锁定 得之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许
        期的承诺函  可的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据协议约定进行的股
                  份回购行为）。
                  基于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
                  减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
                  法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以
                  及上市公司《公司章程》的相关规定。
                  机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的
                  监管意见进行相应调整。
南通华泓、创维产
投、南海成长、华
虹投资、深圳鼎
青、领汇基石、石
溪产恒、战新五
                  本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行
期、洪炜、山东尚
                  的股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包
颀、叶桑、扬州同
                  括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
创、嘉兴上汽、上
海联新、南京同
                  基于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
创、石溪二期、中 关于所持上市
车青岛、重投战 公司股份锁定
                  减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
略、中小企业发展 期的承诺函
                  法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以
基金、郑州同创、
                  及上市公司《公司章程》的相关规定。
烟台山高、华虹虹
芯、苏州聚合、共
                  机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的
青城国谦、重投芯
                  监管意见进行相应调整。
测、马友杰、鸿山
众芯、战新八期、
重仁聚力、战新六
期、青岛融源和芜
湖鼎润
                在业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独
                立第三方的条件或利益。
                易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的
         关于规范和减
蒋容、子鼠咨询、        法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于
         少关联交易的
青鼠投资            关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依
         承诺函
                法及时进行信息披露。
                成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
                间持续有效。
      （三）标的公司作出的重要承诺
 承诺方      承诺类型                    承诺内容
         关于诚信与合法 1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法
尚阳通
         合规的承诺函  机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
                不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情
                形。
                额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证
                券交易所纪律处分的情况。
                无关的除外）、刑事处罚的情况。
                述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致
                的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，
                截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
                立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近 36 个月内不存
                在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处
        关于不存在不得 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        参与上市公司重 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
        大资产重组情形 信息进行内幕交易的情形。
        的承诺函    3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人
                员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大
                资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
                的情形。
尚阳通及其董          述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致
事、监事、高级         的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
管理人员
                审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必
                需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、
                准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
                上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人
                对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
        关于提供资料真
        实性、准确性和
                息时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、
        完整性的承诺函
                准确、完整、有效的要求。
                披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造
                成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                 第二章 上市公司基本情况
     一、上市公司基本情况
公司名称         湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
英文名称         Hunan Friendship&Apollo Commercial Co.,Ltd.
股票上市地        深圳证券交易所
证券代码         002277.SZ
证券简称         友阿股份
             湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街 9 号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
办公地址
             友阿总部办公大楼
注册资本         1,394,172,800 元人民币
法定代表人        胡子敬
统一社会信用代码 914300007632582966
联系电话         0731-82293541，0731-82295528
传真           0731-82280300，0731-82243046
公司网站         www.your-mart.cn
电子邮箱         ya002277@126.com
             许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售；出版物
             零售；出版物批发；游艺娱乐活动；住宿服务；餐饮服务；道路货物运
             输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经
             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
             相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；日用品
             销售；日用杂品销售；箱包销售；金银制品销售；母婴用品销售；钟表
             销售；茶具销售；农副产品销售；户外用品销售；家用电器销售；礼品
             花卉销售；电子产品销售；照相机及器材销售；玩具、动漫及游艺用品
             销售；办公用品销售；家具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；个人卫
             生用品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；通讯设备
经营范围         销售；移动通信设备销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；
             鞋帽批发；针纺织品销售；化妆品零售；化妆品批发；珠宝首饰零售；
             珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；工艺美术品及礼仪用品销售
             （象牙及其制品除外）；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器
             材零售；体育用品及器材批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；日用家
             电零售；厨具卫具及日用杂品零售；五金产品零售；汽车新车销售；汽
             车零配件零售；新能源汽车整车销售；摩托车及零配件零售；自行车及
             零配件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；以自有资金从事
             投资活动；自有资金投资的资产管理服务；酒店管理；餐饮管理；商业
             综合体管理服务；政府采购代理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；
             保健食品（预包装）销售；广告制作；广告设计、代理；道路货物运输
            站经营；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息
            技术咨询服务；办公设备租赁服务；文化用品设备出租；非居住房地产
            租赁；住房租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；健身休闲活动；
            游乐园服务；物业管理；货物进出口；食品进出口；技术进出口；婚姻
            介绍服务；婚庆礼仪服务；摄影扩印服务；会议及展览服务；劳动保护
            用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；医
            护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售
    二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情
况
    （一）主要历史沿革
    友阿股份原名为家润多商业股份有限公司即家润多股份，由友阿控股、香港
燕麟莊有限公司、湖南其美投资有限公司、长沙西湖房地产开发有限公司和凤凰
古城旅游有限责任公司，根据湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意设
立家润多商业股份有限公司的批复》（以湘金证办字2003115 号）、商务部《商
                      （商资批〔2004〕246 号文）
务部关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》
及相关文件共同发起成立。
字第 001177 号的《企业法人营业执照》：公司名称家润多商业股份有限公司，
住所湖南省长沙市八一路 1 号，法定代表人胡子敬，注册资本 14,400 万元，企
业类型非上市合资股份有限公司（港资）（外资比例低于 25%）。
开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕580 号），家润多股份向社会公开发行
变更为 194,000,000 股。同月，家润多股份股票在深交所上市，股票简称为“家
润多”，股票代码为“002277”。
年利润分配方案》《关于公司更名的议案》，同意公司名称由“家润多商业股份
有限公司”变更为“湖南友谊阿波罗商业股份有限公司”；以总股本 194,000,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 155,200,000 股。
   本次资本公积转增后，家润多股份的股本总额变更为 349,200,000 股。
《2012 年半年度利润分配预案》，同意以总股本 349,200,000 为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 209,520,000 股。
   本次资本公积转增后，友阿股份的股本总额变更为 558,720,000 股。
临时股东大会审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划
（草案）修订稿》。
公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，确定以 2011 年
于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，授予激励对象股票
期权激励总数调整为 2,304 万份。
于<股票期权激励计划>行权价格调整及可行权的议案》；2013 年 10 月 27 日，
友阿股份股票期权激励计划第一个行权期届满，激励对象实际行权的股票期权数
量为 285.86 万份。
于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》；2014 年 10 月 27 日，友阿
股份股票期权激励计划第二个行权期届满，激励对象实际行权的股票期权数量为
股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》；2015 年 10 月 27 日，友阿股
份股票期权激励计划第三个行权期届满，激励对象实际行权的股票期权数量为
   上述股票期权激励计划行权后，友阿股份的股本总额变更为 566,122,600 股。
股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》。
四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票发行方案的
议案》。
股东大会，审议通过《关于确认本次非公开发行 A 股股票发行方案的议案》《关
于公司<非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》等议案。
司非公开发行股票的批复》（证监许可2016337 号），友阿股份向 5 名特定投
资者发行 14,218.00 万股股票，每股发行价格为 10.46 元。
   本次非公开发行后，友阿股份的股本总额变更为 708,302,600 股。
利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 708,302,600 为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 708,302,600 股。
      本次资本公积转增后，友阿股份的股本总额变更为 1,416,605,200 股。
股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，拟以自有资金以集中竞价交
易方式回购股份，回购价格不超过 5.50 元/股，用于回购的资金总额不低于人民
币 5,000 万元，不超过人民币 2 亿元，回购的股份将予以注销。
      截至 2019 年 2 月 27 日，股份回购实施期限届满，友阿股份以集中竞价方式
累计回购股份 2,243.24 万股。
      本次回购、注销部分股份后，友阿股份的股本总额变更为 1,394,172,800 股。
      （二）股本结构
      截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号              持有人名称              持有数量（股）         持有比例
               合计                    517,505,353     37.11%
      （三）最近三十六个月内控制权变动情况
      截至本报告书签署日，最近三十六个月内上市公司控股股东为友阿控股，实
际控制人为胡子敬，上市公司控制权未发生变化。
  （四）最近三年重大资产重组情况
  最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
  三、上市公司最近三年主营业务发展情况
  上市公司是由湖南省商业龙头企业湖南友谊阿波罗控股股份有限公司等发
起人共同发起设立的百货零售企业。上市公司以百货零售为主营业务，经营业态
包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台，经营模
式主要有：联销、经销及物业出租。上市公司积极实施线上线下融合的全渠道零
售战略，线下拥有友谊商店 AB 馆、友谊商城、长沙友阿奥特莱斯、郴州友阿国
际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场等实体门店，线上拥有“友阿海
外购”“友阿微店”“友阿购”等购物平台。
  最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
  四、上市公司最近三年主要财务指标
  上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度主要财务数据（合并报表）和财
务指标如下：
                                                            单位：万元
 资产负债项目     2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
资产总额              1,501,237.39         1,490,183.85         1,483,018.92
负债总额                809,211.92          801,645.43           795,219.69
所有者权益合计             692,025.48          688,538.42           687,799.23
归属于上市公司股东
的权益合计
 收入利润项目        2024 年度               2023 年度             2022 年度
营业收入                128,279.40          132,434.00           178,882.10
营业利润                  1,255.34            2,797.87             1,745.68
利润总额                  1,358.59            2,403.24             1,737.12
净利润                    525.09             2,240.67               412.65
归属于上市公司股东
的净利润
   现金流量项目             2024 年度                  2023 年度              2022 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
                              -51,743.78           -39,168.65           -79,577.49
流量净额
现金及现金等价物净
                              -15,076.01            1,609.33            -12,894.27
增加额
   主要财务指标
                     /2024 年度                  /2023 年度              /2022 年度
资产负债率（%）                          53.90                  53.80              53.62
毛利率（%）                            62.10                  64.07              50.57
基 本 每股 收益 （元 /
股）
加权平均净资产收益
率（%）
    五、上市公司控股股东及实际控制人概况
   截至本报告书签署日，上市公司控股股东为友阿控股，实际控制人为胡子敬
先生，具体情况如下：
   （一）控股股东基本情况
   截至本报告书签署日，友阿控股为上市公司控股股东，直接持有公司股票
因 此 友阿控股直接及 间接合计持有公司 446,458,740 股，对应持股比例为
   截至本报告书签署日，上市公司控股股东累计质押上市公司股份
   友阿控股的基本情况如下：
公司名称             湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
法定代表人            胡子敬
注册资本             8,000 万元
成立日期             1994-09-24
住所         长沙市八一路 1 号
统一社会信用代码   91430000183884039P
           商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧
           机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收
           购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、
经营范围
           广告业；照像、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服
           务；经国家外经贸部批准的商品进出口及代理进出口和技术进出
           口业务；房地产开发
  聚富投资的基本情况如下：
公司名称       湖南聚富投资管理有限公司
法定代表人      胡子敬
注册资本       10,000 万元
成立日期       2014-08-15
住所         长沙市芙蓉区八一路 1 号
统一社会信用代码   914300003205242925
           以自有资产进行股权投资、投资管理、投资咨询、商务咨询、自有
           资产管理（上述不含金融、证券、期货，不得从事吸收存款、集资
经营范围       收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会
           计业务咨询、企业管理咨询；市场营销策划、企业形象策划；知识
           产权代理
  （二）实际控制人基本情况
  上市公司实际控制人为胡子敬先生。胡子敬先生直接持有友阿控股 14.375%
的股份，并通过其 68 名一致行动人合计控制友阿控股 61.425%的表决权。最终
通过友阿控股及其全资子公司聚富投资合计控制公司 32.0232%的表决权。
  截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
  实际控制人基本情况如下：
  胡子敬先生，1950 年 6 月出生，研究生学历，高级经济师，1968 年 12 月参
加工作。曾任人民鞋店副经理、南门口百货大楼经理、长沙友谊华侨公司经理、
湖南长沙友谊（集团）有限公司董事长、总经理兼党委书记、长沙阿波罗商业城
总经理、友阿控股总裁、本公司总裁。现任友阿控股董事长、总裁、党委书记，
湖南友阿电器有限公司董事长，长沙机床有限责任公司董事长，长沙友阿五一广
场商业有限公司董事长，湖南友阿云商网络有限公司执行董事，湖南常德友谊阿
波罗有限公司执行董事，常德友阿国际广场有限公司执行董事，湖南邵阳友谊阿
波罗有限公司董事长，湖南友阿小北湖有机农业有限公司董事长，聚富投资执行
董事、总经理，湖南友阿奥莱城商业有限公司董事长，湖南友阿商业投资有限责
任公司董事长，汨罗民泰恒生置业有限公司董事长，汨罗友阿置业有限公司执行
董事，八爪鱼国际物流股份有限公司董事长，上市公司董事长。胡子敬先生 2000
年开始享受国务院政府特殊津贴，担任中国共产党的十五、十六、十七大代表和
第十二届全国人大代表。
  六、上市公司合法合规情况
  上市公司最近三年不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。截至本报告
书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情况。
  七、最近十二个月规范运作情况
  上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规的规定，制定了《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，明确了董事、
监事和高级管理人员的任职要求及职责，同时还建立了财务管理制度、会计核算
制度、内部审计管理制度等内部控制制度，明确了募集资金使用、关联交易、对
外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则。
  最近十二个月，上市公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的
相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度，不存在控股股东、实际控制人
及其他关联方违规占用上市公司资金，未规范存放或使用募集资金，未规范履行
关联交易、对外担保、重大对外投资审议和信息披露程序等违规情形。
                    第三章《交易对方情况
     一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为子鼠咨询、南通华泓、蒋容
等 37 名交易对方。
     （一）子鼠咨询
名称             深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5EQE1H47
成立日期           2017 年 9 月 13 日
出资额            632.3192 万元人民币
               深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 008 号 创维大厦
注册
               A1208
               深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科
办公地
               技中心 2 栋 A 座 1702
企业类型           外商投资有限合伙企业
执行事务合伙人        蒋容
               企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；
经营范围
               商务信息咨询；商业信息咨询。
     （1）历史沿革
                               《合伙协议》，拟共同出资设立
深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙），子鼠咨询设立时出资额为 10 万元
人民币。
                                       《营业执照》。
     子鼠咨询设立时，各出资人认缴出资情况如下：
 序号           出资人                 认缴出资额（万元）        比例
             合计                  10.0000               100%
出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人       认缴出资额（万元）                      比例
             合计                  220.0000              100%
安、刘新峰、黎盛全、曾大杰、罗才卿、王彬、陈文君、刘勤、艾静、郑辉、程
卫红、葛先超，同意蒋容分别向肖胜安、黎盛全转让子鼠咨询 29.6562 万元认缴
出资额；同意蒋容将子鼠咨询 53.8559 万元认缴出资额转让给刘新峰；同意蒋容
分别向曾大杰、罗才卿转让子鼠咨询 18.1518 万元认缴出资额；同意蒋容将子鼠
咨询 6.0506 万元认缴出资额转让给王彬；同意蒋容分别向陈文君、刘勤、艾静、
郑辉、程卫红转让子鼠咨询 3.6304 万元认缴出资额；同意蒋容将子鼠咨询 2.4202
万元认缴出资额转让给葛先超；同意陆紫馨将其持有子鼠咨询 1 万元认缴出资额
转让给蒋容。
     本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号          出资人     认缴出资额（万元）                         比例
          合计             220.0000             100.00%
万元，由蒋容、肖胜安分别认缴新增 16.3669 万元出资额。本次变更完成后，子
鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号          出资人       认缴出资额（万元）                比例
          合计             252.7338             100.00%
子鼠咨询 18.3322 万元认缴出资额转让给蒋容、6.8757 万元认缴出资额转让给肖
胜安、4.4483 万元认缴出资额转让给刘新峰；同意引进新的合伙人黄佳，同意蒋
容将其持有的 18.1518 万元认缴出资额转让给黄佳。
      本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号          出资人       认缴出资额（万元）                比例
          合计             252.7338             100.00%
万元，同时引进新合伙人王娟。其中，由蒋容认缴 27.3547 万元新增出资额；肖
胜安认缴 25.4772 万元新增出资额；曾大杰认缴 37.7373 万元新增出资额；陈文
君、艾静分别认缴 11.3211 万元新增出资额；黄佳认缴 9.4343 万元新增出资额；
王彬认缴 8.4909 万元新增出资额；刘新峰认缴 5.6607 万元新增出资额；王娟认
缴 3.7737 万元新增出资额；刘勤、葛先超、郑辉分别认缴 2.8304 万元新增出资
额；罗才卿认缴 1.8869 万元新增出资额。
      本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号          出资人       认缴出资额（万元）                比例
         合计            403.6827              100.00%
咨询全部 27.5861 万元认缴出资额转让给蒋容。
      本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号          出资人     认缴出资额（万元）                 比例
          合计             403.6827              100.00%
万元；同时引进新合伙人刘洋、陶焘、张咪、高宗朋、干超、颜鑫敏、徐维、蒲
良员、莫晓晗、姜源、张丽、蒋越炜、陆紫馨、赖吉民、付驰骋、陈梓源。其中，
蒋容认缴 55.0055 万元新增出资额；肖胜安认缴 8.2508 万元新增出资额；刘洋认
缴 4.4004 万元新增出资额；王彬认缴 1.9802 万元新增出资额；陈文君认缴 1.6502
万元新增出资额；程卫红认缴 0.7701 万元新增出资额；王娟认缴 0.6051 万元新
增出资额；陶焘、张咪、高宗朋、干超、颜鑫敏、徐维、蒲良员、莫晓晗分别认
缴 0.5501 万元新增出资额；姜源、张丽、蒋越炜、陆紫馨分别认缴 0.2750 万元
新增出资额；赖吉民、付驰骋、陈梓源分别认缴 0.1650 万元新增出资额。
      本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
 序号            出资人         认缴出资额（万元）               比例
             合计                  482.3406             100.00%
万元；同时引进新合伙人王剑峰、谭凯归。其中，蒋容认缴 21.2658 万元新增出
资额；王剑峰认缴 35.7535 万元新增出资额；谭凯归认缴 2.2002 万元新增出资
额。
  本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
 序号           出资人       认缴出资额（万元）                      比例
            合计                541.5601             100.00%
有子鼠咨询全部 0.5501 万元认缴出资额转让给蒋容。
  本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
 序号          出资人     认缴出资额（万元）                      比例
            合计                  541.5601             100.00%
万元；同时引进新合伙人姜峰，由姜峰认缴子鼠咨询本次全部新增 90.7591 万元
出资额；同意刘洋将其持有子鼠咨询全部 4.4004 万元认缴出资额转让给蒋容；
同意付驰骋、陈梓源分别将其持有子鼠咨询全部 0.1650 万元认缴出资额转让给
蒋容。
  本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
 序号         出资人      认缴出资额（万元）                      比例
合计                            632.3192             100.00%
其持有子鼠咨询全部 0.5501 万元认缴出资额转让给蒋容；同意赖吉民将其持有
子鼠咨询全部 0.1650 万元认缴出资额转让给蒋容。
  本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
 序号          出资人     认缴出资额（万元）                      比例
            合计                632.3192             100.00%
咨询全部 4.3788 万元认缴出资额转让给蒋容。
   本次变更完成后，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
 序号           出资人         认缴出资额（万元）                      比例
             合计                    632.3192             100.00%
注 1：王娟已于 2025 年 3 月从尚阳通离职，并已根据尚阳通激励股权授予协议的约定将持有子鼠咨询的全
部份额转让给蒋容，但暂未办理工商变更登记。
注 2：谭凯归与尚阳通的劳动关系已于 2024 年 12 月解除，但其不配合根据尚阳通激励股权授予协议的约
定办理子鼠咨询份额的转让手续，目前蒋容已起诉谭凯归要求收购其持有子鼠咨询的全部出资份额；谭凯
归已对标的公司、蒋容提起另一诉讼，要求赔偿因解除劳动合同给其造成的经济损失，案件均未宣判。
   （2）最近三年注册资金变化情况
   最近三年，子鼠咨询认缴出资额由 541.5601 万元增加至 632.3192 万元。
    最近三年，子鼠咨询主要业务为投资并持有标的公司，除此之外，子鼠咨询
不存在从事其他业务的情形，最近三年主营业务不存在发生变更的情形。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                                 单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据未经审计。
 截至本报告书签署日，子鼠咨询各出资人认缴出资情况如下：
序号          出资人     认缴出资额（万元）                      比例
           合计                632.3192             100.00%
 截至本报告书签署日，子鼠咨询的产权结构图如下：
             蒋容                                 其他22名自然人
                       GP,32.13%       67.87%
                  深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）
  截至本报告书签署日，子鼠咨询不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  子鼠咨询执行事务合伙人为蒋容，蒋容基本情况详见本报告书之《
                              “第四章 交
易标的基本情况”之《
         “三、股权结构及产权控制关系”之《
                         “（《 二）控股股东及实
际控制人”的相关内容。
  截至本报告书签署日，子鼠咨询除投资标的公司并持有标的公司 22.51%股
权外，不存在其他对外投资及下属企业。
  子鼠咨询不属于私募股权投资基金，无需私募基金备案。
  （二）南通华泓
名称           南通华泓投资有限公司
统一社会信用代码     91320691MA1P582U91
成立日期         2017 年 6 月 7 日
注册资本         500 万元人民币
注册地/主要经营场所   南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 3570 室
企业类型         有限责任公司
法定代表人        陈敏珊
             产业投资、股权投资、创业投资。（不得以公开方式募集资金，
经营范围         不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不
             得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须
                  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （1）历史沿革
资设立南通华泓投资有限公司，设立时注册资本为 500 万元。
了《营业执照》。
    设立完成后，南通华泓各股东认缴出资情况如下：
 序号             出资人             认缴出资额（万元）                  比例
             合计                        500.00            100.00%
    （2）最近三年注册资本变化情况
    最近三年，南通华泓认缴出资额未发生变化。
    南通华泓主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                               单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
    截至本报告书签署日，南通华泓各股东认缴出资情况如下：
 序号             出资人                   认缴出资额（万元）                          比例
            合计                                        500.00            100.00%
注：南通华达微电子集团有限公司已于 2020 年 10 月更名为南通华达微电子集团股份有限公司，下同。
    截至本报告书签署日，南通华泓的产权结构图如下：
                                                      其他27名自然人股
                      石明达
                                                           东
                        南通华达微电子集团股份有限公司
                            南通华泓投资有限公司
     截至本报告书签署日，南通华泓不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
     南通华达微持有南通华泓 100%股权，系南通华泓控股股东。石明达持有南
通华达微 39.094%股权，并担任南通华达微董事长，系南通华泓实际控制人。石
明达具体情况如下：
姓名            石明达
曾用名           无
性别            男
国籍            中国
身份证号码         3206021945********
住所            江苏省南通市崇川区
是否拥有其他国家或
          否
者地区的居留权
     截至本报告书签署日，南通华泓控制的主要下属企业情况如下：
 序号               企业名称                    行业分类      持股比例
                                        计算机、通信和其他
                                        电子设备制造业
注：下属企业涵盖范围为其直接持股并控制的相关企业，下同。
     （三）蒋容
     截至本报告书签署日，蒋容的基本情况如下：
姓名            蒋容
曾用名           无
性别            女
国籍            中国
身份证号码         2201021972********
住所            广东省深圳市福田区
是否拥有其他国家或
          否
者地区的居留权
序                                                 是否与任职单位存在
     任职单位        起止时间                      职务
号                                                    产权关系
             年 12 月              事、董事长、总经理
                                                  是，直接持有 8.58%
                                                  股权
                                                  是，持有 32.13%出资
                                                  额
                                                  是，持有 13.33%出资
                                                  额
  注：2014 年 6 月-2022 年 12 月，蒋容持有尚阳通有限股权情况请参见本报告书之“第四章 交易标的
基本情况”之“二、历史沿革”的相关内容。
     截至本报告书签署日，除标的公司外，蒋容控制的其他企业及主要关联企业
情况如下：
序             注册资本/出
       名称                          关联关系               经营范围
号             资额（万元）
                                                企业管理咨询（不含限制
                               持有 32.13%出资额并    项目）；信息咨询（不含
                               担任执行事务合伙人        限制项目）；商务信息咨
                                                询
                               持有 13.33%出资额并
                               担任执行事务合伙人
                               持有 100%股权并担
                               任执行董事、经理
     （四）创维产投
名称             深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5EF63H56
成立日期           2017 年 4 月 5 日
出资额            25,000 万元人民币
注册地/主要经营场      深圳市南山区粤海街道高新南四道 18 号创维半导体设计大厦东座
所              22 楼
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        深圳创维投资管理企业（有限合伙）
               投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批
               的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股
经营范围           权投资；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
               业管理服务业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定
               禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
     （1）历史沿革
                               （有限合伙）、深圳创维创业投
资有限公司共同签署《
         《合伙协议》，拟共同出资设立深圳南山创维信息技术产业
创业投资基金（有限合伙）。创维产投成立时出资额为 10,250 万元。
                                           《营
业执照》。
     创维产投成立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号                出资人                      认缴出资额（万元）           比例
               合计                            10,250.00        100.00%
加至 25,000 万元人民币；同意引进新合伙人高炳义、盈富泰克国家新兴产业创
业投资引导基金、裴振华、深圳市汇通金控基金投资有限公司。
     本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人               认缴出资额（万元）           比例
              合计                   25,000.00        100.00%
维产投 750 万元认缴出资额转让给新合伙人项丽君；同意高炳义分别将其持有创
维产投 500 万元认缴出资额转让给俞根伟、叶伍元。
     本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人               认缴出资额（万元）           比例
              合计                   25,000.00        100.00%
全部创维产投 500 万元认缴出资额转让给项丽君。
     本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人               认缴出资额（万元）           比例
              合计                   25,000.00        100.00%
创维产投 750 万元认缴出资额转让给孔健；同意高炳义将其持有创维产投 500 万
元认缴出资额转让给朱雪莲、500 万元转让给高志盛。
     本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人               认缴出资额（万元）           比例
              合计                   25,000.00              100.00%
创维产投 250 万元认缴出资额转让给深圳创维投资管理企业（有限合伙）。
     本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人               认缴出资额（万元）                 比例
              合计                   25,000.00              100.00%
君成伟志企业管理合伙企业《
            （有限合伙）；同意项丽君、俞根伟分别将其持有创
维产投 1,250 万元、500 万元认缴出资额转让给福建君成伟志企业管理合伙企业
（有限合伙）。
     本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人               认缴出资额（万元）                 比例
                合计                   25,000.00        100.00%
维产投 500 万元认缴出资额转让给高炳义。
     本次变更完成后，创维产投各出资人认缴出资情况如下：
序号               出资人               认缴出资额（万元）           比例
                合计                   25,000.00        100.00%
注：宁波君成伟志企业管理合伙企业（有限合伙）为福建君成伟志企业管理合伙企业（有限合伙）变更名
称后主体。
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，创维产投认缴出资额未发生变化。
     创维产投主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，创维产投各出资人认缴出资情况如下：
序号               出资人               认缴出资额（万元）        比例
                                                合计                                                      25,000.00         100.00%
     截至本报告书签署日，创维产投的产权结构图如下：
                 曹      陈      杜      陈         王        赵      马      薛       贾      鄢   侯
     马     张                                                                                    马
                 天      汶      海      占         俊        泉      友      立       宏      红   志
     亭     钊                                                                                    亭
                 辰      婷      生      伟         生        勇      杰      夏       伟      波   龙
         珠海横琴君道创欣
         二号管理咨询合伙
         企业（有限合伙）
                                       珠海横琴君道创智
                                        科技有限公司
                                               GP,40%
                                                                                                    盈富泰克国家新兴        宁波君成伟志企
深圳创维创业投资有                              深圳创维投资管理                                    深圳市汇通金控基金
   限公司                                 企业（有限合伙）                                      投资有限公司
                                                                                                    基金（有限合伙）         （有限合伙）
                                                                                                                              裴振华
                                                                       深圳南山创维信息技术产业创业投资                                        孔健
                                                                           基金（有限合伙）                                           高炳义
                                                                                                                              朱雪莲
     截至本报告书签署日，创维产投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
名称                                            深圳创维投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码                                      91440300326274108G
成立日期                                          2014 年 12 月 30 日
出资额                                           3,000 万元人民币
注册地/主要经营场
                                              深圳市南山区高新南四道 18 号创维半导体设计大厦东座 22 层
所
企业类型                                          有限合伙企业
执行事务合伙人       珠海横琴君道创智科技有限公司
              一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；受托管理创业投
              资企业等机构或个人的创业投资业务；投资兴办实业（具体项目
经营范围          另行申报）。投资管理（不含限制项目）；受托资产管理创业投
              资企业等机构或个人的创业投资业务；投资兴办实业（具体项目
              另行申报）。
    截至本报告书签署日，创维产投不存在控制的下属企业。
    创维产投已于 2017 年 5 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 ST3318。创维产投管理人深圳创维投资管理企业《
                                 （有限合伙）
已于 2016 年 1 月 14 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1030250。
    （五）姜峰
    截至本报告书签署日，姜峰的基本情况如下：
姓名            姜峰
曾用名           无
性别            男
国籍            中国香港
来往内地通行证号      H00218****
通讯地址          广东省深圳市南山区
是否拥有其他国家或
          是（中国香港）
者地区的居留权
序                                             是否与任职单位存在产
       任职单位          起止时间                职务
号                                                权关系
                  年 12 月
                  今                 秘书、执行总    权
                                    裁
     南通智通达微电子     2018 年 11 月-
     物联网有限公司      2022 年 7 月
                  年2月
     深圳智通达微电子     2018 年 6 月-2023
     物联网有限公司      年1月
  注：姜峰持有尚阳通有限股权情况请参见本报告书之《
                         “第四章 交易标的基本情况”之《
                                        “二、历史沿革”
的相关内容。
    截至本报告书签署日，除持有尚阳通股权及子鼠咨询出资额外，姜峰不存在
其他控制的企业或其他主要关联企业。
    （六）南海成长
名称              深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码        91440300MA5EMNN75R
成立日期            2017 年 7 月 20 日
出资额             320,590 万元人民币
                深圳市南山区粤海街道深南大道 10128 号南山软件园东塔楼 805
注册地/主要经营场所
                室
企业类型            有限合伙企业
执行事务合伙人         深圳同创锦绣资产管理有限公司
                受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
                其他限制项目）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资
经营范围
                咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目
                除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
    （1）历史沿革
伙企业《
   （有限合伙）共同签署《
             《深圳南海成长同赢股权投资基金《
                            （有限合伙）合
伙协议》，拟共同出资设立深圳南海成长同赢股权投资基金《
                          （有限合伙）。南海
成长成立时出资额为 5,000 万元。
《营业执照》。
      南海成长成立时，各出资人认缴出资情况如下：
 序号             出资人                  认缴出资额（万元）                 比例
              合计                       5,000.00            100.00%
加至 320,590 万元；同意深圳同创成长投资合伙企业《
                            （有限合伙）将其持有南海
成长 4,000 万元认缴出资额转让给深圳同创锦绣资产管理有限公司；同意深圳市
汇通金控基金投资有限公司认缴南海成长新增 20,000 万元出资额、安徽建安投
资基金有限公司认缴南海成长新增 10,000 万元出资额、前海股权投资基金（有
限合伙）认缴南海成长新增 25,000 万元出资额、远海明晟《
                              （苏州）股权投资合伙
  （有限合伙）认缴南海成长新增 8,000 万元出资额、北大方正人寿保险有限
企业《
公司认缴南海成长新增 2,000 万元出资额、深圳市鲲鹏股权投资有限公司认缴南
海成长新增 10,000 万元出资额、工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）认缴南海成长新增 50,000 万元出资额、深圳市引导基金投资有限公司认缴
南海成长新增 75,000 万元出资额、深圳云能基金管理有限公司认缴南海成长新
增 5,000 万元出资额、深圳南海成长同盛股权投资基金《
                            （有限合伙）认缴南海成
长新增 110,590 万元出资额。
      本次变更完成后，南海成长各出资人认缴出资情况如下：
                                         认缴出资额（万
 序号                出资人                                         比例
                                           元）
                    合计                 320,590.00      100%
      （有限合伙）将其持有南海成长 8,100 万元认缴出资额转让给中金
股权投资基金《
启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、5,000 万元认缴出资额转让
给重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
         本次变更完成后，南海成长各出资人认缴出资情况如下：
序                                       认缴出资额
                     出资人                               比例
号                                        （万元）
                     合计                 320,590.00     100%
                                       （深圳）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有南海成长 50,000 万元认缴出资额变更
为 25,000 万元；同意国任财产保险股份有限公司认缴新增出资额 3,000 万元；同
意青岛同创致满创业投资中心（有限合伙）认缴新增出资额 22,000 万元。
     本次变更完成后，南海成长各出资人认缴出资情况如下：
序                                   认缴出资额
                  出资人                             比例
号                                    （万元）
                 合计                 320,590.00    100%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，南海成长认缴出资额未发生变化。
     南海成长主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                                 单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
    截至本报告书签署日，南海成长各出资人认缴出资情况如下：
序               出资人               认缴出资额   比例
号                                                                                                   （万元）
                                          合计                                                       320,590.00             100%
        截至本报告书签署日，南海成长的产权结构图如下：
                                               郑伟鹤                      黄荔
                                                    深圳市同创伟
                                                      限公司
                                                深圳同创伟业资产管理
                                                  股份有限公司
                 工银                                                                     中金启     远海明
                                           深圳南                                                                    重庆两江
        青岛同      （深                                                                     融（厦     晟（苏
深圳市                              深圳市       海成长            深圳同           深圳市                                       新区金智
        创致满      圳）股     前海股                                                    安徽建     门）股     州）股      深圳云               国任财      北大方
汇通金                              引导基       同盛股            创锦绣           鲲鹏股                                       私募股权
        创业投      权投资     权投资                                                    安投资     权投资     权投资      能基金               产保险      正人寿
控基金                              金投资       权投资            资产管           权投资                                       投资基金
        资中心      基金合      基金                                                    基金有     基金合     合伙企      管理有      合伙企业
                                                                                                                           股份有      保险有
投资有                              有限公        基金            理有限           有限公
        （有限      伙企业     （有限                                                    限公司     伙企业     业（有      限公司      （有限合     限公司      限公司
限公司                               司        （有限             公司            司
        合伙）      （有限     合伙）                                                            （有限      限合                伙）
                                           合伙）
                 合伙）                                                                    合伙）      伙）
                                                           GP,
                                           深圳南海成长同赢股权投资基
                                              金（有限合伙）
        截至本报告书签署日，南海成长不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  南海成长执行事务合伙人为深圳同创锦绣资产管理有限公司，其基本情况如
下：
名称            深圳同创锦绣资产管理有限公司
统一社会信用代码      914403003262343683
成立日期          2014 年 12 月 24 日
注册资本          10,000 万元人民币
注册地/主要经营场
              深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 186 号华强金融大厦 705
所
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人         郑伟鹤
              受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
              业务）；股权投资、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国
经营范围
              务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
              营）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
  截至本报告书签署日，南海成长不存在控制的下属企业。
  南海成长已于 2017 年 11 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SY1117。南海成长管理人深圳同创伟业资产管理股份有限公
司已于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001165。
     （七）肖胜安
  截至本报告书签署日，肖胜安的基本情况如下：
姓名            肖胜安
曾用名           无
性别            男
国籍            中国
身份证号码          4305031965********
住所             上海市浦东新区
是否拥有其他国家或
          否
者地区的居留权
    肖胜安最近三年的职业和职务情况如下：
序                                               是否与任职单位存在
     任职单位        起止时间                      职务
号                                                  产权关系
                                                是，直接持有 4.08%
                                                股权
             年 12 月            事
                                                是，系其投资的尚阳
                                                通下属子公司
  注：2014 年 6 月-2022 年 12 月，肖胜安持有尚阳通有限股权情况请参见本报告书之“第四章 交易标
的基本情况”之“二、历史沿革”的相关内容。
    截至本报告书签署日，除持有尚阳通股权及子鼠咨询出资额外，肖胜安不存
在其他控制的企业或其他主要关联企业。
    （八）华虹投资
名称             上海华虹投资发展有限公司
统一社会信用代码       91310000MA1H3CXX3T
成立日期           2020 年 11 月 25 日
注册资本           48,000 万元人民币
注册地/主要经营场      中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼
所              666 室
企业类型           其他有限责任公司
法定代表人          徐任重
               一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；集成电路
经营范围           芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准
               的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
        （1）历史沿革
司、上海华虹宏力半导体制造有限公司共同签署《
                     《上海华虹投资发展有限公司章
程》，拟共同出资设立上海华虹投资发展有限公司，华虹投资成立时，注册资本
为 48,000 万元。
理局向华虹投资核发了《营业执照》。
        华虹投资成立时，各股东认缴出资情况如下：
 序号                  出资人                    认缴出资额（万元）              比例
                  合计                          48,000.00            100%
        （2）最近三年注册资本变化情况
        最近三年，华虹投资认缴出资额未发生变化。
        华虹投资主要从事投资管理业务，最近三年主营业务无变更。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                                   单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，华虹投资各股东认缴出资情况如下：
 序号            出资人                  认缴出资额（万元）            比例
              合计                      48,000.00          100%
        截至本报告书签署日，华虹投资的产权结构图如下：
                     上海市国有资产监督管理委员
                           会
                                       上海华虹宏力半导体制造有限
上海华力微电子有限公司           上海华虹（集团）有限公司
                                             公司
                      上海华虹投资发展有限公司
  截至本报告书签署日，华虹投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
      （集团）有限公司直接持有华虹投资 60%股权，并通过上海华力微
  上海华虹《
电子有限公司控制华虹投资 20%股权，系华虹投资控股股东。上海华虹（集团）
有限公司的控股股东上海市国有资产监督管理委员会系华虹投资的实际控制人。
  截至本报告书签署日，华虹投资不存在控制的下属企业。
  （九）深圳鼎青
名称            深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91440300MA5DL6UN81
成立日期          2016 年 9 月 19 日
出资额           20,000 万元人民币
              深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 59 号北科大厦
注册地/主要经营场所
企业类型          有限合伙企业
执行事务合伙人       深圳鼎青投资有限公司
经营范围          一般经营项目：创业投资
     （1）历史沿革
同签署《
   《深圳鼎青创业投资合伙企业《
                （有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立
深圳鼎青创业投资合伙企业。深圳鼎青成立时出资额为 2,000 万元。
                                       《营业执照》。
     深圳鼎青成立时，各出资人认缴出资情况如下：
 序号             出资人                认缴出资额（万元）              比例
               合计                    2,000.00            100.00%
更为 15,000 万元；同意北京鼎青投资管理有限公司认缴新增出资额 1,250 万元；
同意深圳市汇通金控基金投资有限公司认缴新增出资额 3,750 万元；同意江苏维
尔利环境投资有限公司认缴新增出资额 2,000 万元；同意陈照仁认缴新增出资额
万元。
     本次变更完成后，深圳鼎青各出资人认缴出资情况如下：
 序号             出资人                认缴出资额（万元）              比例
              合计                     15,000.00        100.00%
更为 20,000 万元；同意李婉晴将其持有深圳鼎青 500 万元认缴出资额转让给代
颖；同意北京鼎青投资管理有限公司将其持有深圳鼎青 250 万元认缴出资额转让
给张绮琳；同意张绮琳认缴新增出资额 750 万元、深圳市汇通金控基金投资有限
公司认缴新增出资额 1,250 万元、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金《
                                     （有
限合伙）认缴新增出资额 3,000 万元。
     本次变更完成后，深圳鼎青各出资人认缴出资情况如下：
 序号            出资人                 认缴出资额（万元）           比例
       国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
       （有限合伙）
              合计                     20,000.00        100.00%
     最近三年，深圳鼎青认缴出资额未发生变化。
     深圳鼎青主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                                 单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
    截至本报告书签署日，深圳鼎青各出资人认缴出资情况如下：
 序号             出资人               认缴出资额（万元）   比例
        国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
        （有限合伙）
                    合计                                              20,000.00          100.00%
      截至本报告书签署日，深圳鼎青的产权结构图如下：
                                         张秉顺                        孙集平
                             深圳市南山创业投           北京鼎青投资管理
                              资有限公司               有限公司
深圳市    国投创合                                        江苏维
       国家新兴   北京鼎                      深圳鼎
汇通金                                                尔利环
       产业创业   青投资                      青投资
控基金                 李婉晴        张绮丽                 境投资              张绮琳     王强       代颖       陈照仁
       投资引导   管理有                      有限公
投资有    基金（有                                        有限公
              限公司                       司
限公司    限合伙）                                         司
                              深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合
                                     伙）
      截至本报告书签署日，深圳鼎青不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
      深圳鼎青执行事务合伙人为深圳鼎青投资有限公司，其基本情况如下：
名称          深圳鼎青投资有限公司
统一社会信用代码    91440300565732129X
成立日期        2010 年 11 月 19 日
注册资本        500 万元人民币
注册地/主要经营场
            深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 59 号北科大厦 1409
所
企业类型        有限责任公司
法定代表人       孙集平
            一般经营项目是：股权投资（不含证券业务及其它法律、行政法
经营范围
            规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）
  截至本报告书签署日，深圳鼎青不存在控制的下属企业。
  深圳鼎青已于 2017 年 3 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SS0290。深圳鼎青管理人深圳鼎青投资有限公司已于 2017 年
  （十）领汇基石
名称          深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91440300MA5F6Q8R5R
成立日期        2018 年 6 月 25 日
出资额         400,000 万元人民币
注册地/主要经营场
            深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼 3 楼
所
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
            一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定
            等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权
            投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以
经营范围
            公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
            务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
            管理等业务）
      （1）历史沿革
伙）、西藏天玑基石创业投资有限公司、马鞍山幸福基石投资管理有限公司共同
签署《
  《深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业《
                    （有限合伙）合伙协议》，拟共同
出资设立深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业《
                     （有限合伙）。领汇基石成立时
出资额为 500,000 万元。
                                        《营业执照》。
      领汇基石成立时，各出资人认缴出资情况如下：
 序号              出资人                认缴出资额（万元）            比例
        深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企
        业（有限合伙）
                合计                    500,000.00        100.00%
更为 20,000 万元；同意马鞍山幸福基石投资管理有限公司退出本合伙协议；同
意深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额减少至
      本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：
 序号              出资人                认缴出资额（万元）            比例
        深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企
        业（有限合伙）
                合计                    20,000.00         100.00%
更为 400,000 万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业《
                               （有限合伙）认缴新
增出资额 194,300 万元；同意深圳市引导基金投资有限公司认缴新增出资额
                  （有限合伙）认缴新增出资额 20,000 万
元；同意广东粤财产业投资基金合伙企业《
元；同意深圳市鲲鹏股权投资有限公司认缴新增出资额 20,000 万元；同意马鞍
山领皓基石股权投资合伙企业（有限合伙）认缴新增出资额 9,700 万元。
         本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：
序
                   出资人                  认缴出资额（万元）            比例
号
         深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有
         限合伙）
                  合计                      400,000.00        100.00%
更为 396,500 万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业《
                               （有限合伙）减少其
认缴出资额 3,500 万元。
         本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：
 序号                出资人                 认缴出资额（万元）            比例
           马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限
           合伙）
       广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合
       伙）
       马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企
       业（有限合伙）
             合计                      396,500.00        100.00%
更为 400,000 万元；同意吸收招商证券投资有限公司、深圳市平安置业投资有限
公司、马鞍山领泽基石股权投资合伙企业《
                  （有限合伙）、江苏溧阳光控股权投资
合伙企业《
    （有限合伙）、珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业《
                           （有限合伙）为新
的合伙人；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业《
                      （有限合伙）将其认缴的出资
额 78,800 万元转让给其他合伙人。
     本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：
 序号            出资人                 认缴出资额（万元）            比例
       马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合
       伙）
       珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有
       限合伙）
       马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限
       合伙）
        江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合
        伙）
        深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企
        业（有限合伙）
               合计                     400,000.00        100.00%
股权投资合伙企业（有限合伙）向上海建工集团投资有限公司转让认缴出资额
                           （有限合伙）向中国大地财
产保险股份有限公司转让认缴出资额 10,000 万元。
      本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：
序号              出资人                 认缴出资额（万元）            比例
       马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合
       伙）
       马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（有限合
       伙）
                     （有限合伙）                 20,000.00      5.00%
       珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限合
       伙）
                     （有限合伙）                  5,000.00      1.25%
       深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业
       （有限合伙）
               合计                     400,000.00        100.00%
权投资合伙企业《
       （有限合伙）向长沙澄岳私募股权基金企业《
                          （有限合伙）转让认
缴出资额 18,158.18 万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙）
               （有限合伙）转让认缴出资额 15,591.82 万元；
向长沙歌榕私募股权基金合伙企业《
同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业《
                 （有限合伙）向安徽省铁路发展基金股份
有限公司转让认缴出资额 15,000.00 万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企
业《
 （有限合伙）向芜湖鸿宇基石股权投资合伙企业《
                      （有限合伙）转让认缴出资额
                              （有限合伙）向北海航锦
睿盈投资发展有限公司转让认缴出资额 8,000.00 万元；同意马鞍山信和基石股权
投资合伙企业《
      （有限合伙）向青岛陆源股权投资合伙企业《
                         （有限合伙）转让认缴
出资额 5,250.00 万元；同意马鞍山信和基石股权投资合伙企业《
                                 （有限合伙）向江
苏疌泉新兴产业发展基金（有限合伙）转让认缴出资额 500.00 万元。
     本次变更完成后，领汇基石各合伙人认缴出资情况如下：
序
               出资人                 认缴出资额（万元）        比例
号
     深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业《
                        （有限
     合伙）
                  合计                       400,000.00        100.00%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，领汇基石认缴出资额未发生变化。
     领汇基石主要从事私募股权投资管理业务，最近三年主营业务无变更。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，领汇基石各出资人认缴出资情况如下：
序
                 出资人               认缴出资额（万元）        比例
号
                     （有限合伙）             15,800.00   3.95%
          深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有
          限合伙）
                                    合计                                                              400,000.00                         100.00%
      截至本报告书签署日，领汇基石的产权结构图如下：
                                                                                                                                   张维
                                                                                                                                 GP,40.31%
                                                                                                                         马鞍山神州基石股权投
                                                                                                                          资合伙企业（有限合
                                                                                                                              伙）
                                                                                                                         基石资产管理股份有限
                                                                                                                             公司
                                                                                                                         乌鲁木齐昆仑基石创业
                                                                                                                           投资有限公司
                                                                                                                                  GP,1%
      马鞍                                        珠海                                     马鞍                马鞍
                             广东                         长沙              芜湖                                               江苏
      山领                           长沙           横琴                                     山领                山信      青岛               深圳市
                                                                                                                                                     江苏
              深圳             粤财                         歌榕      安徽      鸿宇                                               溧阳
深圳    泽基           深圳              澄岳      西藏   嘉享                              中国     皓基           北海   和基      陆源               领信基        深圳      疌泉
              市汇        上海   产业                         私募      省铁      基石                                               光控
市引    石股           市鲲              私募      天玑   基石                              大地     石股           航锦   石股      股权               石股权        市平      新兴
              通金        建工   投资                         股权      路发      股权                     招商                        股权
导基    权投           鹏股              股权      基石   股权                              财产     权投           睿盈   权投      投资               投资基        安置      产业
              控基        集团   基金                         基金      展基      投资                     证券                        投资
金投    资合           权投              基金      创业   投资                              保险     资合           投资   资合      合伙               金管理        业投      发展
              金投        投资   合伙                         合伙      金股      合伙                     投资                        合伙       合伙企
资有    伙企           资有              企业      投资   合伙                              股份     伙企           发展   伙企      企业                          资有      基金
              资有        有限   企业                         企业      份有      企业                     有限                        企业       业（有
限公     业           限公              （有      有限   企业                              有限      业           有限    业      （有                          限公      （有
              限公        公司   （有                         （有      限公      （有                     公司                        （有        限合
 司    （有            司              限合      公司   （有                              公司     （有           公司   （有      限合                           司      限合
               司             限合                         限合       司      限合                                               限合        伙）
      限合                           伙）           限合                                     限合                限合      伙）                                  伙）
                             伙）                         伙）              伙）                                               伙）
      伙）                                        伙）                                     伙）                伙）
                                                深圳市领汇基石股权投资基金
                                                 合伙企业（有限合伙）
      截至本报告书签署日，领汇基石不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
      领汇基石执行事务合伙人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业《
                                     （有
限合伙），其基本情况如下：
名称                                深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码                          91440300MA5DP1KR5G
成立日期                              2016 年 11 月 11 日
出资额                               10,000 万元人民币
注册地/主要经营场    深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号南山金融大厦 10 层 A、B
所            单元
企业类型         有限合伙企业
执行事务合伙人      乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司
             受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
             资产管理及其它限制项目） ；受托管理股权投资基金（不得从事
             证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从
经营范围
             事公开募集基金管理业务）；股权投资（以上法律、行政法规、
             国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
             营）。
  截至本报告书签署日，领汇基石不存在控制的下属企业。
  领汇基石已于 2019 年 4 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SGJ103。领汇基石的管理人深圳市领信基石股权投资基金管
理合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 1 月 23 日完成私募基金管理人登记备案，
登记编号为 P1061138。
  （十一）石溪产恒
名称           合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91340111MA2U3KUJ5C
成立日期         2019 年 9 月 10 日
出资额          30,000 万元人民币
注册地/主要经营场    安徽省合肥市经济技术开发区清华路 368 号合肥格易集成电路有
所            限公司辅楼 2 层 F03
企业类型         有限合伙企业
执行事务合伙人      北京石溪清流私募基金管理有限公司
             创业项目投资；创业投资咨询；为企业提供创业管理服务。（依
经营范围
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （1）历史沿革
                                       （有限合伙）、
合肥通易股权投资合伙企业《
            （有限合伙）、北京石溪清流投资有限公司、深圳市
外滩科技开发有限公司、合肥经济技术开发区产业投资引导基金有限公司、合肥
市国正资产经营有限公司、盛美半导体设备《
                   （上海）有限公司共同签署《
                               《合肥石
溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业《
                 （有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设
立合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业《
                     （有限合伙）。石溪产恒成立时
出资额为 30,000 万元。
                                        《营业执照》。
      石溪产恒成立时，各出资人认缴出资情况如下：
 序号               出资人               认缴出资额（万元）           比例
        合肥经济技术开发区产业投资引导基金有
        限公司
        盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金
        （有限合伙）
                合计                    30,000.00        100.00%
发区产业投资引导基金有限公司将其持有合伙企业 6,600 万元认缴出资额转让给
合肥海恒控股集团有限公司后退伙。
      本次变更完成后，石溪产恒各出资人认缴出资情况如下：
 序号               出资人               认缴出资额（万元）           比例
         盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金
         （有限合伙）
         盛美半导体设备《
                （上海）股份有限公司《
                          （注
         北京石溪清流私募基金管理有限公司（注
                   合计                      30,000.00          100.00%
    注 1：合肥市国正资产经营有限公司于 2023 年 7 月更名为合肥产投国正股权投资有限公司，下同。
  注 2：盛美半导体设备（上海）有限公司于 2019 年 11 月更名为盛美半导体设备（上海）股份有限公
司，下同。
    注 3：北京石溪清流投资有限公司于 2023 年 11 月更名为北京石溪清流私募基金管理有限公司，下同。
        （2）最近三年注册资金变化情况
        最近三年，石溪产恒认缴出资额未发生变化。
        石溪产恒主要从事私募股权投资管理业务，最近三年主营业务无变更。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                              单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，石溪产恒各出资人认缴出资情况如下：
 序号                 出资人               认缴出资额（万元）           比例
         盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金
         （有限合伙）
               合计                       30,000.00        100.00%
        截至本报告书签署日，石溪产恒的产权结构图如下：
     合肥通                盈富泰克                  盛美半              北京石
                                     合肥产               深圳市
     易股权      合肥海       国家新兴                  导体设              溪清流
                                     投国正               外滩科
     投资合      恒控股       产业创业                  备（上              私募基
                                     股权投               技开发
     伙企业      集团有       投资引导                  海）股              金管理
                        基金（有         资有限               有限公
     （有限      限公司                             份有限              有限公
                        限合伙）          公司                司
     合伙）                                      公司                司
                           合肥石溪产恒集成电路创业投资基金
                              合伙企业（有限合伙）
  截至本报告书签署日，石溪产恒不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  石溪产恒执行事务合伙人为北京石溪清流私募基金管理有限公司，其基本情
况如下：
名称                北京石溪清流私募基金管理有限公司
统一社会信用代码          91110108MA0024105U
成立日期              2015 年 11 月 26 日
注册资本              1,300 万元人民币
注册地/主要经营场
                  北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 17 层 A1709 房间
所
企业类型              其他有限责任公司
法定代表人             朱正
                  一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
                  在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围              动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                  营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                  营活动）。
  截至本报告书签署日，石溪产恒不存在控制的下属企业。
  石溪产恒已于 2019 年 10 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SEE238。北京石溪清流私募基金管理有限公司已于 2018 年 6
月 19 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1068420。
     （十二）战新五期
名称             深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5G3QACXD
成立日期           2020 年 3 月 23 日
出资额            1,700 万元人民币
注册地/主要经营场      深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道 18 号创维半导体设
所              计大厦东座 2111
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        深圳创维投资管理企业（有限合伙）
经营范围           一般经营项目是：创业投资业务。
     （1）历史沿革
                               （有限合伙）、张友良、刘冬梅、
鲁佳、姚一灵、吴菁共同签署《
             《深圳创智战新五期创业投资企业《
                            （有限合伙）合
伙协议》，拟共同出资设立深圳创智战新五期创业投资企业《
                          （有限合伙）。其中，
深圳创维投资管理企业《
          （有限合伙）为普通合伙人、执行事务合伙人，其他出资
人为有限合伙人。
《营业执照》。
     设立时，战新五期各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人                      认缴出资额（万元）       比例
              合计                         1,700.0000            100%
    （2）最近三年注册资金变化情况
    最近三年，战新五期认缴出资额未发生变化。
    战新五期主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                               单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，战新五期各出资人认缴出资情况如下：
 序号                  出资人                                                  认缴出资额（万元）                                                比例
                   合计                                                                    1,700.0000                                100%
        截至本报告书签署日，战新五期的产权结构图如下：
                                           曹      陈      杜      陈        王        赵      马      薛       贾      鄢   侯
                             马      张                                                                                  马
                                           天      汶      海      占        俊        泉      友      立       宏      红   志
                             亭      钊                                                                                  亭
                                           辰      婷      生      伟        生        勇      杰      夏       伟      波   龙
                                  珠海横琴君道创欣
                                  二号管理咨询合伙
                                  企业（有限合伙）
                                                                 珠海横琴君道创智
                                                                  科技有限公司
                                                                        GP,40%
                                                                        深圳创
                                                                        维投资
                                                                        管理企
          张友良      刘冬梅                        鲁佳                                                        吴菁                 姚一灵
                                                                        业（有
                                                                        限合伙
                                                                         ）
                                        深圳创智战新五期创业投资企业（有
                                              限合伙）
        截至本报告书签署日，战新五期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  战新五期执行事务合伙人为深圳创维投资管理企业《
                        （有限合伙），其基本情
况请参见本报告书之“第三章 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购
买资产的交易对方”之“（四）创维产投”之“6、执行事务合伙人基本情况”
的相关内容。
  截至本报告书签署日，战新五期不存在控制的下属企业。
  战新五期已于 2020 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SJY619。战新五期管理人深圳创维投资管理企业《
                                 （有限合伙）
已于 2016 年 1 月 14 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1030250。
  （十三）青鼠投资
名称          深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91440300MA5GG3KDXE
成立日期        2020 年 11 月 13 日
出资额         1,530 万元人民币
            深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 008 号 创维大厦
注册地
            A1208
            深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科
办公地
            技中心 2 栋 A 座 1702
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     蒋容
经营范围        一般经营项目：创业投资业务。许可经营项目：无
  （1）历史沿革
                           《深圳青鼠投资合伙企业《
                                      （有限合
伙）合伙协议》，拟共同出资设立深圳青鼠投资合伙企业《
                         （有限合伙），青鼠投
资设立时出资额为 10 万元人民币。
                                     《营业执照》。
  青鼠投资设立时，各出资人认缴出资情况如下：
 序号          出资人        认缴出资额（万元）                     比例
            合计                    10.00              100.00%
更为 1,530 万元；同意引进黄琦、朱锈杰、张敏、钭献月、赵燕莲、张海霞。其
中，刘燃认缴 509 万元新增出资额；蒋容认缴 195 万元新增出资额；黄琦认缴
出资额；钭献月认缴 51 万元新增出资额；赵燕莲认缴 153 万元新增出资额；张
海霞认缴 102 万元新增出资额。
  本次变更完成后，青鼠投资各出资人认缴出资情况如下：
 序号          出资人        认缴出资额（万元）                     比例
            合计                   1,530.00            100.00%
震，同意赵燕莲将其持有青鼠投资全部 153 万元认缴出资额转让给张震。
    本次变更完成后，青鼠投资各出资人认缴出资情况如下：
 序号            出资人             认缴出资额（万元）                          比例
              合计                        1,530.00                100.00%
    （2）最近三年注册资金变化情况
    最近三年，青鼠投资认缴出资额未发生变化。
    最近三年，青鼠投资主要业务为投资并持有标的公司，除此之外，青鼠投资
不存在从事其他业务的情形，最近三年主营业务不存在发生变更的情形。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                      单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据未经审计。
    截至本报告书签署日，青鼠投资各出资人认缴出资情况如下：
 序号            出资人      认缴出资额（万元）                     比例
              合计                 1,530.00            100.00%
    截至本报告书签署日，青鼠投资的产权结构图如下：
     刘燃       蒋容            黄琦           朱锈杰         张震    张海霞     张敏      钭献月
                GP
                                     深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）
  截至本报告书签署日，青鼠投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  青鼠投资执行事务合伙人为蒋容，蒋容基本情况详见本报告书之《
                              “第四章 交
易标的基本情况”之《
         “三、股权结构及产权控制关系”之《
                         “（《 二）控股股东及实
际控制人”的相关内容。
  截至本报告书签署日，青鼠投资不存在控制的下属企业。
  青鼠投资不属于私募股权投资基金，无需私募基金备案。
  （十四）洪炜
  截至本报告书签署日，洪炜的基本情况如下：
姓名                     洪炜
曾用名                    无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                   3301271975********
住所                     上海市普陀区
是否拥有其他国家
         否
或地区的居留权
序                                                            是否与任职单位
             任职单位                    起止时间               职务
号                                                             存在产权关系
                                  今                          1.19%股权
     VDE Testing and Certifica-   2005 年 10 月至     首席专家、中国
     tion Institute               今                区技术经理
    截至本报告书签署日，洪炜不存在其他控制的企业或其他主要关联企业。
    （十五）叶桑
    截至本报告书签署日，叶桑的基本情况如下：
姓名                  叶桑
曾用名                 无
性别                  女
国籍                  中国
身份证号                3307251976********
住所                  浙江省杭州市西湖区
是否拥有其他国家
         否
或地区的居留权
序                                                            是否与任职单位
              任职单位                     起止时间             职务
号                                                             存在产权关系
     浙江老鹰半导体技术有限公                   2018 年 4 月至
     司                              今
    截至本报告书签署日，叶桑不存在其他控制的企业或其他主要关联企业。
     （十六）南京同创
名称              南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙）（注）
统一社会信用代码        914403003193797027
成立日期            2014 年 10 月 22 日
出资额             10,500 万元人民币
注册地/主要经营场所      江苏省南京市溧水区白马镇白马大道 111 号科创中心 332 室
企业类型            有限合伙企业
执行事务合伙人         深圳润大盛荣投资咨询有限公司
                一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管
                理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从
                事公开募集及发行基金管理业务）；参与设立创业投资企业与创
经营范围
                业投资管理顾问；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构
                或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管
                理服务业务。
注：南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名为深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）。
     （1）历史沿革
                                            《合
伙协议》，拟共同出资设立深圳同创合众投资合伙企业《
                        （有限合伙）。深圳同创
设立时出资额为 1,000 万元
                                        《营业执照》。
     深圳同创设立时，各出资人认缴出资情况如下：
 序号           出资人              认缴出资额（万元）          比例
             合计                  1,000.00                     100%
加至 5,000 万元；同意吸收新合伙人张一巍、汪洋；同意邓晶将其持有深圳同创
资额转让给陈悦林。
     本次变更完成后，深圳同创各出资人认缴出资情况如下：
序号                 出资人                      认缴出资额（万元）                比例
                  合计                           5,000.00            100.00%
圳润大盛荣投资咨询有限公司；同意丁宝玉将其持有合伙企业 100 万元认缴出资
额转让给深圳润大盛荣投资咨询有限公司；同意丁宝玉将其持有合伙企业 800 万
元认缴出资额转让给张震。
     本次变更完成后，深圳同创各出资人认缴出资情况如下：
序号                 出资人                      认缴出资额（万元）                比例
              合计                    5,000.00            100.00%
企业 1,300 万元认缴出资额转让给黄荔。
     本次变更完成后，深圳同创各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人               认缴出资额（万元）              比例
              合计                    5,000.00            100.00%
                                        “南京同创
合众创业投资合伙企业（有限合伙）”。
限公司分别认缴新增出资额 110 万元。
     本次变更完成后，南京同创各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人               认缴出资额（万元）              比例
                  合计                        10,500.00        100.00%
给陈悦林；同意汪洋将其持有合伙企业 630 万元认缴出资额转让给陈悦林。
     本次变更完成后，南京同创各出资人认缴出资情况如下：
序号                   出资人                 认缴出资额（万元）            比例
                  合计                        10,500.00        100.00%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，南京同创认缴出资额由 5,000 万元增加至 10,500 万元。
     最近三年，南京同创主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变
更的情形。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，南京同创各出资人认缴出资情况如下：
序号               出资人               认缴出资额（万元）           比例
               合计                    10,500.00        100.00%
     截至本报告书签署日，南京同创的产权结构图如下：
                                            丁宝玉                    张震
                                                    深圳润
                                                    大盛荣
           陈悦林                  张一巍                 投资咨
                                                    询有限
                                                     公司
                         南京同创合众创业投资合伙企业（有
                               限合伙）
  截至本报告书签署日，南京同创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  南京同创执行事务合伙人为深圳润大盛荣投资咨询有限公司，其基本情况如
下：
名称                深圳润大盛荣投资咨询有限公司
统一社会信用代码          91440300MA5ER13K15
成立日期              2017 年 9 月 25 日
注册资本              100 万元人民币
注册地/主要经营场         深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3086 号大百汇广场 28 层
所                 2802
企业类型              有限责任公司
法定代表人             丁宝玉
                  投资咨询；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
经营范围
                  目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
  截至本报告书签署日，南京同创不存在控制的下属企业。
  南京同创不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案。
     （十七）马友杰
     截至本报告书签署日，马友杰的基本情况如下：
姓名            马友杰
曾用名           无
性别            男
国籍            中国
身份证号          3707221977********
住所            广东省深圳市福田区
是否拥有其他国家
         否
或地区的居留权
序                                                       是否与任职单位
           任职单位                       起止时间        职务
号                                                        存在产权关系
     深圳创维投资管理企业（有限合                                     是，间接持有
     伙）                                                 8%出资额
     凯鑫森（上海）功能性薄膜产业股               2019 年 12 月至
     份有限公司                         今
     上海申矽凌微电子科技股份有限公
     司
     南京米乐为微电子科技股份有限公
     司
                                   今
                                                        是，直接持有
  截至本报告书签署日，马友杰不存在其他控制的企业或其他主要关联企业。
  （十八）山东尚颀
名称          山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91370613MABQABTL1U
成立日期        2022 年 6 月 8 日
出资额         80,700 万元人民币
注册地/主要经营场
            山东省烟台市莱山区烟大路 7 号祥隆中心 A 座 2302 室
所
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
            动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
            活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
            经营活动）
  （1）历史沿革
限公司、上海新动力汽车科技股份有限公司、上海颀速商务咨询合伙企业《
                                （有限
合伙）、山东高速北银《
          （上海）投资管理有限公司、上海尚颀投资管理合伙企业
（有限合伙）共同签署《
          《山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业《
                              （有限合伙）
合伙协议》，拟共同出资设立山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业《
                                （有限
合伙），山东尚颀设立时认缴出资额为 80,700 万元。
  山东尚颀设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                       认缴出资额（万元）   比例
                   合计                       80,700.00            100.00%
        （2）最近三年注册资金变化情况
        最近三年，山东尚颀认缴出资额未发生变更。
        最近三年，山东尚颀主要业务为股权投资，最近三年主营业务不存在发生变
更的情形。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，山东尚颀各出资人认缴出资情况如下：
 序号             出资人                 认缴出资额（万元）               比例
               合计                     80,700.00            100.00%
注：山东高速北银（上海）投资管理有限公司于 2024 年 8 月更名为上海越亿安硕投资管理有限公司。
        截至本报告书签署日，山东尚颀的产权结构图如下：
                                                    冯戟      朱恺怡     江金乾
                                                          上海颀元商务咨
                                                           询有限公司
                                       上海颀                 上海尚
                上海汽        上海新                  上海越
       山东高                             速商务                 颀投资
                车集团        动力汽                  亿安硕
       速投资                             咨询合                 管理合
                金控管        车科技                  投资管
       控股有                             伙企业                 伙企业
                理有限        股份有                  理有限
       限公司                             （有限                 （有限
                 公司        限公司                   公司
                                       合伙）                 合伙）
                         山东尚颀山高新动力股权投资基金合
                             伙企业（有限合伙）
 截至本报告书签署日，山东尚颀不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
 山东尚颀执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业《
                         （有限合伙），其具
体情况如下：
名称              上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        913101060576436721
成立日期            2012 年 11 月 22 日
出资额             10,000 万元人民币
注册地/主要经营场
                上海市静安区长寿路 1111 号 27F02 室
所
企业类型            有限合伙企业
执行事务合伙人         上海颀元商务咨询有限公司
                投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
                后方可开展经营活动）
 截至本报告书签署日，山东尚颀不存在控制的下属企业。
 山东尚颀已于 2022 年 7 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SVV988。山东尚颀管理人上海尚颀投资管理合伙企业《
                                  （有限合
伙）已于 2014 年 5 月 20 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1002076。
     （十九）嘉兴上汽
名称             嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330402MABRM3DB21
成立日期           2022 年 6 月 23 日
出资额            300,000 万元人民币
注册地/主要经营场      浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 189
所              室-9
企业类型           有限合伙企业
               上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上海恒旭创领投资管理
执行事务合伙人
               有限公司
               一般项目：股权投资；投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
               业执照依法自主开展经营活动）。
     （1）历史沿革
限公司、上海上汽恒旭投资管理有限公司、上海尚颀投资管理合伙企业《
                               （有限合
伙）共同签署《
      《嘉兴上汽创永股权投资合伙企业《
                     （有限合伙）合伙协议》，拟共
同出资设立嘉兴上汽，嘉兴上汽成立时出资额为 300,000 万元人民币。
照》。
     嘉兴上汽设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号                出资人                        认缴出资额（万元）        比例
                合计                      300,000.00         100%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，嘉兴上汽认缴出资额未发生变化。
     最近三年，嘉兴上汽主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变
更的情形。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                           单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，嘉兴上汽各出资人认缴出资情况如下：
序号                 出资人                          认缴出资额（万元）                     比例
                  合计                                  300,000.00              100%
注：上海上汽恒旭投资管理有限公司已更名为上海恒旭创领投资管理有限公司。
     截至本报告书签署日，嘉兴上汽的产权结构图如下：
                                                冯戟         朱恺怡          江金乾
                                                        上海颀元商务咨
                                                         询有限公司
                                                             GP,
                                                           上海尚
        上海汽                            上海恒
                                                           颀投资
        车集团             上海汽            旭创领
                                                           管理合
        金控管             车创业            投资管
                                                           伙企业
        理有限             投资有            理有限
                                                           （有限
         公司             限公司             公司
                                                           合伙）
                                                            GP,
                       嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有
                             限合伙）
     截至本报告书签署日，嘉兴上汽不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  嘉兴上汽执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业《
                          （有限合伙）、上海
恒旭创领投资管理有限公司，其基本情况如下：
  （1）上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
名称          上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    913101060576436721
成立日期        2012 年 11 月 22 日
出资额         10,000 万元人民币
注册地/主要经营场
            上海市静安区长寿路 1111 号 27F02 室
所
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     上海颀元商务咨询有限公司
            投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
            后方可开展经营活动）
  （2）上海恒旭创领投资管理有限公司
名称          上海恒旭创领投资管理有限公司
统一社会信用代码    91310114MA1GWE0H5U
成立日期        2019 年 7 月 16 日
注册资本        10,000 万元人民币
注册地/主要经营场
            上海市嘉定区塔新路 999 号 1 幢 313 室-1
所
企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人       陆永涛
            投资管理，投资咨询（除金融、证券），创业投资。（依法须经
经营范围
            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至本报告书签署日，嘉兴上汽不存在控制的下属企业。
  嘉兴上汽已于 2022 年 7 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SVX310。嘉兴上汽管理人上海尚颀投资管理合伙企业《
                                   （有限
合伙）于 2014 年 5 月 20 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1002076。
      （二十）郑州同创
名称              郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91410100MA9JXGA75L
成立日期            2021 年 7 月 7 日
出资额             50,500 万元人民币
注册地/主要经营场       河南省郑州市郑东新区中道东路 6 号智慧岛大厦 7 层 A 区 A-704-
所               2
企业类型            有限合伙企业
执行事务合伙人         深圳同创锦绣资产管理有限公司
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
                动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
                活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                营活动）。
      （1）历史沿革
                                       （有限合伙）、
青岛同创致冠股权投资合伙企业（有限合伙）、山东省财金创业投资有限公司、
深圳同创锦绣资产管理有限公司共同签署《
                  《郑州同创财金股权投资基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议》拟共同出资设立郑州同创财金股权投资基金合伙企业《
                                  （有
限合伙）。其中，深圳同创锦绣资产管理有限公司为普通合伙人、执行事务合伙
人，其他出资人为有限合伙人。
                                        《营业执照》。
      设立时，郑州同创各出资人认缴出资情况如下：
 序号              出资人                         认缴出资额（万元）        比例
        山东财金科技创新股权投资基金合伙
        企业（有限合伙）
       青岛同创致冠股权投资合伙企业（有
       限合伙）
             合计                      50,000.00            100%
投资合伙企业《
      （有限合伙）退伙；同意引进新合伙人郑州航空港兴港产业发展基
金《
 （有限合伙）、扬州瘦西湖金融投资管理有限责任公司、共青城郎静投资合伙
企业《
  （有限合伙）、广东嘉昱投资有限公司、珠海横琴云景智创投资合伙企业《
                                  （有
限合伙）、深圳凌壹投资合伙企业《
               （有限合伙）、赵化生、李贝、海南中璟辰熙
        （有限合伙）；同意合伙企业出资额变更为 50,500 万元，并由
私募基金合伙企业《
合伙人认缴全部新增出资额。
     本次变更完成后，郑州同创各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人                  认缴出资额（万元）              比例
       山东财金科技创新股权投资基金合伙
       企业（有限合伙）
       郑州航空港兴港产业发展基金（有限
       合伙）
       扬州瘦西湖金融投资管理有限责任公
       司
       共青城郎静投资合伙企业（有限合
       伙）
       珠海横琴云景智创投资合伙企业（有
       限合伙）
       海南中璟辰熙私募基金合伙企业（有
       限合伙）
             合计                      50,500.00            100%
    （2）最近三年注册资金变化情况
    最近三年，郑州同创认缴出资额由 50,000.00 万元变更为 50,500 万元。
    郑州同创主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                           单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                       单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，郑州同创各出资人认缴出资情况如下：
 序号             出资人                  认缴出资额（万元）              比例
         山东财金科技创新股权投资基金合伙
         企业（有限合伙）
         郑州航空港兴港产业发展基金（有限
         合伙）
         扬州瘦西湖金融投资管理有限责任公
         司
         共青城郎静投资合伙企业（有限合
         伙）
         珠海横琴云景智创投资合伙企业（有
         限合伙）
         海南中璟辰熙私募基金合伙企业（有
         限合伙）
               合计                      50,500.00            100%
        截至本报告书签署日，郑州同创的产权结构图如下：
                                                                                          深圳同创伟业资产管理股
                                                                                             份有限公司
                                                                                             (832793.NQ)
山东财
金科技       郑州航      扬州瘦                      珠海横                                         海南中
                           共青城                         深圳凌      山东省                             深圳同
创新股       空港兴      西湖金             广东嘉      琴云景                                         璟辰熙
                           郎静投                         壹投资      财金创                             创锦绣
权投资       港产业      融投资             昱投资      智创投                                         私募基
                           资合伙                         合伙企      业投资     赵化生     李贝              资产管
基金合       发展基      管理有             有限公      资合伙                                         金合伙
                           企业(有                        业(有限     有限公                             理有限
伙企业       金(有限     限责任              司       企业(有                                        企业(有
                           限合伙)                         合伙)      司                               公司
（有限        合伙)     公司                       限合伙)                                        限合伙)
合伙）
                                                                                                 GP,
                                   郑州同创财金股权投资基金合伙企业
                                        （有限合伙）
         截至本报告书签署日，郑州同创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
         郑州同创执行事务合伙人为深圳同创锦绣资产管理有限公司，其基本情况如
下：
名称                         深圳同创锦绣资产管理有限公司
统一社会信用代码                   914403003262343683
成立日期                       2014 年 12 月 24 日
注册资本                       10,000 万元人民币
注册地/主要经营场
                           深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 186 号华强金融大厦 705
所
企业类型                       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人                      郑伟鹤
                           受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
                           业务）；股权投资、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国
经营范围
                           务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
                           营）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
         截至本报告书签署日，郑州同创不存在控制的下属企业。
         郑州同创已于 2021 年 7 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SSD406。郑州同创管理人深圳同创锦绣资产管理有限公司已
于 2015 年 4 月 2 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1010186。
     （二十一）扬州同创
名称             扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91321011MABW2GEW1C
成立日期           2022 年 7 月 26 日
出资额            5,401 万元人民币
注册地/主要经营场      扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路 195 号花都汇商务中心 6
所              号楼 58 室
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        杭州同创伟业资产管理有限公司
               一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
               法自主开展经营活动）
     （1）历史沿革
                                           《合
伙协议》，拟共同出资设立扬州同创同润股权投资合伙企业《
                          （有限合伙）。扬州
同创设立时出资额为 1,000 万元。
同创核发了《营业执照》。
     扬州同创设立时，各出资人认缴出资情况如下：
 序号            出资人               认缴出资额（万元）                   比例
             合计                          1,000.00            100%
加至 5,401 万元；同意吸收江西省金控投资集团有限公司、厦门国升增长启航壹
号创业投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎璋智能科技合伙企业（有限合伙）、
南通安装集团股份有限公司、朱晓璇为新的合伙人；同意王海波将其持有扬州同
创全部 999 万元认缴出资额转让给其他合伙人后退伙。
        本次变更完成后，扬州同创各出资人认缴出资情况如下：
序号                出资人              认缴出资额（万元）                          比例
          上海鼎璋智能科技合伙企业
          （有限合伙）
          厦门国升增长启航壹号创业投
          资合伙企业（有限合伙）
          杭州同创伟业资产管理有限公
          司
                合计                          5,401.00                 100%
        （2）最近三年注册资金变化情况
        最近三年，扬州同创认缴出资额由 1,000 万元增加至 5,401.00 万元。
        最近三年，扬州同创主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变
更的情形。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                                          单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，扬州同创各出资人认缴出资情况如下：
 序号            出资人          认缴出资额（万元）           比例
         上海鼎璋智能科技合伙企业
         （有限合伙）
         厦门国升增长启航壹号创业投
         资合伙企业（有限合伙）
         杭州同创伟业资产管理有限公
         司
             合计                                      5,401.00                      100%
  截至本报告书签署日，扬州同创的产权结构图如下：
                                                                  深圳同创伟业资产管理股
                                                                     份有限公司
                                                                     (832793.NQ)
                               厦门国
                    上海鼎        升增长
         江西省                                                           杭州同
                    璋智能        启航壹                        南通安
         金控投                                                           创伟业
                    科技合        号创业                        装集团
         资集团                                 朱晓璇                       资产管
                    伙企业        投资合                        股份有
         有限公                                                           理有限
                    （有限        伙企业                        限公司
          司                                                             公司
                    合伙）        （有限
                               合伙）
                                                                        GP,
                             扬州同创同润股权投资合伙企业（有
                                   限合伙）
  截至本报告书签署日，扬州同创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  扬州同创执行事务合伙人为杭州同创伟业资产管理有限公司，其基本情况如
下：
名称                杭州同创伟业资产管理有限公司
统一社会信用代码          913301020821020509
成立日期              2013 年 10 月 30 日
注册资本              3,000 万元人民币
注册地/主要经营场
                  上城区钱江路 639 号 1915 室
所
企业类型              有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人             段瑶
经营范围              受托企业资产管理，实业投资，投资管理。
  截至本报告书签署日，扬州同创不存在控制的下属企业。
  扬州同创已于 2022 年 10 月 27 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SXP466。扬州同创管理人杭州同创伟业资产管理有限公司已
于 2015 年 5 月 21 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1013706。
  （二十二）中车青岛
            中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限
名称
            合伙）
统一社会信用代码    91370214MA3WME4PX6
成立日期        2021 年 4 月 15 日
出资额         400,000 万元人民币
注册地/主要经营场
            山东省青岛市城阳区春阳路西端动车小镇科技馆 106
所
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     中车（北京）转型升级基金管理有限公司
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
            动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
            活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
            经营活动）
  （1）历史沿革
有限公司、青岛市市级创业投资引导基金管理中心、青岛动车小镇投资集团有限
公司、北京市丰台区发展投资有限公司、中车《
                    （北京）转型升级基金管理有限公
司共同签署《
     《中车《
        （青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业《
                               （有限合
伙）合伙协议》，拟共同出资设立中车《
                 （青岛）制造业转型升级私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）。中车青岛成立时出资额为 400,000 万元。
                                       《营业
执照》。
  中车青岛设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                 认缴出资额（万元）           比例
              合计                     400,000.00        100%
资引导基金管理中心将其持有中车青岛 40,000 万元认缴出资额转让给新合伙人
青岛市引导基金投资有限公司。
     本次变更完成后，中车青岛各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                 认缴出资额（万元）           比例
              合计                     400,000.00        100%
资集团有限公司将其持有中车青岛 40,000 万元认缴出资额转让给青岛北岸产业
投资控股有限公司。
     本次变更完成后，中车青岛各出资人出资情况如下：
序号             出资人                 认缴出资额（万元）           比例
              合计                     400,000.00        100%
资控股有限公司将其持有中车青岛 20,000 万元认缴出资额转让给山东动能嘉元
创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
     本次变更完成后，中车青岛各出资人出资情况如下：
序号             出资人                 认缴出资额（万元）           比例
       山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有
       限合伙）
              合计                     400,000.00        100%
展投资有限公司将其持有中车青岛 20,000 万元认缴出资额转让给安徽省高端装
备制造产业基金合伙企业（有限合伙）。
     本次变更完成后，中车青岛各出资人出资情况如下：
序号             出资人                 认缴出资额（万元）           比例
       山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有
       限合伙）
       安徽省高端装备制造产业基金合伙企业
       （有限合伙）
              合计                     400,000.00        100%
投资有限公司认缴出资额由 20,000 万元调整为 8,000 万元；同意北京远见接力二
       （有限合伙）作为新的合伙人入伙，认缴出资额为 12,000 万元。
期创业投资中心《
     本次变更完成后，中车青岛各出资人出资情况如下：
序号             出资人                 认缴出资额（万元）           比例
       山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有
       限合伙）
       安徽省高端装备制造产业基金合伙企业
       （有限合伙）
       北京远见接力二期创业投资中心（有限合
       伙）
              合计                     400,000.00        100%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，中车青岛认缴出资额未发生变化。
     中车青岛主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                                 单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
    截至本报告书签署日，中车青岛的合伙人及出资情况如下：
 序号            出资人               认缴出资额（万元）   比例
          山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有
          限合伙）
          安徽省高端装备制造产业基金合伙企业
          （有限合伙）
          北京远见接力二期创业投资中心（有限合
          伙）
                       合计                                         400,000.00                    100%
         截至本报告书签署日，中车青岛的产权结构图如下：
                                                                                 中国中车股份有
                                                                                     限公司
                                                 赵晶                  赵华燕          (601766.SH)
                                                      北京融合企业咨                                    国家制造业转型
                                                                                 中车资本管理有
                                                      询中心（有限合                                    升级基金股份有
                                                                                   限公司
                                                         伙）                                        限公司
                               山东动      安徽省
                                                  北京远
          国家制                  能嘉元      高端装                                         中车（
                 青岛市    青岛北                       见接力                北京市
中车资       造业转                  创业投      备制造                                         北京）
                 引导基    岸产业                       二期创                丰台区
本管理       型升级                  资基金      产业基                                         转型升
                 金投资    投资控                       业投资                发展投
有限公       基金股                  合伙企      金合伙                                         级基金
                 有限公    股有限                       中心（                资有限
 司        份有限                  业（有      企业（                                         管理有
                  司      公司                       有限合                公司
           公司                  限合伙      有限合                                         限公司
                                                  伙）
                                ）       伙）
                                                                                      GP,
                         中车（青岛）制造业转型升级私募股
                         权投资基金合伙企业（有限合伙）
         截至本报告书签署日，中车青岛不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
         中车青岛的执行事务合伙人为中车《
                        （北京）转型升级基金管理有限公司，其
基本情况如下：
名称          中车（北京）转型升级基金管理有限公司
统一社会信用代码    91110106MA01XQQP9R
成立日期        2020 年 12 月 3 日
注册资本        4,000 万元人民币
注册地/主要经营场
            北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 601
所
企业类型        其他有限责任公司
法定代表人       杨云涛
            非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷
            款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式
            募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权投
            资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
            资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
经营范围
            不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
            场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
            项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
            国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   截至本报告书签署日，中车青岛不存在控制的下属企业。
   中车青岛已于 2021 年 5 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SQM687。中车青岛管理人中车《
                         （北京）转型升级基金管理有
限公司已于 2020 年 12 月 22 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为
P1071664。
   （二十三）石溪二期
名称          合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91340111MA8LKNQK1L
成立日期        2021 年 6 月 1 日
出资额         90,200 万元人民币
注册地/主要经营场   安徽省合肥市经济技术开发区清华路 368 号合肥格易集成电路有
所           限公司辅楼 2 层 F06
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        北京石溪清流私募基金管理有限公司
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股
               权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
经营范围
               协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自
               主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
     （1）历史沿革
                                 （有限合伙）、合肥经济技
术开发区产业投资引导基金有限公司、合肥市国正资产经营有限公司、长三角协
同优势产业股权投资合伙企业《
             （有限合伙）、宁波燕创姚商创业投资合伙企业《
                                  （有
限合伙）、华泽股权投资基金管理《
               （天津）有限公司、常州信辉创业投资有限公
司、北京石溪清流投资有限公司共同签署《
                  《石溪产恒二期集成电路创业投资基金
合伙企业《
    （有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立合肥石溪产恒二期集成电路
创业投资基金合伙企业（有限合伙）。石溪二期成立时出资额为 80,100 万元。
                                      《营业执照》。
     石溪二期成立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人                 认缴出资额（万元）           比例
       合肥经济技术开发区产业投资引导基金有
       限公司
       长三角协同优势产业股权投资合伙企业
       （有限合伙）
       宁波燕创姚商创业投资合伙企业（有限合
       伙）
               合计                     80,100.00        100.00%
加至 90,200 万元；同意清华大学教育基金会认缴石溪二期 5,000 万元出资额；同
意招商证券投资有限公司认缴石溪二期 5,000 万元出资额；同意上海石湛企业管
理中心（有限合伙）认缴石溪二期 100 万元出资额。
     本次变更完成后，石溪二期各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人                认缴出资额（万元）           比例
       合肥经济技术开发区产业投资引导基金有
       限公司
       长三角协同优势产业股权投资合伙企业
       （有限合伙）
       宁波燕创姚商创业投资合伙企业（有限合
       伙）
             合计                      90,200.00        100.00%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，石溪二期认缴出资额未发生变化。
     最近三年，石溪二期主要业务股权投资。最近三年主营业务不存在发生变更
的情形。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，石溪二期各出资人认缴出资情况如下：
 序号             出资人               认缴出资额（万元）        比例
         合肥经济技术开发区产业投资引导基金有
         限公司
             长三角协同优势产业股权投资合伙企业
             （有限合伙）
             宁波燕创姚商创业投资合伙企业（有限合
             伙）
                                合计                                                             90,200.00               100.00%
     注 1：合肥市国正资产经营有限公司于 2023 年 7 月更名为合肥产投国正股权投资有限公司。
     注 1：北京石溪清流投资有限公司于 2023 年 11 月更名为北京石溪清流私募基金管理有限公司。
         截至本报告书签署日，石溪二期的产权结构图如下：
                                                      吕炜                          闫行                          孙坚       朱正       王京津
                                                           北京集益企业管                                                   上海石湛企业管
                                                           理合伙企业（有                               朱正                  理中心（有限合
                                                             限合伙）                                                       伙）
                            长三角
         合肥经                                           宁波燕
合肥溯                         协同优                                                        华泽股       北京石        上海石
         济技术       合肥产                                 创姚商
慈企业                         势产业      招商证                            常州信                权投资       溪清流        湛企业
         开发区       投国正                        清华大      创业投
管理合                         股权投      券投资                            辉创业                基金管       私募基        管理中
         产业投       股权投                        学教育      资合伙
伙企业                         资合伙      有限公                            投资有                理（天       金管理        心（有
         资引导       资有限                        基金会      企业（
（有限                         企业（       司                             限公司                津）有       有限公        限合伙
         基金有        公司                                 有限合
合伙）                         有限合                                                        限公司        司          ）
         限公司                                            伙）
                             伙）
                                                                                                   GP,
                                     合肥石溪产恒二期集成电路创业投资
                                       基金合伙企业（有限合伙）
         截至本报告书签署日，石溪二期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
         石溪二期的执行事务合伙人为北京石溪清流私募基金管理有限公司，其基本
情况如下：
名称          北京石溪清流私募基金管理有限公司
统一社会信用代码    91110108MA0024105U
成立日期        2015 年 11 月 26 日
注册资本        1,300 万元人民币
注册地/主要经营场
            北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 17 层 A1709 房间
所
企业类型        其他有限责任公司
法定代表人       朱正
            一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
            在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围        动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
            营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
            营活动。）
   截至本报告书签署日，石溪二期不存在控制的下属企业。
   石溪二期已于 2021 年 6 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SQL939。石溪二期基金管理人北京石溪清流私募基金管理有
限公司已于 2018 年 6 月 19 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为
P1068420。
   （二十四）青岛融源
名称          青岛融源轨道科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码    91370214MA955AUC1P
成立日期        2021 年 10 月 21 日
出资额         600 万元人民币
注册地/主要经营场
            山东省青岛市城阳区棘洪滩街道春阳路西端动车小镇科技馆 238
所
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     赵华燕
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
            让、技术推广；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理
               系统开发；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨
               询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询
               服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
               依法自主开展经营活动）
     （1）历史沿革
                                        《青岛融源轨
道科技中心《
     （有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立青岛融源轨道科技中心《
                                  （有
限合伙）。青岛融源成立时出资额为 600 万元。
业执照》。
     青岛融源成立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人                认缴出资额（万元）            比例
               合计                     600.00            100%
资额 150 万元；同意唐沛退伙。
     本次变更完成后，青岛融源各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人                认缴出资额（万元）            比例
               合计                     600.00            100%
    （2）最近三年注册资金变化情况
    最近三年，青岛融源认缴出资额未发生变化。
    青岛融源主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                          单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                       单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据未经审计。
        截至本报告书签署日，青岛融源的合伙人及出资情况如下：
 序号                出资人                    认缴出资额（万元）            比例
               合计                            600.00            100%
        截至本报告书签署日，青岛融源的产权结构图如下：
                     赵华燕        陆建洲        杨云涛
                      GP,
                            青岛融源轨道科技中心（
                               有限合伙）
        截至本报告书签署日，青岛融源不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
        青岛融源的执行事务合伙人为赵华燕，其基本情况如下：
姓名             赵华燕
曾用名            无
性别             女
国籍             中国
身份证号码          3707831985********
住所             北京市海淀区
是否拥有其他国家或
          无
者地区的居留权
  截至本报告书签署日，青岛融源不存在控制的下属企业。
  青岛融源不属于私募股权投资基金，无需私募基金备案。
  （二十五）烟台山高
名称          烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91370600MA3C7LLN07
成立日期        2016 年 3 月 17 日
出资额         180,200 万元人民币
注册地/主要经营场   中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路 300 号业达智谷综
所           合中心 8 楼 818 室
企业类型        有限合伙企业
            山高致远（天津）私募基金管理有限公司、上海越亿安硕投资管
执行事务合伙人
            理有限公司
            股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
            保、代客理财等金融业务），企业管理咨询，以自有资金投资房
            地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、
经营范围
            公共管理、社会保障业（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
            存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项
            目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （1）历史沿革
有限公司、山东高速城镇化基金管理中心《
                  （有限合伙）共同签署《
                            《烟台山高弘金
股权投资合伙企业《
        （有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立山高《
                             （烟台）地产
一号投资基金管理中心《
          （有限合伙）。山高《
                   （烟台）地产一号投资基金管理中心
（有限合伙）成立时出资额为 230,100 万元人民币。
                               （烟台）地产一号投资基
金管理中心（有限合伙）核发了《营业执照》。
     山高《
       （烟台）地产一号投资基金管理中心《
                       （有限合伙）成立时，各出资人认
缴出资情况如下：
序号             出资人                认缴出资额（万元）               比例
              合计                    230,100.00            100%
                    （烟台）地产一号投资基金管理中心《
                                    （有限合伙）第
一次出资额变更
全体合伙人作出决议，同意合伙企业出资额变更为 180,100 万元；同意山东省国
际信托股份有限公司退伙。
     本次变更完成后，山高《
               （烟台）地产一号投资基金管理中心《
                               （有限合伙）各
出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                认缴出资额（万元）               比例
              合计                    180,100.00            100%
全体合伙人作出决议；同意合伙企业名称变更为烟台山高弘金股权投资合伙企业
（有限合伙）。
                                            （上
海）投资管理有限公司、山东高速环渤海《
                  （天津）股权投资基金管理有限公司入
伙；同意山东高速投资基金管理有限公司退伙；同意合伙企业出资额变更为
      本次变更完成后，烟台山高各出资人认缴出资情况如下：
                                      认缴出资额
序号                  出资人                            比例
                                       （万元）
                   合计                 180,200.00   100%
注：山东高速投资基金管理有限公司已更名为山东高速北银（上海）投资管理有限公司。
金管理中心《
     （有限合伙）退伙；同意山东高速投资控股有限公司、柳冠青、李鹏
飞、李敬安入伙。
      本次变更完成后，烟台山高各出资人认缴出资情况如下：
                                      认缴出资额
序号                  出资人                            比例
                                       （万元）
                   合计                 180,200.00   100%
      （2）最近三年注册资金变化情况
      最近三年，烟台山高认缴出资额未发生变更。
      烟台山高主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                                 单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
    截至本报告书签署日，烟台山高的合伙人及出资情况如下：
序号                           出资人                                          认缴出资额（万元）                    比例
                            合计                                              180,200.00                 100%
注 1：山东高速北银（上海）投资管理有限公司于 2024 年 8 月更名为上海越亿安硕投资管理有限公司。
注 2：山东高速环渤海《
           （天津）股权投资基金管理有限公司于 2024 年 8 月更名为山高致远《
                                              （天津）私募基
金管理有限公司。
     截至本报告书签署日，烟台山高的产权结构图如下：
                                                           山东省人民政府
                                                           国有资产监督管
                                                            理委员会
                                                                   控制
                                                           山东高速集团有              郭海群
       陈群标                         王涛
                                                             限公司
                            控制
           控股                      控制                                            控股
                  烟台六德永坤投        烟台泛亚投资管
  烟台承树投资中                                                  山东高速投资控
                  资中心（有限合         理有限公司                                      浙江嘉图投资管       杭州集钰贸易有
  心（有限合伙）                                                   股有限公司
                     伙）                                                       理有限公司          限公司
                                                                                山高致
                    上海越
  山东高                                                                           远（天
                    亿安硕
  速投资                                                                           津）私
                    投资管             李敬安                    柳冠青                                         李鹏飞
  控股有                                                                           募基金
                    理有限
  限公司                                                                           管理有
                     公司
                                                                                限公司
                     GP,
                                    烟台山高弘金股权投资合伙企业（有
                                          限合伙）
     截至本报告书签署日，烟台山高不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
     烟台山高的执行事务合伙人为上海越亿安硕投资管理有限公司、山高致远
（天津）私募基金管理有限公司，其基本情况如下：
     （1）上海越亿安硕投资管理有限公司
名称           上海越亿安硕投资管理有限公司
统一社会信用代码     91310000MA1FL46C4E
成立日期         2017 年 6 月 29 日
注册资本         2,000 万元人民币
注册地/主要经营场所   上海市奉贤区奉金路 559 号 2 幢
企业类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人        马风理
             一般项目：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围         务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动）
   （2）山高致远（天津）私募基金管理有限公司
名称           山高致远（天津）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码     91120118MA05LJ0AXU
成立日期         2016 年 11 月 7 日
注册资本         2,000 万元人民币
             天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦（新金
注册地/主要经营场所   融大厦）滨海基金小镇-20 层-R8 房间（天津融信商务秘书有限
             公司托管第 0027 号）
企业类型         有限责任公司
法定代表人        李鹏飞
             一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
             （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
             活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
经营范围
             动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
             营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   截至本报告书签署日，烟台山高不存在控制的下属企业。
   烟台山高已于 2016 年 7 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SK8530。烟台山高基金管理人山高致远（天津）私募基金管
理有限公司已于 2017 年 4 月 21 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为
P1062481。
      （二十六）上海联新
名称               上海联新科技股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码         91310000MA1FL7HK86
成立日期             2020 年 10 月 22 日
出资额              304,100.00 万元人民币
注册地/主要经营场
                 上海市嘉定区塔新路 999 号 1 幢 3 层 006 室
所
企业类型             有限合伙企业
执行事务合伙人          上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）
                 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
                 法自主开展经营活动）。
      （1）历史沿革
投资有限公司共同签署《
          《上海联新科技股权投资中心《
                       （有限合伙）有限合伙协议》，
拟共同出资设立上海联新科技股权投资中心《
                   （有限合伙），上海联新设立时出资
额为 50,500 万元。
                                         《营业执照》。
      上海联新设立时，各出资人认缴出资情况如下：
 序号            出资人                  认缴出资额（万元）              比例
        上海联新腾华企业管理中心
        （有限合伙）
            合计                        50,500.00            100%
市信息投资股份有限公司、苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业《
                          （有限合伙）、上海
昶昇企业管理中心《
        （有限合伙）、上海森普实业有限公司、上海联榕企业管理中
 （有限合伙）；变更合伙企业出资额至 132,600.00 万元。其中，上海市信息投
心《
资股份有限公司认缴新增出资额 30,000 万元；苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业
（有限合伙）认缴新增出资额 30,000 万元；上海昶昇企业管理中心《
                                  （有限合伙）
认缴新增出资额 10,000 万元；上海森普实业有限公司认缴新增出资额 10,000 万
            （有限合伙）认缴新增出资额 1,300 万元；上海联新
元；上海联榕企业管理中心《
腾华企业管理中心（有限合伙）认缴新增出资额 800 万元。
     本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                认缴出资额（万元）            比例
              合计                    132,600.00        100.00%
角协同优势产业股权投资合伙企业《
               （有限合伙）、上海赛高诺企业发展合伙企业
（有限合伙）、上海掠丰企业管理咨询合伙企业《
                     （有限合伙）、中科联动创新股
权投资基金《
     （绍兴）合伙企业《
             （有限合伙）、上海兴嘉股权投资合伙企业《
                                （有限
合伙）、上海科创中心二期私募投资基金合伙企业《
                      （有限合伙）；变更合伙企业
出资额至 211,683.00 万元；同意上海森普实业有限公司将持有上海联新 10,000
万元认缴出资额转让给上海泛叶企业管理中心《
                    （有限合伙）；同意上海昶昇企业
管理中心（有限合伙）将持有上海联新 10,000 万元认缴出资额转让给上海华旭
投资有限公司。
     本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人                认缴出资额（万元）            比例
       长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       中科联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业
       （有限合伙）
       上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有
       限合伙）
               合计                    211,683.00        100.00%
机场投资有限公司、太保大健康产业私募投资基金《
                      （上海）合伙企业《
                              （有限合伙）、
上海国泰君安创新股权投资母基金中心《
                 （有限合伙）、上海交大菡源创业投资合
伙企业《
   （有限合伙）、中美联泰大都会人寿保险有限公司、上海联勋企业管理中
 （有限合伙）；变更合伙企业出资额至 310,100.00 万元。同意苏州恒宇泽鑫创
心《
业投资合伙企业（有限合伙）将其持有上海联新 30,000 万元认缴出资额转让给
苏州恒宇泽元创业投资合伙企业（有限合伙）。
      本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：
序号              出资人                认缴出资额（万元）            比例
       太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企
       业（有限合伙）
       长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       中科联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业
       （有限合伙）
       上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限
       合伙）
       上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有
       限合伙）
                合计                      310,100.00        100.00%
注：上海市信息投资股份有限公司名下出资额 33,000 万元，其中 30,000 万元系其自有资金出资，3,000 万
元系代表契约型基金上海产业转型升级投资基金出资，上海市信息投资股份有限公司系上海产业转型升级
投资基金的基金管理机构，下同。
中心（有限合伙）将其持有上海联新 10,000 万元认缴出资额转让给海南阳华企
业管理合伙企业（有限合伙）。
      本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：
序号                出资人                 认缴出资额（万元）            比例
       太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企
       业（有限合伙）
       长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       中科联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业
       （有限合伙）
       上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限
       合伙）
       上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有
       限合伙）
               合计                     310,100.00        100.00%
投资基金《       （有限合伙）将其持有上海联新 20,000 万元认缴出资
    （绍兴）合伙企业《
额减少至 14,000 万元。
      本次变更完成后，上海联新各出资人认缴出资情况如下：
序号                出资人               认缴出资额（万元）            比例
       太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企
       业（有限合伙）
       长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
       合伙）
      中科联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业
      （有限合伙）
      上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限
      合伙）
      上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有
      限合伙）
                  合计                        304,100.00        100.00%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，上海联新认缴出资额由 211,683.00 万元变更至 304,100.00 万元。
     最近三年，上海联新主要业务股权投资，最近三年主营业务不存在发生变更
的情形。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                              单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，上海联新的合伙人及出资情况如下：
序号               出资人               认缴出资额（万元）        比例
      太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企
      业（有限合伙）
      长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      中科联动创新股权投资基金（绍兴）合伙企业
      （有限合伙）
                  上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限
                  合伙）
                  上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有
                  限合伙）
                                              合计                                                                    304,100.00                             100.00%
         截至本报告书签署日，上海联新的产权结构图如下：
                                                                                                           曲列锋                        徐海             上海市国有资产
                                                                                                                                                     监督管理委员会
                                                                                                                上海联新创业投                              上海联和投资有
                                                                                                                资管理有限公司                                限公司
                                                                                                                     GP,0.12%                               100%
                                                                                                                上海联一企业管
                                                                                                                                                     上海联和资产管
                                                                                                                理中心（有限合
                                                                                                                                                      理有限公司
                                                                                                                   伙）
                                                                                                                                上海联新资本管理有限公司
                                                                                                                                        GP,0.99%
          太保                                                                                                         浙江
                                                                  中科
          大健              苏州      长三                                       上海                      上海                           上海                                  上海
          康产                      角协
                                                  上海              联动                       海南      国泰
                                                                                                                     自贸         科创
                                                                                                                                         上海
                          恒宇              中美              上海      创新       赛高                                                                      上海       上海      交大
          业私      上海              同优              兴嘉                                       阳华      君安                区掠         中心       联新
                          泽元              联泰              联勋      股权       诺企                                                                      市信       联榕      菡源
上海        募投      市信              势产              股权              投资
                                                                                   上海      企业      创新       上海       丰创         二期       腾华
          资基              创业      业股      大都              企业               业发                      股权                           私募                 息投       企业      创业
联和                息投                              投资              基金               华旭      管理               机场       业投                  企业
           金              投资      权投      会人              管理               展合                      投资                           投资                 资股       管理      投资
投资        （上
                  资股              资合
                                                  合伙              （绍               投资      合伙      母基
                                                                                                            投资       资合         基金
                                                                                                                                         管理
                          合伙              寿保              中心      兴）       伙企                                                                      份有       中心      合伙
有限        海）      份有              伙企              企业                               有限      企业      金中       有限       伙企         合伙       中心
                          企业              险有              （有      合伙       业（                                                                      限公       （有      企业
公司        合伙      限公               业              （有              企业
                                                                                   公司      （有       心       公司       业（         企业       （有
          企业              （有      （有      限公              限合               有限                      （有                           （有                 司(       限合      （有
                   司                              限合              （有                       限合                        有限                  限合
          （有              限合      限合       司              伙）               合伙                      限合                           限合                 注)       伙）      限合
          限合                      伙）
                                                  伙）              限合                       伙）      伙）
                                                                                                                     合伙         伙）
                                                                                                                                         伙）
                          伙）                                      伙）        ）                                                                                       伙）
          伙）                                                                                                          ）
                                                                                                                                          GP,
                                                          上海联新科技股权投资中心（
                                                              有限合伙）
注：上海市信息投资股份有限公司名下出资额 33,000 万元，其中 30,000 万元系其自有资金出资，3,000 万
元系代表契约型基金上海产业转型升级投资基金出资，上海市信息投资股份有限公司系上海产业转型升级
投资基金的基金管理机构。
         截至本报告书签署日，上海联新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  上海联新执行事务合伙人为上海联新腾华企业管理中心《
                          （有限合伙），其基
本情况如下：
名称          上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码    91310112MA1GDN4H1Y
成立日期        2020 年 9 月 30 日
出资额         1,010 万元人民币
注册地/主要经营场
            上海市嘉定区新成路 500 号 J5762 室
所
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     上海联新资本管理有限公司
            一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围        务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
            营活动）
  截至本报告书签署日，上海联新不存在控制的下属企业。
  上海联新已于 2020 年 11 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SND827。上海联新管理人上海联新资本管理有限公司已于
  上海联新的有限合伙人上海市信息投资股份有限公司名下持有的上海联新
出资。上海产业转型升级投资基金系契约制政府出资产业投资基金，其已在全国
政府出资产业投资基金信用信息登记系统备案，备案编码为170597，基金管理机
构为上海市信息投资股份有限公司。上海产业转型升级投资基金唯一出资人为上
海市经济和信息化委员会。
     （二十七）重投战略
               深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合
名称
               伙）
统一社会信用代码       91440300MA5H9ENU00
成立日期           2022 年 4 月 7 日
出资额            50,000 万元人民币
注册地/主要经营场      深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科
所              技中心 2 栋 A 座 3802
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        深圳市重投资本管理有限公司
               一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
               理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
经营范围
               事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
               主开展经营活动），许可经营项目是：无
     （1）历史沿革
基金投资有限公司、深圳市重大产业投资集团有限公司、深圳市深超科技投资有
限公司、嘉兴鸿鹄芯瑞股权投资有限责任公司、深圳市重投资本管理有限公司共
同签署《
   《合伙协议》，拟共同出资设立深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）。重投战略成立时出资额为 50,000 万元。
                                           《营
业执照》。
     重投战略设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号                 出资人                      认缴出资额（万元）        比例
                 合计                        50,000.00        100.00%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，重投战略认缴出资额未发生变更。
     最近三年，重投战略主要业务股权投资。最近三年主营业务不存在发生变更
的情形。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                            单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，重投战略各出资人认缴出资情况如下：
序号               出资人                       认缴出资额（万元）                    比例
               合计                                50,000.00             100.00%
     截至本报告书签署日，重投战略的产权结构图如下：
                                                深圳市人民政府国有资
                                                 产监督管理委员会
                                                深圳市重大产业投资集
                                                   团有限公司
                                          嘉兴鸿
         芯鑫融   深圳市                 深圳市             深圳市
                       深圳市                鹄芯瑞
         资租赁   汇通金                 深超科             重投资
                       重大产                股权投
         （深圳   控基金                 技投资             本管理
                       业投资                资有限
         ）有限   投资有                 有限公             有限公
                       集团有                责任公
         责任公   限公司                  司               司
                       限公司                 司
          司
                                                    GP,
                     深圳市重投战略新兴产业私募股权投
                      资基金合伙企业（有限合伙）
     截至本报告书签署日，重投战略不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  重投战略的执行事务合伙人为深圳市重投资本管理有限公司，其基本情况如
下：
名称            深圳市重投资本管理有限公司
统一社会信用代码      91440300MA5G26TN0Y
成立日期          2020 年 1 月 22 日
注册资本          3,000 万元人民币
注册地/主要经营场     深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科
所             技中心 2 栋 A 座 3802
企业类型          有限责任公司（法人独资）
法定代表人         林鸿滨
              一般经营项目是：战略性新兴产业和未来产业项目投资（具体项
              目另行申报）；投资顾问、商务咨询、投资咨询、企业管理咨
              询、财务咨询、财务信息咨询。（以上法律、行政法规、国务院
              决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法
              须经批准的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：受
经营范围          托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
              产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金
              （不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
              动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、
              国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
              营）。
  截至本报告书签署日，重投战略不存在控制的下属企业。
  重投战略已于 2022 年 6 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SVM712。重投战略基金管理人深圳市重投资本管理有限公司已
于 2020 年 6 月 2 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1070943。
     （二十八）华虹虹芯
名称            上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91310000MA7BFAFX4J
成立日期           2021 年 10 月 13 日
出资额            101,000 万元人民币
注册地/主要经营场
               上海市静安区威海路 511 号 1906 室 G 区
所
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
               动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
               活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
               营活动）。
     （1）历史沿革
业管理合伙企业《
       （有限合伙）、长三角协同优势产业股权投资合伙企业《
                               （有限合
伙）共同签署《
      《合伙协议》，拟共同出资设立上海华虹虹芯私募基金合伙企业《
                                  （有
限合伙）。华虹虹芯成立时出资额为人民币 81,000 万元。
                                        《营业执照》。
     华虹虹芯成立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号                 出资人                   认缴出资额（万元）           比例
      长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
      合伙）
                合计                         81,000.00        100.00%
业引导股权投资基金有限公司为新的合伙人；同意合伙企业出资额增加至人民币
出资额 20,000 万元。
     本次变更完成后，华虹虹芯各出资人认缴出资情况如下：
序号                  出资人                 认缴出资额（万元）             比例
      长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
      合伙）
                 合计                        101,000.00        100.00%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，华虹虹芯认缴出资额未发生变化。
     最近三年，华虹虹芯主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变
更的情形。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，华虹虹芯各出资人认缴出资情况如下：
序号               出资人               认缴出资额（万元）            比例
      长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
      合伙）
               合计                    101,000.00        100.00%
     截至本报告书签署日，华虹虹芯的产权结构图如下：
                                                    上海市国有                      孙忞     王磊      虞冰
                                                    理委员会
              上海国际                                    上海爱建         上海机场              上海潼昕意
     沈彬       集团有限                  鲁伟鼎               资本管理         （集团）              商务咨询有
               公司                                     有限公司         有限公司               限公司
                                                                                       GP,
 宁波梅山保                             中国万向               上海爱建         上海机场              上海潼昕源
              上海国际集
 税港区锦程                                                                               商务咨询合
              团资产管理                控股有限               资本管理         投资有限
 沙洲股权投                                                                               伙企业（有
               有限公司                 公司                有限公司          公司
 资有限公司                                                                                限合伙）
                                    上海国方私募基金管理有限公司
                                              GP,
                      长三角
                      协同优                    上海虹               上海静
  上海华                 势产业                    方企业               安产业                   通富微
  虹投资                 股权投                    管理合               引导股                   电子股
  发展有                 资合伙                    伙企业               权投资                   份有限
  限公司                 企业（                    （有限               基金有                    公司
                      有限合                    合伙）               限公司
                       伙）
                                              GP,
                                   上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有
                                         限合伙）
 截至本报告书签署日，华虹虹芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
 华虹虹芯的执行事务合伙人为上海虹方企业管理合伙企业《
                          （有限合伙），其
基本情况如下：
名称                    上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码              91310106MA7ALMBP8H
成立日期                  2021 年 9 月 24 日
出资额                   2,100 万元人民币
注册地/主要经营场
                      上海市静安区威海路 511 号 1906 室 F 区
所
企业类型                  有限合伙企业
执行事务合伙人               上海国方私募基金管理有限公司
                      一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
经营范围
                      外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本报告书签署日，华虹虹芯不存在控制的下属企业。
  华虹虹芯已于 2021 年 11 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SSZ628。华虹虹芯基金管理人上海国方私募基金管理有限公
司已于 2017 年 9 月 28 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1065092。
  （二十九）战新八期
名称          珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91440400MABYKBX31M
成立日期        2022 年 9 月 30 日
出资额         2,000 万元人民币
注册地/主要经营场
            珠海市横琴新区福临道 55 号 1601 办公-04C
所
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     深圳创维投资管理企业（有限合伙）
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
            动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
            活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
            项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （1）历史沿革
                            （有限合伙）、王俊生、党雅莉、
欧文婷共同签署《
       《珠海横琴创智战新八期创业投资企业《
                        （有限合伙）合伙协议》，
拟共同出资设立珠海横琴创智战新八期创业投资企业《
                       （有限合伙）。其中，深圳
创维投资管理企业《
        （有限合伙）为普通合伙人、执行事务合伙人，其他出资人为
有限合伙人。
《营业执照》。
     战新八期设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人                认缴出资额（万元）             比例
             合计                    1,500.00            100%
更为 2,000 万元；同意林成财、黎杰伟、范瑞武、范小健、李坚、鄢红波、施驰、
张恩利、吴伟、刘棠枝、林劲入伙。
     本次变更完成后，战新八期各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人                认缴出资额（万元）             比例
             合计                    2,000.00            100%
     本次变更完成后，战新八期各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                  认缴出资额（万元）             比例
              合计                      2,000.00            100%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，战新八期主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变
更的情形。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，战新八期各出资人认缴出资情况如下：
 序号            出资人               认缴出资额（万元）      比例
                          合计                                                                                            2,000.00                     100%
          截至本报告书签署日，战新八期的产权结构图如下：
                                          曹      陈      杜      陈        王        赵      马       薛       贾      鄢    侯
                               马   张                                                                                    马
                                          天      汶      海      占        俊        泉      友       立       宏      红    志
                               亭   钊                                                                                    亭
                                          辰      婷      生      伟        生        勇      杰       夏       伟      波    龙
                                   珠海横琴君道创欣
                                   二号管理咨询合伙
                                   企业（有限合伙）
                                                                珠海横琴君道创智
                                                                 科技有限公司
                                                                       GP,40%
                                                                       深圳创
                                                                       维投资
                                                                       管理企
施驰        王俊生     欧文婷   党雅莉          范瑞武                李坚                              林成财                    吴伟       范小健      林劲     黎杰伟    刘棠枝    张恩利   顾铿
                                                                       业（有
                                                                       限合伙
                                                                        ）
                                                                        GP,
                                                        珠海横琴创智战新八期创业投
                                                          资企业（有限合伙）
          截至本报告书签署日，战新八期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
          战新八期执行事务合伙人为深圳创维投资管理企业《
                                （有限合伙），其基本情
况请参见本报告书之“第三章 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购
买资产的交易对方”之“（四）创维产投”之“6、执行事务合伙人基本情况”
的相关内容。
  截至本报告书签署日，战新八期不存在控制的下属企业。
  战新八期已于 2022 年 10 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码 SXM447。战新八期管理人深圳创维投资管理企业（有限合伙）
已于 2016 年 1 月 14 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1030250。
  （三十）重投芯测
名称          深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91440300MA5HAXAD64
成立日期        2022 年 5 月 9 日
出资额         30,000 万元人民币
注册地/主要经营场   深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科
所           技中心 2 栋 A 座 3802
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     深圳市重投资本管理有限公司
            一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
            理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
经营范围
            事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
            主开展经营活动），许可经营项目是：无
  （1）历史沿革
技合伙企业《
     （有限合伙）、深圳市重投资本管理有限公司、中基国科《
                              （深圳）控
股集团有限公司共同签署《
           《合伙协议》，拟共同出资设立深圳市重投芯测一期私
           （有限合伙）。石溪二期成立时出资额为 30,000 万元。
募股权投资基金合伙企业《
                                           《营
业执照》。
     重投芯测设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                 认缴出资额（万元）           比例
                    （有限合伙）                 4,050.00     13.50%
              合计                     30,000.00        100.00%
                                          （深圳）
控股集团有限公司将其持有的重投芯测 13,750 万元认缴出资额转让给宜春豪荣
牧盛科技合伙企业（有限合伙）。
     本次变更完成后，重投芯测各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                 认缴出资额（万元）           比例
       深圳市芯源东方科技合伙企业（有限合
       伙）
              合计                     30,000.00        100.00%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，重投芯测认缴出资额未发生变化。
     最近三年，重投芯测主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变
更的情形。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                                 单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
    截至本报告书签署日，重投芯测各出资人认缴出资情况如下：
 序号             出资人               认缴出资额（万元）   比例
                    （有限合伙）                                  4,050.00         13.50%
             合计                                      30,000.00             100.00%
     截至本报告书签署日，重投芯测的产权结构图如下：
                                          深圳市人民政府国有资
                                           产监督管理委员会
                                          深圳市重大产业投资集
                                            团有限公司
                                  深圳市                     中基国
              宜春豪
                                  芯源东        深圳市          科（深
              荣牧盛      深圳市
                                  方科技        重投资          圳）控
              科技合      重大产
                                  合伙企        本管理          股集团
              伙企业      业投资
                                  业（有        有限公          有限公
              （有限      集团有
                                  限合伙         司            司
              合伙）      限公司
                                   ）
                                              GP,
                        深圳市重投芯测一期私募股权投资基
                           金合伙企业（有限合伙）
     截至本报告书签署日，重投芯测不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
     重投芯测的执行事务合伙人为深圳市重投资本管理有限公司，其基本情况请
参见本报告书之“第三章 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资
产的交易对方”之“（二十七）重投战略”之“6、执行事务合伙人基本情况”
的相关内容。
     截至本报告书签署日，重投芯测不存在控制的下属企业。
     重投战略已于 2022 年 6 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SVR602。重投战略基金管理人深圳市重投资本管理有限公司已
于 2020 年 6 月 2 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1070943。
      （三十一）重仁聚力
名称              深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91440300MA5H3MHW8H
成立日期            2021 年 12 月 1 日
出资额             1,300 万元人民币
注册地/主要经营场       深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科
所               技中心 2 栋 A 座 3802
企业类型            有限合伙企业
执行事务合伙人         陈聪
                一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）。以自有资金
经营范围            从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资。（除依法须经
                批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
                项目是：无
      （1）历史沿革
署《
 《合伙协议》，拟共同出资设立深圳市重仁聚力创业投资合伙企业《
                              （有限合伙）。
重仁聚力成立时出资额为 500 万元。
《营业执照》。
      重仁聚力成立时，各出资人认缴出资情况如下：
 序号             出资人                       认缴出资额（万元）       比例
             合计                      500.00            100.00%
张小波将其持有合伙企业 25 万元认缴出资额转让至朱亚军、25 万元转让至郑波。
     本次变更完成后，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：
 序号           出资人                 认缴出资额（万元）             比例
             合计                      500.00            100.00%
波将其持有合伙企业 37.5 万元认缴出资额转让给朱亚军、37.5 万元转让给陈俊
宇、37.5 万元转让给李福保、37.5 万元转让至李鑫。
     本次变更完成后，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：
 序号           出资人                 认缴出资额（万元）             比例
             合计                      500.00            100.00%
     本次变更完成后，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：
 序号           出资人                  认缴出资额（万元）              比例
             合计                       650.00             100.00%
由 650 万元增至 1,300 万元；同意朱亚军认缴新增 500 万元出资额；同意李月熙
认缴新增 100 万元出资额；同意陈聪认缴新增 50 万元出资额。
     本次变更完成后，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：
 序号           出资人                  认缴出资额（万元）              比例
             合计                      1,300.00            100.00%
元认缴出资额转让给陈聪、50 万元转让给刘钊、50 万元转让给陈泊耳。
        本次变更完成后，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：
 序号                   出资人                     认缴出资额（万元）               比例
                   合计                           1,300.00             100.00%
        （2）最近三年注册资金变化情况
月，重仁聚力认缴出资额由 650 万元增至 1,300 万元。
        最近三年，重仁聚力主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变
更的情形。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                                     单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据未经审计。
        截至本报告书签署日，重仁聚力各出资人认缴出资情况如下：
 序号              出资人               认缴出资额（万元）              比例
                合计                   1,300.00            100.00%
        截至本报告书签署日，重仁聚力的产权结构图如下：
朱亚军      李月熙       陈俊宇        陈聪         李鑫       汪洪飞     陈泊耳     刘钊      李福保
                               GP,
                                深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（
                                      有限合伙）
     截至本报告书签署日，重仁聚力不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
     重仁聚力执行事务合伙人为陈聪，陈聪基本情况如下：
姓名                陈聪
曾用名               无
性别                男
国籍                中国
身份证号              4206211991********
住所                广东省深圳市
是否拥有其他国家
         无
或地区的居留权
     截至本报告书签署日，重仁聚力不存在控制的下属企业。
     重仁聚力不属于私募股权投资基金，无需私募基金备案。
     （三十二）战新六期
名称                    深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码              91440300MA5GGMB16F
成立日期                  2020 年 11 月 24 日
出资额                   2,000 万元人民币
注册地/主要经营场      深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道 18 号创维半导体设
所              计大厦东座 2111
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        深圳创维投资管理企业（有限合伙）
经营范围           创业投资
     （1）历史沿革
                                （有限合伙）、张恩利、张知、
宋勇立、王晓晖、何庚、李乐楷共同签署《
                  《深圳创智战新六期创业投资企业《
                                 （有
限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立深圳创智战新六期创业投资企业《
                               （有限合
伙）。其中，深圳创维投资管理企业《
                （有限合伙）为普通合伙人、执行事务合伙
人，其他出资人为有限合伙人。
《营业执照》。
     战新六期设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                  认缴出资额（万元）             比例
             合计                       1,000.00            100%
企业（有限合伙）将其持有战新六期 200 万元认缴出资额转让给李晓丹。
     本次变更完成后，战新六期各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                 认缴出资额（万元）             比例
             合计                      1,000.00            100%
人民币。其中，深圳创维投资管理企业（有限合伙）认缴 100 万元新增出资额；
张恩利认缴 200 万元出资额；李晓丹认缴新增 200 万元出资额；宋勇立、王晓
晖、张知、何庚、李乐楷分别认缴新增 100 万元出资额。
     本次变更完成后，战新六期各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                 认缴出资额（万元）             比例
             合计                      2,000.00            100%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，战新六期认缴出资额未发生变化。
    战新六期主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                                 单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
          截至本报告书签署日，战新六期各出资人认缴出资情况如下：
序号                      出资人                    认缴出资额（万元）                                                                  比例
                   合计                                          2,000.00                                                   100%
          截至本报告书签署日，战新六期的产权结构图如下：
                                                              曹      陈      杜      陈        王        赵      马      薛       贾      鄢   侯
                                                马      张                                                                                  马
                                                              天      汶      海      占        俊        泉      友      立       宏      红   志
                                                亭      钊                                                                                  亭
                                                              辰      婷      生      伟        生        勇      杰      夏       伟      波   龙
                                                     珠海横琴君道创欣
                                                     二号管理咨询合伙
                                                     企业（有限合伙）
                                                                                    珠海横琴君道创智
                                                                                     科技有限公司
                                                                                           GP,40%
                                                                                           深圳创
                                                                                           维投资
                                                                                           管理企
李晓丹         张恩利   宋勇立      张知     王晓晖       李乐楷                      何庚
                                                                                           业（有
                                                                                           限合
                                                                                           伙）
                                                                                            GP,
                         深圳创智战新六期创业投资企业（有
                               限合伙）
          截至本报告书签署日，战新六期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
          战新六期执行事务合伙人为深圳创维投资管理企业《
                                （有限合伙），其基本情
况请参见本报告书之“第三章 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购
买资产的交易对方”之“（四）创维产投”之“6、执行事务合伙人基本情况”
的相关内容。
  截至本报告书签署日，战新六期不存在控制的下属企业。
  战新六期已于 2020 年 12 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SNL822。战新六期管理人深圳创维投资管理企业《
                                 （有限合伙）
已于 2016 年 1 月 14 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1030250。
  （三十三）鸿山众芯
名称          海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91469030MAA918211E
成立日期        2021 年 8 月 27 日
出资额         3,100 万元人民币
注册地/主要经营场   海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼
所           四楼 7001
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     海南鸿山众芯投资有限公司，张旭明
            一般项目：企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；以自有
            资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
经营范围
            （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
            目）
  （1）历史沿革
                                     《海南鸿山
众芯科技合伙企业《
        （有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立海南鸿山众芯科技
合伙企业（有限合伙）。鸿山众芯设立时出资额为 2,000 万元。
                                          《营业执照》。
        鸿山众芯设立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号                     出资人                    认缴出资额（万元）               比例
                    合计                          2,000.00             100.00%
增加至 3,100 万元；同意陈俊将其持有的合伙企业全部认缴出资额转让给张旭明；
同意张旭明认缴合伙企业新增 1,100 万元出资额。
        本次变更完成后，鸿山众芯各出资人认缴出资情况如下：
序号                     出资人                    认缴出资额（万元）               比例
                    合计                          3,100.00             100.00%
        （2）最近三年注册资金变化情况
        最近三年，鸿山众芯认缴出资额未发生变更。
        最近三年，鸿山众芯主要业务为股权。最近三年主营业务不存在发生变更的
情形。
        （1）最近两年主要财务指标
                                                                     单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据未经审计。
        截至本报告书签署日，鸿山众芯各出资人认缴出资情况如下：
 序号             出资人                 认缴出资额（万元）              比例
               合计                     3,100.00            100.00%
        截至本报告书签署日，鸿山众芯的产权结构图如下：
                                     张旭明                    陈俊
                                                   海南鸿山众芯投资
                   张旭明
                                                     有限公司
                            GP,
                         海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙）
 截至本报告书签署日，鸿山众芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
 鸿山众芯执行事务合伙人为海南鸿山众芯投资有限公司、张旭明，其基本情
况如下：
  （1）海南鸿山众芯投资有限公司
名称              海南鸿山众芯投资有限公司
统一社会信用代码        91460000MAA90WEA1N
成立日期            2021 年 8 月 20 日
注册资本            200 万元人民币
注册地/主要经营场       海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼
所               四楼 7001
企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人           张旭明
                一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
                服务）；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资
经营范围
                金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
                止或限制的项目）。
  （2）张旭明
姓名          张旭明
曾用名         无
性别          男
国籍          中国
身份证号        3101051966********
住所          北京市海淀区
是否拥有其他国家
         否
或地区的居留权
   截至本报告书签署日，鸿山众芯不存在控制的下属企业。
   鸿山众芯不属于私募股权投资基金，无需私募基金备案。
   （三十四）共青城国谦
名称            共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91360405MAC0786D3K
成立日期          2022 年 9 月 14 日
出资额           1,522 万元人民币
注册地/主要经营场
              江西省九江市共青城市基金小镇内
所
企业类型          有限合伙企业
执行事务合伙人       玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
              动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
              活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
              营活动）。
   （1）历史沿革
                                       《共青城
国谦乘波二号股权投资合伙企业《
              （有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立共青
城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙）。共青城国谦成立时出资额为
                                       《营业执照》。
     共青城国谦成立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人                   认缴出资额（万元）                   比例
             合计                       1,017.00              100.00%
变更为 1,522 万元；同意何志怀认缴合伙企业新增出资额 505 万元。
     本次变更完成后，共青城国谦各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人                   认缴出资额（万元）                   比例
             合计                       1,522.00              100.00%
 注：北京国谦投资咨询有限公司于 2024 年 1 月更名为北京国谦私募基金管理有限公司。
金管理有限公司将其持有的合伙企业 1 万元认缴出资额转让给天铖私募股权基
金管理《
   （北京）有限公司后退伙；吸收天铖私募股权基金管理《
                           （北京）有限公司
为新的普通合伙人并执行合伙企业事务。
     本次变更完成后，共青城国谦各出资人认缴出资情况如下：
序号                出资人                 认缴出资额（万元）                  比例
              合计                          1,522.00              100.00%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，共青城国谦认缴出资额由 1,017 万元变更为 1,522 万元。
    共青城国谦主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                                 单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，共青城国谦各出资人认缴出资情况如下：
序号                 出资人                              认缴出资额（万元）                 比例
      玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司
      （注）
              合计                                           1,522.00          100.00%
  注：2024 年 6 月，天铖私募股权基金管理（北京）有限公司已更名为玖钺私募股权基金管理（北京）
有限公司。
     截至本报告书签署日，共青城国谦的产权结构图如下：
                              张璨                            张红
                                              玖钺私募股权基金
             何志怀                              管理（北京）有限
                                                 公司
                                      GP,
             共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙）
     截至本报告书签署日，共青城国谦不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     共青城国谦执行事务合伙人为玖钺私募股权基金管理《
                            （北京）有限公司，其
基本情况如下：
名称           玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码     91110111MA04BWBB81
成立日期         2021 年 6 月 21 日
注册资本         1,000 万元人民币
注册地/主要经营场
             北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 289
所
企业类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人        张璨
             私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
             投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；资产管
             理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
             资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
经营范围         不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
             场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
             项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
             国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   截至本报告书签署日，共青城国谦不存在控制的下属企业。
   共青城国谦已于 2022 年 10 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成私募基
金备案，备案编码为 SXM543。共青城国谦管理人玖钺私募股权基金管理《
                                   （北京）
有限公司已于 2022 年 4 月 1 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为
P1073289。
   （三十五）苏州聚合
名称           苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91320505MA25C88E8R
成立日期         2021 年 3 月 9 日
出资额          61,300 万元人民币
注册地/主要经营场
             苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢
所
企业类型         有限合伙企业
执行事务合伙人      苏州聚合鹏展创业投资有限公司
             一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
经营范围
             项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
   （1）历史沿革
鹏飞创业投资合伙企业《
          （有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立苏州聚合鹏飞
创业投资合伙企业（有限合伙）。苏州聚合成立时认缴出资额为 1,000 万元。
《营业执照》。
     苏州聚合成立时，各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                 认缴出资额（万元）             比例
             合计                      1,000.00            100%
司、鹰潭榕棠达鑫企业服务中心《
              （有限合伙）、泰科源《
                        （深圳）资本管理有限公
司、周祥书、于海琦、龙溪娟、爱东、易芳、浦杰、任晓宇、车颖轩、朱锁华、
马志尔、秦铮、张备兰、付涛、田笛、陈向阳、惠州硕贝德无线科技股份有限公
司。
     本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：
序号             出资人                 认缴出资额（万元）             比例
       鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合
       伙）
             合计                     32,480.00            100%
新产业投资发展企业《
         （有限合伙）、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金《
                                  （有
限合伙）为新的合伙人。
     本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人                 认缴出资额（万元）              比例
       苏州高新产业投资发展企业（有限合
       伙）
       盈富泰克国家新兴产业创业投资引导
       基金（有限合伙）
       鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合
       伙）
             合计                     60,300.00                  100%
母基金《
   （珠海横琴）合伙企业《
             （有限合伙）、中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投
资母基金（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）为新的合伙人。
     本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：
                                                认缴出资额
序号                出资人                                            比例
                                                 （万元）
       中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横
       琴）合伙企业（有限合伙）
       中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横
       琴）合伙企业（有限合伙）
                  合计                61,300.00     100%
永红、深圳市聚合三号创业投资合伙企业《
                  （有限合伙）、杨晓红；同意车颖轩将
其持有合伙企业 800 万元认缴出资额转让给左永红、400 万元转让给深圳市聚合
          （有限合伙）；同意陈向阳将其持有合伙企业 1,000 万元
三号创业投资合伙企业《
认缴出资额转让给杨晓红。
      本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：
                                    认缴出资额
序号               出资人                             比例
                                     （万元）
       琴）合伙企业（有限合伙）
       中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横
       琴）合伙企业（有限合伙）
                  合计                 61,300.00     100%
伯军；同意秦铮将其持有合伙企业 1,000 万元认缴出资额转让给龙伯军。
      本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：
                                     认缴出资额
序号                 出资人                             比例
                                      （万元）
      中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横
      琴）合伙企业（有限合伙）
      中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横
      琴）合伙企业（有限合伙）
                 合计                 61,300.00     100%
强私募基金合伙企业《
         （有限合伙）、梁湘、深圳市金信联胜投资有限公司为新的
合伙人；同意任晓宇将持有的合伙企业 300 万元认缴出资额转让给上海建发造强
私募基金合伙企业《
        （有限合伙）、700 万元转让给梁湘；同意张备兰将其持有的
                            （有限合伙）；同意
廖小莲将持有的 300 万元认缴出资额转让给上海建发造强私募基金合伙企业《
                                    （有
                   （有限合伙）将其认缴的 999 万元认
限合伙）；同意鹰潭榕棠达鑫企业服务中心《
缴出资额转让给上海建发造强私募基金合伙企业《
                     （有限合伙）；同意周样书将其
认缴的 300 万元认缴出资额转让给深圳市金信联胜投资有限公司。
     本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：
                                    认缴出资额
序号                出资人                             比例
                                     （万元）
      中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横
      琴）合伙企业（有限合伙）
      中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横
      琴）合伙企业（有限合伙）
                 合计                61,300.00     100%
元禾鼎盛股权投资合伙企业《
            （有限合伙）为新的合伙人；同意李旺将其持有的合
伙企业 2,700 万元认缴出资额转让给苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业
（有限合伙）；同意车颖轩将其持有合伙企业 800 万元认缴出资额转让给苏州工
业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）。
      本次变更完成后，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：
                                   认缴出资额
序号               出资人                            比例
                                    （万元）
       中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横
       琴）合伙企业（有限合伙）
       中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横
       琴）合伙企业（有限合伙）
                         合计                        61,300.00    100%
  注：上海建发造强私募基金合伙企业《
                  （有限合伙）更名为上海建发造强投资管理合伙企业《
                                         （有限合伙），
下同。
      （2）最近三年注册资金变化情况
      最近三年，苏州聚合主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变
更的情形。
      （1）最近两年主要财务指标
                                                               单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                                单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
      截至本报告书签署日，苏州聚合各出资人认缴出资情况如下：
                                    认缴出资额
序号                出资人                            比例
                                     （万元）
      中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横
      琴）合伙企业（有限合伙）
      中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横
      琴）合伙企业（有限合伙）
               合计                  61,300.00     100%
     截至本报告书签署日，苏州聚合的产权结构图如下：
                                                                                          李旺
                                                                                   深圳市聚合资本有限公
                                                                                        司
         盈富               苏州                                                                      深圳
                                                                  上海
苏州       泰克               工业                              鹰潭                                      市聚
         国家               园区              泰科      惠州              建发              中投瑞                     中投瑞
高新                                                        榕棠              深圳              苏州      合三              深圳
         新兴               元禾               源      硕贝              造强              石浦钰                     石浦钰
产业                                                        达鑫              市众      贰期壹     聚合      号创      贰期贰     市金
         产业               鼎盛              （深      德无              投资              号私募                     号私募             其他
投资                                                        企业              瀚创      股权投     鹏展      业投      股权投     信联
         创业               股权              圳）      线科              管理              资母基                     资母基             自然
发展                向平              李旺                      服务              业投              创业      资合              胜投
         投资               投资              资本      技股              合伙              金（珠                     金（珠
                                                                                                                          人投
企业       引导               合伙                              中心              资有      海横      投资      伙企       海横     资有
                                          管理      份有              企业              琴）合                     琴）合             资者
（有       基金               企业                              （有              限公      伙企业     有限      业       伙企业     限公
                                          有限      限公              （有              （有限                     （有限
限合       （有               （有                              限合              司               公司      （有               司
                                          公司       司              限合              合伙）                     合伙）
伙）       限合               限合                              伙）                                      限合
                                                                  伙）
         伙）               伙）                                                                      伙）
                                                                                           GP,
                                                    苏州聚合鹏飞创业投资合伙企
                                                       业（有限合伙）
         截至本报告书签署日，苏州聚合不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
         苏州聚合执行事务合伙人为苏州聚合鹏展创业投资有限公司，其基本情况如
下：
 名称                               苏州聚合鹏展创业投资有限公司
 统一社会信用代码                         91320505MA25AX6F0Y
 成立日期                             2021 年 3 月 4 日
 注册资本                             700 万元人民币
 注册地/主要经营场
                                  苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢
 所
 企业类型                             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 法定代表人                            李旺
                                  一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
 经营范围
                                  项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
         截至本报告书签署日，苏州聚合不存在控制的下属企业。
         苏州聚合已于 2021 年 6 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SQE976。苏州聚合管理人深圳市聚合资本有限公司已于 2020
年 12 月 15 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1071626。
    （三十六）中小企业发展基金
名称            深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91440300MA5GR90C0Q
成立日期          2021 年 5 月 11 日
出资额           150,000 万元人民币
注册地/主要经营场     深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦
所             二十四层 2403
企业类型          有限合伙企业
执行事务合伙人       深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
              无受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
              券资产管理及其他限制项目）；股权投资、私募股权投资基金管
经营范围          理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
              活动）（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
              投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
    （1）历史沿革
                         （深圳）基石合伙企业《
                                   （有限合伙）成
立
资有限公司、芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业《
                    （有限合伙）、国家中小企业发展
基金有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、深圳市领信基石股权投资基
金管理合伙企业《
       （有限合伙）共同签署《
                 《中小企业发展基金《
                          （深圳）基石合伙企
业《
 （有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立中小企业发展基金《
                            （深圳）基石合
伙企业《
   （有限合伙）。中小企业发展基金《
                  （深圳）基石合伙企业《
                            （有限合伙）成
立时认缴出资额为 150,000 万元。
核发了《营业执照》。
     中小企业发展基金《
             （深圳）基石合伙企业《
                       （有限合伙）设立时，各出资人认
缴出资情况如下：
序号            出资人                认缴出资额（万元）             比例
       芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有
       限合伙）
       深圳市领信基石股权投资基金管理合
       伙企业（有限合伙）
            合计                     150,000.00         100.00%
更名为中小企业发展基金
基石合伙企业（有限合伙）更名为中小企业发展基金。
嘉鑫壹号创业投资合伙企业《
            （有限合伙）为新的合伙人；同意西藏众星百汇企业
管理有限公司将其持有合伙企业 5,000 万元认缴出资额转让给深圳嘉鑫壹号创业
投资合伙企业（有限合伙）。
     本次变更完成后，中小企业发展基金各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人                认缴出资额（万元）             比例
       芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有
       限合伙）
       深圳嘉鑫壹号创业投资合伙企业（有
       限合伙）
       深圳市领信基石股权投资基金管理合
       伙企业（有限合伙）
            合计                     150,000.00         100.00%
          （有限合伙）将其持有合伙企业 5,000 万元认缴出资额转
壹号创业投资合伙企业《
让给西藏众星百汇企业管理有限公司后退伙。
     本次变更完成后，中小企业发展基金各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人                认缴出资额（万元）             比例
       芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有
       限合伙）
       深圳市领信基石股权投资基金管理合
       伙企业（有限合伙）
            合计                     150,000.00         100.00%
百汇企业管理有限公司将其持有合伙企业 22,500 万元认缴出资额转让给西藏天
玑基石创业投资有限公司后退伙。
     本次变更完成后，中小企业发展基金各出资人认缴出资情况如下：
序号            出资人                认缴出资额（万元）             比例
       芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有
       限合伙）
       深圳市领信基石股权投资基金管理合
       伙企业（有限合伙）
             合计                        150,000.00            100.00%
    （2）最近三年注册资金变化情况
    最近三年，中小企业发展基金认缴出资额未发生变化。
    中小企业发展基金主要业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
        截至本报告书签署日，中小企业发展基金各出资人认缴出资情况如下：
 序号                 出资人                     认缴出资额（万元）                       比例
         芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有
         限合伙）
         深圳市领信基石股权投资基金管理合
         伙企业（有限合伙）
              合计                                  150,000.00               100.00%
        截至本报告书签署日，中小企业发展基金的产权结构图如下：
                                                        张维
                                                      GP,40.31%
                                                  马鞍山神州基石股权投
                                                  资合伙企业（有限合
                                                      伙）
                                                  基石资产管理股份有限
                                                      公司
                                                  乌鲁木齐昆仑基石创业
                                                    投资有限公司
                                                       GP,1%
                                            芜湖鸿       深圳市领
              深圳市     国家中        西藏天        晟基石       信基石股
              汇通金     小企业        玑基石        股权投       权投资基
              控基金     发展基        创业投        资合伙       金管理合
              投资有     金有限        资有限        企业         伙企业
              限公司      公司        公司         （有限       （有限合
                                            合伙）         伙）
                           深圳基石中小企业发展私募股权基金
                              合伙企业（有限合伙）
        截至本报告书签署日，中小企业发展基金不存在协议控制架构、让渡经营管
理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
   中小企业发展基金的执行事务合伙人为深圳市领信基石股权投资基金管理
合伙企业《
    （有限合伙），其基本情况请参见本报告书之《
                        “第三章 交易对方情况”
之《
 “一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之《
                        “《（十）领汇基石”之《
                                   “6、
执行事务合伙人基本情况”的相关内容。
   截至本报告书签署日，中小企业发展基金不存在控制的下属企业。
   中小企业发展基金已于 2021 年 7 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成
私募基金备案，备案编码为 SQY902。中小企业发展基金管理人基石资产管理股
份有限公司已于 2014 年 5 月 20 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为
P1002245。
   （三十七）芜湖鼎润
名称           芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91340202MA8PCY176L
成立日期         2022 年 8 月 23 日
出资额          20,003 万元人民币
注册地/主要经营场    安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路 92 号雨耕山文化创意产
所            业园内思楼 3 楼 314-79 号
企业类型         有限合伙企业
执行事务合伙人      乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
             一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
             动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
             活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自
             主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
   （1）历史沿革
石股权投资管理有限合伙企业共同签署《
                 《芜湖鼎润基石股权投资合伙企业《
                                （有限
合伙）合伙协议》，拟共同出资成立芜湖鼎润基石股权投资合伙企业《
                              （有限合伙）。
芜湖鼎润成立时出资额为 5,010 万元。
                                          《营业
执照》。
     芜湖鼎润成立时，各出资人认缴出资情况如下：
                                     认缴出资额
序号                 出资人                             比例
                                      （万元）
                  合计                 5,010.00      100%
公司、朱筱珊；同意乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司将其持有合伙企业 5,000
万元认缴出资额转让给新的合伙人后退伙；同意乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理
有限合伙企业减少认缴出资额。
     本次变更完成后，芜湖鼎润各出资人认缴出资情况如下：
                                     认缴出资额
序号                 出资人                             比例
                                      （万元）
                  合计                 20,003.00     100%
投资有限公司将其持有合伙企业 9,000 万元认缴出资额转让给朱筱珊后退伙。
     本次变更完成后，芜湖鼎润各出资人认缴出资情况如下：
                                                  认缴出资额
序号                        出资人                                    比例
                                                   （万元）
                         合计                        20,003.00     100%
     （2）最近三年注册资金变化情况
     最近三年，芜湖鼎润认缴出资额由 5,010 万元变更为 20,003 万元。
     最近三年，芜湖鼎润主要业务为股权投资。最近三年主营业务不存在发生变
更的情形。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                               单位：万元
项
目
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
    （2）最近一年简要财务报表
                                   单位：万元
项
目
流
动
资
产
非
流
动
资
产
资
产
总
额
流
动
负
债
非
流
动
负
债
负
债
总
额
所
有
者
权
益
项
目
营
业
收
入
营
业
利
润
利
润
总
额
净
利
润
注：上述财务数据经审计。
     截至本报告书签署日，芜湖鼎润各出资人认缴出资情况如下：
                                                               认缴出资额
序号                   出资人                                                    比例
                                                                （万元）
                 合计                                            20,003.00    100%
     截至本报告书签署日，芜湖鼎润的产权结构图如下：
                                                     张维
                                                   GP,40.31%
                                                马鞍山神州基石股权投
                                                 资合伙企业（有限合
                                                    伙）
                                                基石资产管理股份有限
                                                    公司
                                                上海客申管理咨询有限
                                                    公司
                                                    GP,15%
                                                 乌鲁木齐凤凰基石
               朱筱珊                               股权投资管理有限
                                                   合伙企业
                                          GP,
                 芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙）
   截至本报告书签署日，芜湖鼎润不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
   芜湖鼎润执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，
其基本情况如下：
名称          乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
统一社会信用代码    91650100576210000Y
成立日期        2011 年 6 月 3 日
出资额         10,000 万元人民币
注册地/主要经营场
            新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21 号 4 楼 34 号房间
所
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司
            许可经营项目：无。 一般经营项目：接受委托管理股权投资项
            目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的
经营范围
            咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
            经营活动）
   截至本报告书签署日，芜湖鼎润不存在控制的下属企业。
   芜湖鼎润已于 2021 年 10 月 11 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SXM172。芜湖鼎润管理人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有
限合伙企业已于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为
P1000502。
     二、 募集配套资金的交易对方
   本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
     三、其他事项说明
     （一）交易对方的关联关系
     截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系情况具体如下：
 序号        名称              交易对方之间的关联关系
      蒋容
      子鼠咨询
                 蒋容系子鼠咨询、青鼠投资的执行事务合伙人；肖胜安、
                 姜峰系蒋容一致行动人（注）
      肖胜安
      姜峰
      创维产投
      战新五期
                 基金管理人均为深圳创维投资管理企业（有限合伙）；马
                 友杰为深圳创维投资管理企业（有限合伙）员工
      战新八期
      战新六期
      南海成长
      扬州同创
      山东尚颀
      嘉兴上汽
      石溪产恒
      石溪二期
      领汇基石       领汇基石、芜湖鼎润的基金管理人受中小企业发展基金的
      芜湖鼎润       润已签署《一致行动协议》
      重投战略       重投战略、重投芯测基金管理人均为深圳市重投资本管理
      重仁聚力       行动协议》
      华虹投资
      华虹虹芯
      中车青岛       青岛融源合伙人赵华燕、陆建洲、杨云涛分别任中车青岛
      青岛融源       董事、董事长、经理
注：2025 年 5 月 20 日，蒋容分别与肖胜安、姜峰签订了附条件生效的《
                                      《一致行动协议之解
除协议》，同意自本次交易完成之日《
                （即均不再持有尚阳通的股份之日）起解除在尚阳通的
一致行动关系。
  （二）交易对方与上市公司的关联关系说明
  本次交易前，交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资均未持有上市公
司股份，本次交易完成后，蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资预计将持有上市
公司超过 5%的股份，成为上市公司关联方。
  除上述情形外，本次重组的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
  （三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（
                           （与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
  截至本报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚《
     （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
  （六）标的资产股东人数穿透计算
  本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计 37 名。参照相关规
定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的
法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金，则本次交易对方穿透
计算后的合计人数不超过 200 人。
              第四章《交易标的基本情况
  本次交易的标的公司为尚阳通。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据
均取自经立信会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
   一、基本情况
中文名称       深圳尚阳通科技股份有限公司
英文名称       Shenzhen Sanrise Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码   91440300306266389R
企业类型       股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册资本       5,107.3257 万元人民币
法定代表人      蒋容
成立日期       2014 年 6 月 17 日
           深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科
注册地
           技中心 2 栋 A 座 1701
           深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科
办公地点
           技中心 2 栋 A 座 1701
           一般经营项目是：半导体产品、高科技产品的研发与销售及其相关
           的技术服务；经营进出口业务；集成电路设计；集成电路制造；集
经营范围       成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；
           电力电子元器件制造；半导体分立器件制造；电子元器件制造。（除
           依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   二、历史沿革
  （一）标的公司历史沿革
  标的公司前身深圳尚阳通科技有限公司设立于 2014 年 6 月 17 日，系蒋容、
林少安共同出资并成立的有限责任公司，设立时注册资本为 600 万元，蒋容、林
少安分别以货币认缴出资 300 万元。
（2014第 81674089 号），核准拟设立公司名称为“深圳尚阳通科技有限公司”。
人营业执照》（注册号：440301109604959）。
  尚阳通有限设立时的股权结构如下：
                       认缴出资额                 实缴出资额             出资比例
 序号         股东姓名
                        （万元）                  （万元）              （%）
            合计          600.0000               0               100.0000
  （1）本次增资
  尚阳通有限于 2014 年 11 月 8 日召开股东会作出决议，一致同意增加注册资
本，由原来的 600 万元增加到 2,200 万元，同时引入新股东无锡赛新投资管理有
限公司（以下简称“无锡赛新”）。
  本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                           认缴出资额              实缴出资额            出资比例
 序号         股东名称/姓名
                            （万元）               （万元）             （%）
            合计             2,200.0000              0            100.0000
  （2）本次增资中存在的代持情况
  本次增资的新增股东无锡赛新系替南通华达微代持。2014 年 7 月 28 日，南
通华达微与无锡赛新签署《股份代持协议》，约定南通华达微作为实际出资者，
委托无锡赛新代持尚阳通有限的股权并以无锡赛新名义代为行使相关股东权利。
  南通华达微由于其控股子公司通富微电主要从事集成电路封装测试业务，认
为其直接持有尚阳通有限的股权不利于南通华达微及其控股子公司通富微电拓
展与尚阳通有限存在竞争关系的其他客户，因此南通华达微委托其商业合作伙伴
无锡赛新代其持有尚阳通有限的股权，但该部分股权所对应的全部相关股东权利、
义务均由南通华达微实际享有和承担，无锡赛新不享有和承担任何股东权利、义
务。
     （1）本次股权转让前尚阳通有限注册资本的实缴情况
     自 2014 年 11 月尚阳通有限第一次增资至本次股权转让期间，尚阳通有限实
缴注册资本实缴情况变化如下：
     ①蒋容分别于 2014 年 12 月 25 日、2014 年 12 月 30 日分别向尚阳通有限实
缴出资 125 万元、125 万元，合计 250 万元；
     ②林少安于 2014 年 12 月 29 日向尚阳通有限实缴出资 100 万元；
     ③无锡赛新分别于 2014 年 12 月 26 日、2015 年 2 月 3 日向尚阳通有限实缴
出资 375 万元、375 万元，合计 750 万元。上述资金由南通华达微分别于 2014 年
出资。
     （2）本次股权转让
     尚阳通有限于 2015 年 3 月 16 日召开股东会作出决议，同意林少安将其持有
的尚阳通有限 5.9%的股权（对应尚阳通有限注册资本 130 万元，其中实缴出资
     本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                           认缴出资额           实缴出资额            出资比例
序号           股东名称/姓名
                           （万元）             （万元）            （%）
             合计            2,200.0000      1,100.0000       100.0000
     尚阳通有限于 2015 年 8 月 1 日召开股东会作出决议，同意林少安将其持有
的尚阳通有限 9.09%的股权以 0 元价格（对应尚阳通有限注册资本 200 万元，其
中认缴出资 200 万元，实缴金额为 0 元）转让给蒋容。
     本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                         认缴出资额           实缴出资额         出资比例
 序号         股东名称/姓名
                          （万元）            （万元）          （%）
            合计            2,200.0000     1,100.0000    100.0000
     （1）本次股权转让
     尚阳通有限于 2016 年 1 月 5 日召开股东会作出决议，同意无锡赛新将持有
尚阳通有限 68.20%的股权（对应尚阳通有限注册资本 1,500.4 万元，其中实缴出
资 750 万元，认缴出资 750.40 万元）无偿转让给无锡馥海投资管理有限公司（以
下简称“无锡馥海”）；蒋容将其持有的尚阳通有限 9.09%股权（对应尚阳通有
限注册资本 199.98 万元，其中实缴出资 99.99 万元，认缴出资 99.99 万元）按实
缴金额转让给肖胜安；蒋容将其持有的尚阳通有限 2.27%股权（对应尚阳通有限
注册资本 49.94 万元，为认缴出资额，未实缴）以 1 元价格转让给子鼠技术，并
由蒋容继续承担该 49.94 万元出资义务，该部分股权实质为蒋容将其持有尚阳通
有限出资额的 10%以 1 元价格转让给子鼠技术，以作为未来对经营管理团队激
励的预留份额。
     子鼠技术为蒋容为尚阳通有限经营管理团队未来进行股权激励而设立的有
限责任公司。
     本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                         认缴出资额           实缴出资额         出资比例
 序号         股东名称/姓名
                          （万元）            （万元）          （%）
             合计          2,200.0000         1,100.0000       100.0000
     （2）本次股权转让中代持情况的变更
  由于无锡赛新拟进行注销，因此南通华达微决定改由其合作伙伴无锡馥海代
持尚阳通有限股权。2016 年 1 月 5 日，南通华达微、无锡赛新、无锡馥海签署
《三方协议书》，约定无锡赛新于《股份代持协议》下的权利义务概括转让给无
锡馥海。
     （1）本次股权转让前尚阳通有限注册资本的实缴情况
  根据标的公司提供的银行流水，自 2016 年 1 月尚阳通有限第三次股权转让
至本次股权转让之前，尚阳通有限实缴注册资本变化情况如下：
  ①蒋容于 2016 年 5 月 4 日向尚阳通有限实缴出资 250 万元。至此，蒋容履
行了其承担的所有出资缴纳义务，具体包括：（i）蒋容持有的尚阳通有限出资的
剩余实缴出资义务 199.67 万元；
                  （ii）蒋容承担的子鼠技术持有的尚阳通有限 2.27%
股权对应的实缴出资义务 49.94 万元。溢价部分 0.39 万元计入尚阳通有限资本公
积。
  ②尚阳通有限于 2016 年 5 月 10 日召开股东会作出决议，同意肖胜安根据北
京中金浩资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》（中金浩评报字2016第
元向尚阳通有限履行实缴出资义务。2016 年 5 月 14 日，肖胜安与尚阳通有限签
署《专利申请权转让协议书》，肖胜安将其持有的“一种超级结器件及其制作方
法”专利申请权转让给尚阳通有限。
  基于谨慎性原则，尚阳通有限于 2022 年 7 月 14 日召开股东会作出决议，同
意并确认肖胜安以货币 100 万元对尚阳通有限注册资本补充投入。根据大华会计
师分别于 2021 年 11 月 9 日出具的“大华验字2021000762 号”《验资报告》、
于 2022 年 7 月 13 日出具的“大华验字2022000467 号”《验资报告》验证，肖
胜安已足额以货币 100 万元对尚阳通有限注册资本做补充投入。
  标的公司已对前述历史上的出资瑕疵采取整改措施，相关瑕疵已得到弥补，
标的公司及相关股东肖胜安未因出资瑕疵受到过行政处罚，不构成本次交易的法
律障碍。
  ③南通华达微于 2016 年 3 月 10 日转账 750 万元给无锡馥海，无锡馥海于
  综上，本次股权转让之前，尚阳通有限的股权结构如下：
                         认缴出资额              实缴出资额         出资比例
 序号         股东名称/姓名
                          （万元）               （万元）          （%）
            合计           2,200.0000         2,199.6000    100.0000
     （2）本次股权转让
  尚阳通有限于 2016 年 6 月 17 日召开股东会作出决议，同意无锡馥海将其持
有的尚阳通有限 6.84%股权（对应尚阳通有限实缴注册资本 150.48 万元）以 1 元
价格转让给子鼠技术；肖胜安将其持有的尚阳通有限 0.89%股权（对应尚阳通有
限实缴注册资本 19.58 万元）以 1 元价格转让给子鼠技术；肖胜安将其持有的尚
阳通有限 0.02%股权（对应尚阳通有限实缴注册资本 0.44 万元）以 1 元价格转让
给蒋容。
  本次无锡馥海、肖胜安转让尚阳通出资额至子鼠技术的背景为尚阳通有限股
东无锡馥海、肖胜安按将各自持有尚阳通有限 10%出资额转让给子鼠技术，以作
为未来对经营管理团队激励的预留份额，故本次各方协商确定股权转让价格为 1
元。
  本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                        认缴出资额           实缴出资额           出资比例
序号          股东名称/姓名
                        （万元）             （万元）            （%）
             合计          2,200.0000     2,199.6000      100.0000
     （1）本次股权转让
     尚阳通有限于 2017 年 9 月 8 日召开股东会作出决议，同意无锡馥海将其持
有的尚阳通有限 61.36%股权（对应尚阳通有限注册资本 1,349.92 万元）转让给
南通华泓。
     本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                        认缴出资额           实缴出资额           出资比例
 序号          股东名称/姓名
                         （万元）           （万元）            （%）
             合计          2,200.0000     2,199.6000      100.0000
     （2）代持情况的解除
     本次股权转让实质为无锡馥海将代为持有尚阳通有限出资额的还原。
通富微电发展稳定，其与通富微电已和尚阳通有限的同类客户保持稳定合作，解
除尚阳通有限的代持情况不会影响南通华达微及通富微电与其他客户的交易稳
定性，因此决定解除尚阳通有限的股权代持情形，由其全资子公司南通华泓直接
持有尚阳通有限股权。
的尚阳通有限 61.36%股权（对应尚阳通有限注册资本 1,349.92 万元）转让给南
通华泓。
明确无锡馥海已按照南通华达微要求将其代持的尚阳通有限 6.84%的股权转让
给子鼠技术，已将代持的尚阳通有限 61.36%股权转让给南通华泓。本协议签订
后，无锡馥海对南通华达微及南通华泓均不存在任何债权和债务。
     本次股权转让完成后，尚阳通有限曾存在的股权代持情形已解除完毕，股权
代持及其解除均系各方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
     尚阳通有限于 2017 年 11 月 11 日召开股东会作出决议，同意子鼠技术将其
持有的尚阳通有限 10%股权（对应尚阳通有限注册资本 220 万元）转让给子鼠咨
询。
     本次股权转让实质为子鼠技术将所持尚阳通有限全部股权变更为子鼠咨询
持有。
     同月，尚阳通有限就本次股权转让完成工商变更登记。
     本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                        认缴出资额           实缴出资额          出资比例
 序号          股东名称/姓名
                         （万元）           （万元）           （%）
             合计          2,200.0000     2,199.6000     100.0000
     尚阳通有限于 2018 年 1 月 8 日召开股东会作出决议，同意南通华泓将其持
有的尚阳通有限 1.82%股权（对应尚阳通有限实缴注册资本 40.04 万元）以 1 元
转让给肖胜安，同意南通华泓将其持有的尚阳通有限 8.18%股权（对应尚阳通有
限实缴注册资本 179.96 万元）以 1 元转让给子鼠咨询。
     本次股权转让的背景为尚阳通有限主要股东南通华泓根据公司核心人员肖
胜安及经营管理团队的贡献，转让合计尚阳通有限注册资本总额的 10%（ 尚阳
通 220 万元出资额）给肖胜安及子鼠咨询，作为对肖胜安的激励，以及未来对经
营管理团队激励的预留份额。
     本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                        认缴出资额           实缴出资额          出资比例
 序号          股东名称/姓名
                         （万元）           （万元）           （%）
             合计          2,200.0000     2,199.6000     100.0000
与南通华泓、子鼠咨询、肖胜安、蒋容、尚阳通有限签署《增资协议》，约定 A
轮投资人以 3,550 万元的价款认购尚阳通有限新增注册资本 488.125 万元，具体
如下：
     （1）创维产投以 2,000 万元认购尚阳通有限新增注册资本 275 万元，其余
部分计入资本公积；
     （2）马友杰以 50 万元认购尚阳通有限新增注册资本 6.875 万元，其余部分
计入资本公积；
     （3）深圳鼎青以 1,000 万元认购尚阳通有限新增注册资本 137.5 万元，其余
部分计入资本公积；
     （4）叶桑以 500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 68.75 万元，其余部分
计入资本公积。
     尚阳通有限于 2018 年 3 月 8 日召开股东会作出决议，同意增加新股东并增
加尚阳通有限注册资本，注册资本由原来的 2,200 万元增加到 2,688.125 万元。
      根据深圳长江会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 3 月 30 日出具的“ 长
江验字2018第 027 号”《验资报告》验证，截至 2018 年 3 月 26 日，尚阳通有
限已收到股东以货币缴纳的本期新增注册资本 488.125 万元。
      本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                         认缴出资额           实缴出资额          出资比例
 序号           股东名称/姓名
                          （万元）           （万元）           （%）
              合计          2,688.1250     2,687.7250     100.0000
（“A+轮投资人”）与南通华泓、子鼠咨询、肖胜安、蒋容、创维产投、马友杰、
叶桑、尚阳通有限签署《增资协议》，约定 A+轮投资人以 2,300 万元的价款认
购尚阳通有限新增注册资本 287.567 万元，具体如下：
      （1）南海成长以 1,500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 187.543 万元，其
余部分计入资本公积；
      （2）深圳鼎青以 500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 62.515 万元，其余
部分计入资本公积；
      （3）深圳同创以 300 万元认购尚阳通有限新增注册资本 37.509 万元，其余
部分计入资本公积。
      尚阳通有限于 2018 年 8 月 6 日召开股东会作出决议，同意增加新股东并增
加尚阳通有限注册资本，注册资本由原来的 2,688.125 万元增加到 2,975.692 万
元。
      根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 8 月 7 日出具的“深皇
嘉所验字2018173 号”《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本 287.567
万元已足额缴纳。
      本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                        认缴出资额           实缴出资额          出资比例
序号           股东名称/姓名
                         （万元）           （万元）           （%）
             合计          2,975.6920     2,975.2920     100.0000
      尚阳通有限于 2019 年 12 月 26 日召开股东会作出决议，同意南通华泓将其
持有的尚阳通有限 2%的股权（对应尚阳通有限实缴注册资本 59.51 万元）以 400
万元价格转让给子鼠咨询。
      本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                        认缴出资额           实缴出资额          出资比例
序号           股东名称/姓名
                         （万元）           （万元）           （%）
             合计          2,975.6920     2,975.2920     100.0000
资人”）与南通华泓、子鼠咨询、肖胜安、蒋容、马友杰、叶桑、深圳同创、深
圳鼎青、尚阳通有限签署《B 轮增资协议》，约定 B 轮投资人以 5,500 万元的价
款认购尚阳通有限新增注册资本 454.619 万元，具体如下：
      （1）创维产投以 1,000 万元认购尚阳通有限新增注册资本 82.658 万元，其
余部分计入资本公积；
      （2）南海成长以 1,500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 123.987 万元，其
余部分计入资本公积；
      （3）石溪产恒以 1,500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 123.987 万元，其
余部分计入资本公积；
      （4）战新五期以 1,500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 123.987 万元，其
余部分计入资本公积。
述增资协议约定作出调整，B 轮投资人以 4,900 万元的价款认购尚阳通有限新增
注册资本 405.024 万元，其中战新五期以 900 万元认购尚阳通有限新增注册资本
      尚阳通有限于 2020 年 5 月 15 日召开股东会作出决议，同意上述增资事项，
尚阳通有限注册资本由原来的 2,975.692 万元增加到 3,380.716 万元。
      根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于 2020 年 6 月 16 日出具的“ 深
                《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本 405.024
皇嘉所验字2020079 号”
万元已足额缴纳。根据深圳万轩会计师事务所（普通合伙）于 2021 年 2 月 1 日
出具的“深万轩验字2021第 3006 号”《验资报告》验证，南通华泓于 2020 年
缴。
      本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
                          认缴出资额           实缴出资额          出资比例
序号           股东名称/姓名
                           （万元）           （万元）           （%）
             合计            3,380.7160     3,380.7160     100.0000
友杰、叶桑、深圳同创、深圳鼎青、尚阳通有限签署《B 轮增资协议之补充协议
（二）》，约定战新五期追加投资 600 万元认购尚阳通有限新增注册资本 49.595
万元。
      尚阳通有限于 2020 年 9 月 18 日召开股东会作出决议，同意注册资本由原来
的 3,380.716 万元增至 3,430.311 万元。原股东战新五期出资 600 万元，其中 49.595
万元计入新增注册资本，其余计入资本公积金。
  根据深圳万轩会计师事务所（普通合伙）于 2021 年 2 月 1 日出具的“深万
轩验字2021第 3006 号”《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本 49.595
万元已足额缴纳。
  本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
  序号         股东名称/姓名        出资额（万元）                  出资比例（%）
          合计                   3,430.3110              100.00
  尚阳通有限于 2020 年 11 月 24 日召开股东会作出决议，同意尚阳通有限注
册资本由原来的 3,430.311 万元增至 3,704.736 万元，原股东子鼠咨询以 548.85
万元认缴新增注册资本 274.425 万元。
  根据深圳万轩会计师事务所（普通合伙）于 2021 年 2 月 1 日出具的“深万
轩验字2021第 3006 号”
                 《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本 274.425
万元已足额缴纳。
  本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
 序号          股东名称/姓名       出资额（万元）              出资比例（%）
             合计               3,704.7360         100.0000
鼠咨询、肖胜安、蒋容，马友杰、叶桑、深圳同创、深圳鼎青、创维产投、南海
成长、石溪产恒、战新五期、尚阳通有限签署《B+轮增资协议》，约定 B+轮投
资人以 3,000 万元的价款认购尚阳通有限新增注册资本 222.284 万元，具体如下：
  （1）青鼠投资以 1,500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 111.142 万元，其
余部分计入资本公积；
  （2）洪炜以 1,500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 111.142 万元，其余部
分计入资本公积。
  尚阳通有限于 2020 年 11 月 30 日召开股东会作出决议，同意上述增资事项，
尚阳通有限注册资本由原来的 3,704.736 万元增至 3,927.02 万元。
  根据深圳万轩会计师事务所（普通合伙）于 2021 年 2 月 1 日出具的“深万
轩验字2021第 3006 号”
                 《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本 222.284
万元已足额缴纳。
     本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名    出资额（万元）                 出资比例（%）
            合计           3,927.0200             100.0000
     尚阳通有限于 2021 年 8 月 19 日召开股东会作出决议，同意南通华泓将其持
有的尚阳通有限 6.01%股权（对应尚阳通有限注册资本 236 万元）转让给南通富
耀智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通富耀”），转让价格为 3.90
元/每一尚阳通有限出资额。本次股权转让实质为南通华泓将其持有尚阳通 236
万元出资额转让给其员工持股平台南通富耀，以作为南通华泓对南通富耀合伙人
的股权激励。
     本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号         股东名称/姓名    出资额（万元）                  出资比例（%）
            合计            3,927.0200               100.0000
      尚阳通有限于 2021 年 8 月 20 日召开股东会作出决议，同意尚阳通有限注册
资本由原来的 3,927.02 万元增至 4,177.681 万元。子鼠咨询以 501.322 万元认缴
新增注册资本 250.661 万元。
      根据大华会计师于 2021 年 11 月 9 日出具的“大华验字2021000762 号”
《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本 250.661 万元已足额缴纳。
      本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号          股东名称/姓名    出资额（万元）                  出资比例（%）
            合计          4,177.6810       100.0000
产投、南海成长、深圳鼎青、石溪产恒、战新五期、青鼠投资、洪炜、叶桑、深
圳同创、马友杰、南通富耀、尚阳通有限签署《B++轮增资协议》，约定华虹投
资以 3,200 万元认购尚阳通有限新增注册资本 216.6707 万元。
      尚阳通有限于 2021 年 10 月 12 日召开股东会作出决议，同意注册资本由原
来的 4,177.681 万元增至 4,394.3517 万元，新股东华虹投资认缴尚阳通有限新增
注册资本 216.6707 万元。
      就本次增资尚阳通有限事宜，华虹投资已履行国有资产评估及评估备案程序，
并获得其控股股东华虹集团就华虹投资增资后持有的尚阳通有限股权出具的《企
业产权登记表》。
      根据大华会计师于 2021 年 11 月 9 日出具的“大华验字2021000762 号”
《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本 216.6707 万元已足额缴纳。
      本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号          股东名称/姓名   出资额（万元）           出资比例（%）
            合计       4,394.3517      100.0000
      尚阳通有限于 2022 年 3 月 31 日召开股东会作出决议，同意尚阳通有限注册
资本由原来的 4,394.3517 万元增至 4,724.3517 万元，新股东姜峰（中国香港籍自
然人）出资 330 万元认缴尚阳通有限新增注册资本 165 万元，股东子鼠咨询出资
及公司经营管理团队的股权激励。
      就尚阳通有限本次增资事宜，华虹投资已履行国有资产评估及评估备案程序，
并获得华虹集团就尚阳通有限本次增资后华虹投资持有的尚阳通有限股权出具
的《企业产权登记表》。
更为有限责任公司（外商投资，非独资）。
      经查询外商投资综合管理平台，尚阳通有限已于 2022 年 4 月 11 日完成备
案。
      根据上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行于 2022 年 5 月 11 日出具的
《业务登记凭证》， 尚阳通有限已就本次 FDI 对内义务出资事宜完成外汇登记
手续。
      根据大华会计师于 2022 年 7 月 13 日出具的“大华验字2022000467 号”
《验资报告》验证，尚阳通有限的新增注册资本 330 万元已足额缴纳。
      本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号          股东名称/姓名     出资额（万元）                出资比例（%）
            合计           4,724.3517             100.0000
      尚阳通有限于 2022 年 10 月 18 日召开股东会作出决议，同意尚阳通有限股
权转让事宜，并同意注册资本由原来的 4,724.3517 万元增至 5,107.3257 万元。
      （1）尚阳通有限第十次股权转让
      ①2022 年 10 月 18 日，南通富耀、尚阳通有限与领汇基石、扬州同创、苏
州聚合、郑州同创、中小企业发展基金、石溪二期签署《深圳尚阳通科技有限公
司股权转让协议》，约定：
      （i）领汇基石以 11,478.3537 万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有限
  （ii）扬州同创以 4,200 万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有限 0.89%
的股权（对应尚阳通有限注册资本 42.2176 万元）；
  （iii）苏州聚合以 2,000 万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有限 0.43%
的股权（对应尚阳通有限注册资本 20.1036 万元）；
  （iv）郑州同创以 1,300 万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有限 0.28%
的股权（对应尚阳通有限注册资本 13.0674 万元）；
  （v）中小企业发展基金以 1,500 万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有
限 0.32%的股权（对应尚阳通有限注册资本 15.0777 万元）。
  （vi）石溪二期以 3,000 万元的价格受让南通富耀持有的尚阳通有限 0.64%
的股权（对应尚阳通有限注册资本 30.1554 万元）。
  ②2022 年 10 月 18 日，深圳鼎青、尚阳通有限与山东尚颀、嘉兴上汽签署
《关于深圳尚阳通科技有限公司股权转让协议》，约定：
  （i）山东尚颀以 350 万元的价格受让深圳鼎青持有的尚阳通有限 0.07%的
股权（对应尚阳通有限注册资本 3.5181 万元）；
  （ii）嘉兴上汽以 2,000 万元的价格受让深圳鼎青持有的尚阳通有限 0.43%
的股权（对应尚阳通有限注册资本 20.1037 万元）。
  ③2022 年 10 月 18 日，南海成长、尚阳通有限与中车青岛、山东尚颀、共
青城国谦签署《深圳尚阳通科技有限公司股权转让协议》，约定：
  （i）中车青岛以 2,500 万元的价格受让南海成长持有的尚阳通有限 0.53%的
股权（对应尚阳通有限注册资本 25.1296 万元）；
  （ii）山东尚颀以 2,050 万元的价格受让南海成长持有的尚阳通有限 0.44%
的股权（对应尚阳通有限注册资本 20.6062 万元）；
  （iii）共青城国谦以 1,500 万元的价格受让南海成长持有的尚阳通有限 0.32%
的股权（对应尚阳通有限注册资本 15.0777 万元）。
  ④2022 年 10 月 18 日，蒋容、肖胜安、尚阳通有限与山东尚颀、烟台山高
签署《关于深圳尚阳通科技有限公司股权转让协议》，约定：
  （i）山东尚颀以 675 万元的价格受让蒋容持有的尚阳通有限 0.145%的股权
（对应尚阳通有限注册资本 6.785 万元），并以 675 万元的价格受让肖胜安持有
的尚阳通有限 0.145%的股权（对应尚阳通有限注册资本 6.785 万元）；
  （ii）烟台山高以 500 万元的价格受让蒋容持有的尚阳通有限 0.105%的股权
（对应尚阳通有限注册资本 5.0259 万元），并以 500 万元的价格受让肖胜安持
有的尚阳通有限 0.105%的股权（对应尚阳通有限注册资本 5.0259 万元）。
  （2）尚阳通第十一次增加注册资本
创、扬州同创、中车青岛、石溪二期、青岛融源、烟台山高、中小企业发展基金、
上海联新、重投战略、华虹虹芯、战新八期、重投芯测、重仁聚力、芜湖鼎润、
战新六期、鸿山众芯、共青城国谦、苏州聚合与子鼠咨询、蒋容、肖胜安、姜峰、
创维产投、南海成长、深圳鼎青、石溪产恒、战新五期、青鼠投资、洪炜、叶桑、
深圳同创、马友杰、华虹投资、尚阳通有限签署《C 轮增资协议》，约定增资方
以 38,100 万元认缴公司新增注册资本 382.9740 万元，具体如下：
  南通华泓以 11,700 万元认购尚阳通有限新增注册资本 117.6062 万元，其余
部分计入资本公积；
  华虹虹芯以 2,000 万元认购尚阳通有限新增注册资本 20.1036 万元，其余部
分计入资本公积；
  战新八期以 300 万元认购尚阳通有限新增注册资本 3.0155 万元，其余部分
计入资本公积；
  战新六期以 300 万元认购尚阳通有限新增注册资本 3.0155 万元，其余部分
计入资本公积；
  鸿山众芯以 500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 5.0259 万元，其余部分
计入资本公积；
 郑州同创以 1,200 万元认购尚阳通有限新增注册资本 12.0622 万元，其余部
分计入资本公积；
 扬州同创以 1,200 万元认购尚阳通有限新增注册资本 12.0622 万元，其余部
分计入资本公积；
 石溪二期以 500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 5.0259 万元，其余部分
计入资本公积；
 山东尚颀以 3,250 万元认购尚阳通有限新增注册资本 32.6684 万元，其余部
分计入资本公积；
 嘉兴上汽以 3,000 万元认购尚阳通有限新增注册资本 30.1554 万元，其余部
分计入资本公积；
 烟台山高以 1,000 万元认购尚阳通有限新增注册资本 10.0518 万元，其余部
分计入资本公积；
 领汇基石以 1,600 万元认购尚阳通有限新增注册资本 16.0829 万元，其余部
分计入资本公积；
 中小企业发展基金以 1,500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 15.0777 万元，
其余部分计入资本公积；
 芜湖鼎润以 50 万元认购尚阳通有限新增注册资本 0.5026 万元，其余部分计
入资本公积；
 重投战略以 3,200 万元认购尚阳通有限新增注册资本 32.1658 万元，其余部
分计入资本公积；
 重投芯测以 1,000 万元认购尚阳通有限新增注册资本 10.0518 万元，其余部
分计入资本公积；
 重仁聚力以 300 万元认购尚阳通有限新增注册资本 3.0155 万元，其余部分
计入资本公积；
 上海联新以 4,500 万元认购尚阳通有限新增注册资本 45.2332 万元，其余部
分计入资本公积；
  中车青岛以 860 万元认购尚阳通有限新增注册资本 8.6446 万元，其余部分
计入资本公积；
  青岛融源以 140 万元认购尚阳通有限新增注册资本 1.4073 万元，其余部分
计入资本公积。
  （3）本次增资涉及的国资程序
  就尚阳通有限本次增资事宜，华虹投资已履行国有资产评估及评估备案程序，
并获得华虹集团就尚阳通有限本次增资后华虹投资持有的尚阳通有限股权出具
的《企业产权登记表》。
  根据大华会计师于 2022 年 11 月 10 日出具的“大华验字2022000820 号”
《验资报告》，尚阳通有限的新增注册资本 382.974 万元已足额缴纳。
登记。外商投资综合管理平台显示尚阳通有限已于 2022 年 10 月 28 日完成备案。
  本次股权转让及增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
  序号         股东名称/姓名          出资额（万元）           出资比例（%）
           合计                      5,107.3257       100.00
   综上，标的公司前身尚阳通有限的设立及历次变更均已按照当时有效的《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序并办理了相应的工商
变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
20220018249 号”《
                《审计报告》，确认截至 2022 年 10 月 31 日，尚阳通有限账
面净资产的审计值为 820,874,926.99 元。2022 年 11 月 25 日，北京中林资产评估
有限公司出具“中林评字2022441 号”《深圳尚阳通科技有限公司拟进行股份
制改制所涉及的深圳尚阳通科技有限公司净资产价值评估报告》，根据该评估报
告，截至 2022 年 10 月 31 日，尚阳通有限账面净资产的评估值为 87,010.54 万
元。
设立股份公司的议案，同意以截至 2022 年 10 月 31 日经审计的账面净资产
股，折股后剩余净资产 769,801,669.99 元作为股份公司的资本公积。同日，尚阳
通有限全体股东签署《发起人协议》。
出具了《
   《深圳尚阳通科技股份有限公司《
                 （筹）验资报告》（大华验字2022000904
号）。
执照》。
   本次整体变更后，尚阳通的股本结构如下：
  序号           股东名称/姓名          股份数量（万股）           出资比例（%）
            合计                5,107.3257       100.00
  （二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
  标的公司历史沿革中，存在无锡赛新、无锡馥海为南通华达微代为持有标的
公司股权的情形。截至本重组报告书签署之日，相关股权代持均已依法解除，不
存在纠纷或潜在纠纷。具体情况如下：
  （1）代持形成及其演变情况
  标的成立初期，南通华达微认为标的公司经营管理团队具备丰富的集成电路
经营、管理、业务经验，同时也看好集成电路市场前景，愿意投资支持中国集成
电路发展。但鉴于南通华达微及其控股子公司通富微电主要从事集成电路封装测
试业务，南通华达微认为直接持有标的公司股权不利于其及通富微电拓展与标的
公司存在竞争关系的其他客户。2014 年 7 月 28 日，南通华达微与其参股企业无
锡中科赛新投资合伙企业《
           （有限合伙）的执行事务合伙人无锡赛新签署《
                               《股份代
持协议》，约定南通华达微作为实际出资者，委托无锡赛新代持标的公司股权并
以无锡赛新名义代为行使相关股东权利，该部分股权所对应的全部相关股东权利、
义务均由南通华达微实际享有和承担，无锡赛新不享有和承担任何股东权利、义
务。
公司注册资本，由原来的 600.00 万元增加到 2,200.00 万元，同时引入新股东无
锡赛新，认缴注册资本 1,500.40 万元。2014 年 11 月 25 日，标的公司本次增资
经深圳市市场监督管理局核准登记。
  无锡赛新分别于 2014 年 12 月 26 日、2015 年 2 月 3 日向标的公司各实缴出
资 375 万元，合计 750 万元。上述资金由南通华达微分别于 2014 年 12 月 25 日、
合伙人为无锡馥海，南通华达微更换代持主体，三方签署了《
                          《三方协议书》，约
定无锡赛新于《股份代持协议》下的权利义务概括转让给无锡馥海。
  经标的公司于 2016 年 1 月 5 日召开的股东会决议同意，无锡赛新将其持有
的 68.20%股权（对应标的公司注册资本 1,500.40 万元，其中实缴出资 750.00 万
元，认缴出资 750.40 万元）转让给无锡馥海。2016 年 1 月 25 日，标的公司本次
股权转让经深圳市市场监督管理局核准登记。本次转让系更换代持主体，无实际
支付对价。
  南通华达微于 2016 年 3 月 10 日转账 750 万元给无锡馥海，无锡馥海于 2016
年 3 月 11 日向标的公司实缴出资 750 万元。
     （2）代持解除过程
其及通富微电已和标的公司的同类客户保持稳定合作，解除标的公司代持情况不
会影响其及通富微电与其他客户的交易稳定性，因此决定解除公司的股权代持情
形，由其全资子公司南通华泓直接持有公司股权。
的公司 61.36%股权（对应标的公司注册资本 1,349.92 万元）转让给南通华泓。
的公司 61.36%股权（对应标的公司注册资本 1,349.92 万元）转让给南通华泓。
代持还原，无实际支付对价。
                                   《三方协议书》，
明确无锡馥海已按照南通华达微要求将其代持的标的公司 6.84%的股权转让给
子鼠技术，已将代持的标的公司 61.36%股权转让给南通华泓。本协议签订后，
无锡馥海对南通华达微及南通华泓均不存在任何债权和债务。
  本次股权转让完成后，标的公司曾存在的股权代持情形已解除完毕，股权代
持及其解除均系各方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
  综上，截至 2017 年 9 月，南通华达微与无锡赛新、无锡馥海均已终止股权
代持关系。该等股权代持的形成及解除真实有效，解除代持系各方真实意思，各
方就股权代持不存在纠纷或潜在纠纷。标的目前的股权结构清晰，不存在纠纷或
潜在纠纷。
  标的公司历史沿革中存在非货币性资产出资的情形，即 2016 年股东肖胜安
以知识产权向公司增资，具体情况如下：
技有限公司拟用知识产权非专利技术增加注册资本项目评估报告书》（中金浩评
报字2016第 0882 号），经评估，非专利技术一种超级结器件及其制作方法以
的非专利技术一种超级结器件及其制作方法作价 100 万元向尚阳通有限履行实
缴出资义务。
肖胜安将其持有的一种超级结器件及其制作方法专利申请权转让给尚阳通有限。
意并确认肖胜安以货币 100 万元对尚阳通有限注册资本补充投入。根据大华会计
师分别于 2021 年 11 月 9 日出具的大华验字2021000762 号《验资报告》、于
                                    《验资报告》验证，肖胜安已
足额以货币 100 万元对尚阳通有限注册资本做补充投入。
     综上，标的公司已对前述历史上的出资瑕疵采取整改措施，相关瑕疵已得到
弥补，标的公司及相关股东肖胜安未因出资瑕疵受到过行政处罚，不构成本次交
易的法律障碍。
     如前所述，标的公司历史沿革中存在的股权代持事项已经解除，历史沿革中
存在的非货币资产出资事项已由相关股东通过货币出资方式补足，补足后标的公
司非货币出资事项已彻底规范整改完毕。截至本报告书签署日，标的公司主体资
格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
     （三）最近三年增减资、股权转让及评估、改制情况
     最近三年，标的公司增资、股权转让情况如下：
 序
      时间      事项       原因                      作价依据及合理性
 号
                                        本次增资系引进外部高级管理人才而
                                        额定价，差额部分计提股份支付
                                       经协商，本次增资按市场化作价为 99.48
                                       元/每 1 元出资额，具备合理性。
  最近三年，标的公司历次增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法
律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，具体情
况请参见本节之“二、历史沿革”的相关内容。
  （1）与改制相关的评估事项
  最近三年，标的公司与改制相关的评估事项如下：
          评估基准                                账面值           评估值
 评估机构                评估方法         评估原因
             日                               （万元）           （万元）
北京中林资产   2022 年 10              整体改制为
                     资产基础法                    82,087.49      87,010.54
评估有限公司   月 31 日                 股份公司
  （2）与增资相关的评估事项
  最近三年，标的公司与增资相关的评估事项如下：
          评估基准       评估方                         账面值         评估值
 评估机构                              评估原因
             日        法                         （万元）        （万元）
上海正大资产   2021 年 12          非同比例增资涉及国
                     收益法                        26,384.11    98,500.00
评估有限公司   月 31 日             资评估备案
上海正大资产   2022 年 7           为扩大生产经营，需进
                     收益法                        38,570.36   198,100.00
评估有限公司   月 31 日             行融资引入投资者
  （3）与本次交易相关的评估事项
  标的公司本次交易的评估事项如下：
         评估基准                                 账面值           评估值
 评估机构                评估方法         评估原因
           日                                 （万元）           （万元）
北京中企华资
产评估有限责               市场法                      95,169.41     175,682.11
         月 31 日                 收购股权
任公司
“二、历史沿革”之《
         “（              “22、2022 年 12 月，整体
           《 一）标的公司历史沿革”之《
变更为股份有限公司”的相关内容。
  （四）申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况
创板上市的申请。2023 年 5 月 30 日，上海证券交易所正式受理了标的公司首次
公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。
科创板上市的审核。
  前次申报终止原因主要系资本市场环境变化以及标的公司受行业影响业绩
出现一定波动，科创板 IPO 申请存在一定的不确定性。
  三、股权结构及产权控制关系
  （一）股权结构图
  截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下：
 序号          股东名称/姓名         股份数量（万股）           出资比例（%）
           合计                     5,107.3257       100.00
注：2023 年 7 月，深圳同创合众投资合伙企业《
                         （有限合伙）更名为南京同创合众创业投资合伙企业《
                                                （有限
合伙），下同。
  标的公司产权控制关系图如下：
                                                                         其它27名
   蒋容   肖胜安     姜峰   子鼠咨询   青鼠投资   南通华泓     创维产投   南海成长   华虹投资    深圳鼎青
                                                                          股东
                            深圳尚阳通科技股份有限公司
        上海鼎阳通           南通尚阳通                香港尚阳通               上海分公司
   （二）控股股东及实际控制人
   截至本报告书签署日，标的公司无控股股东。本次交易完成前，标的公司共
计 37 名股东，股权结构较为分散，且任何单一股东所持表决权均未超过 30%，
任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，故标的公
司无控股股东。
   截至本报告书签署日，标的公司实际控制人为蒋容。
   蒋容直接持股 8.58%，及担任子鼠咨询、青鼠投资执行事务合伙人控制标的
公司 22.51%及 2.18%的股权，并分别通过一致行动人肖胜安、姜峰间接控制标的
公司 4.08%、3.23%，合计控制标的公司 40.57%股权。
   标的公司实际控制人蒋容的简要情况如下：
   蒋容女士，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学
工商管理硕士。2000 年 5 月至 2006 年 12 月，任安富利（中国）有限公司市场
经理、资深市场经理；2007 年 1 月至 2013 年 6 月，任 BCD Semiconductor Co.,
Ltd 中国大陆区资深销售经理、销售总监、高级销售总监；2013 年 6 月至 2014
年 5 月，任 DIODES INCORPORATED 中国大陆区高级销售总监；2014 年 6 月
至 2022 年 12 月，任深圳尚阳通科技有限公司总经理，并历任执行董事、董事、
董事长；2015 年 7 月至 2019 年 4 月，任深圳市金信谷电子有限公司执行董事；
阳通科技股份有限公司董事长、总经理。
   标的公司实际控制人蒋容的一致行动人姜峰、肖胜安基本情况如下：
   姜峰先生，1964 年 6 月出生，中国香港籍，拥有中国香港永久居留权，南京
邮电学院工学学士、香港科技大学理学硕士。1989 年 6 月至 1993 年 7 月，任 HK
UDC RESERCH Co. Ltd 资深研发工程师；1995 年 7 月至 1996 年 3 月，任奥美
（香港）实业有限公司高级系统工程师；1997 年 5 月至 2006 年 1 月，任 WINBOND
ELECTERNIC （H.K） LTD 区域经理；2006 年 1 月至 2013 年 6 月，任 BCD
Semiconductor Co., Ltd 副总经理；2013 年 6 月至 2015 年 9 月，任 DIODES
INCORPORATED 中国大陆区销售总经理；2015 年 9 月至 2022 年 2 月，任通富
微电子股份有限公司副总裁；2018 年 3 月至 2020 年 12 月，任深圳尚阳通科技
有限公司董事长；2018 年 6 月至 2023 年 1 月，任深圳智通达微电子物联网有限
公司总经理；2018 年 11 月至 2022 年 7 月，任南通智通达微电子物联网有限公
司董事、总经理；2022 年 3 月至 2022 年 12 月，任深圳尚阳通科技有限公司执
行总裁；2022 年 12 月至今，任深圳尚阳通科技股份有限公司董事、董事会秘书、
执行总裁。
   肖胜安先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学
          （教授级）。1997 年 4 月至 1997 年 7 月，任上海华虹微
理学博士，高级工程师《
电子有限公司工程师；1997 年 7 月至 2006 年 4 月，任上海华虹 NEC 电子有限
公司工程师、主任、科长；2006 年 4 月至 2008 年 4 月，任美国 Sipex 公司总监；
责人；2013 年 11 月至 2014 年 4 月，任上海华虹宏力半导体制造有限公司总监；
年 5 月至 2022 年 12 月，历任深圳尚阳通科技有限公司 CTO 和监事、董事；2022
年 12 月至今，任深圳尚阳通科技股份有限公司董事、CTO。
   另根据蒋容与肖胜安、姜峰于 2025 年 5 月 20 日分别签订的附条件生效《
                                          《一
致行动协议之解除协议》，蒋容、肖胜安、姜峰同意自本次交易完成之日《
                                （即均
不再持有尚阳通的股份之日）起解除在尚阳通的一致行动关系。
  （三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高
级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，标的公司《
                《公司章程》不存在可能对本次交易产生影
响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
  （五）本次拟购买资产为标的公司控股权
  本次交易完成后，上市公司将取得尚阳通 100%股权，且可通过股东会及董
事会控制尚阳通，本次交易的标的资产为标的公司控股权。
     四、下属企业构成
  截至本报告书签署日，标的公司下属共计 3 家子公司、1 家分公司。其中中
国境内子公司共计 2 家，分别为上海鼎阳通、南通尚阳通；中国境内分公司 1 家，
为上海分公司；中国境外子公司共计 1 家，为香港尚阳通。根据报告期经审计的
财务数据，标的公司下属企业不构成标的公司最近一期经审计的资产总额、资产
净额、营业收入或净利润 20.00%以上且有重大影响的子公司。
  标的公司下属子公司情况如下：
  （一）南通尚阳通
名称          南通尚阳通集成电路有限公司
统一社会信用代码    91320600MA1XDCMW4Y
成立日期        2018 年 10 月 31 日
注册资本        1,000 万元人民币
注册地/主要经营场
            南通市崇川区市北高新路 259 号 30 号楼 1 幢 1-3 层
所
企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人       蒋容
            集成电路、芯片、模块、电子及通信产品研究、开发、设计、销售、
            技术服务、技术咨询；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法
            须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项
经营范围
            目：集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；电力电子元器件制
            造；半导体分立器件制造《
                       （除依法须经批准的项目外，凭营业执照
            依法自主开展经营活动）。
股权结构        尚阳通持股 100%
 （二）上海鼎阳通
名称          上海鼎阳通半导体科技有限公司
统一社会信用代码    91310115MA1K3D1X5B
成立日期        2016 年 6 月 12 日
注册资本        500 万元人民币
注册地/主要经营场
            中国（上海）自由贸易试验区张衡路 666 弄 2 号 401-1 室
所
企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人       蒋容
            半导体科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，
经营范围        集成电路的研发、销售，从事货物及技术的进出口业务《
                                    （依法须经
            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构        尚阳通持股 100%
 （三）香港尚阳通
名称          尚阳通半导体有限公司
成立日期        2022 年 11 月 10 日
注册资本        1 万港元
注册地/主要经营场   中国香港九龙尖沙咀广东道 17 号海港城环球金融中心南座 13A 楼
所           06 室
董事          蒋容
主营业务        分立器件的境外销售
股权结构        尚阳通持股 100%
     （四）上海分公司
名称          深圳尚阳通科技股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码    91310000MAC4NUFM5B
成立日期        2022 年 11 月 21 日
注册地/主要经营场
            上海市静安区天目中路 428 号 18H-1 室
所
负责人           程卫红
              一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电
              路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
              技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
              法自主开展经营活动）
    五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
    （一）主要资产情况
    截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司主要资产情况请参见本报告书之“第九
章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产、负
债的主要构成分析”的相关内容。
    （1）自有房产
    截至本报告书签署日，标的公司及其子公司无自有房产。
    （2）租赁房产
    截至本报告书签署日，标的公司及其子公司承租用于研发、办公、生产及员
工宿舍的房产情况如下：
                                        租赁面
序                                                  主要用
    承租方      出租方        房屋坐落             积               租赁期限
号                                                   途
                                        （㎡）
          成都迈美亚     成都市高新区天府大
          限公司       楼 3405 号
                    深圳市南山区深圳湾
          深圳湾科技
                    创新中心一期 2 栋 A                   研发    2024.10.25-
                    座 17 层 1701、1702、              办公    2029.10.24
          司
          杭州古荡湾     杭州市西湖区学院路
          作社        层 603 室
          陕西开晟商     陕西省西安市莲湖区
          有限公司      座 1514 室
                                      租赁面
 序                                           主要用
     承租方      出租方         房屋坐落         积            租赁期限
 号                                            途
                                      （㎡）
                   南通市崇川区市北高
             南通荣石车
     南 通 尚         新路 259 号车创智车                  2022.12.01-
     阳通            城 30#01 号 1、2、3               2027.11.30
             有限公司
                   层
         南 通 荣 石 车 南通市崇川区市北高
   南 通 尚                                         2024.01.01-
   阳通                                            2027.11.30
         有限公司      城 30#01 号 4 层
         上 海 盛 锦 软 上海市浦东新区张衡
   上 海 鼎                                      科研 2024.11.01-
   阳通                                         办公 2025.10.31
         公司        室
   上 海 分           上海市天目中路 428                   2024.11.01-
   公司              号 18H-1                       2025.10.31
注：截至本报告书签署日，上述第 5-8 项租赁房产尚未办理租赁备案手续。根据《           《中华人民
共和国民法典》第七百零六条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》（2020 年修正）等有关规定，房屋租赁未办理备案手续不影响租赁
合同的效力，标的公司有权按照相关房屋租赁合同或协议的约定使用租赁房屋。该等未办理
租赁备案手续的租赁房产不会对标的公司生产经营产生不利影响。
     截至本报告书签署日，上述第 5、6 项租赁房产已依法取得开发建设相关批
准文件及证照，未取得不动产权证书，且在标的公司与出租方签署合同之前已被
抵押。根据租赁房产所在地主管部门江苏省南通市北高新技术产业开发区管理委
员会《
  （以下简称《
       “开发区管委会”）出具的说明，该租赁房产尚未取得不动产权
证书是因为开发建设时土地证已被抵押给了银行，待后续相关方偿还相应贷款、
取回土地证后，将按照主管部门的程序办理不动产权证书，预计最晚办理时间为
动产权证书、抵押事宜受到影响。
     截至本报告书签署日，标的公司及其子公司、分支机构不存在因租赁物业受
到主管部门的行政处罚的情形。标的公司实际控制人已出具书面承诺，如标的公
司或子公司因租赁物业存在的法律瑕疵导致无法继续租赁房产或遭受其他损失
的，实际控制人将承担由此产生的一切费用及损失，以使标的公司及子公司免于
遭受损失。
     综上所述，标的公司及其子公司租赁上述房产预计将稳定、持续使用，该等
瑕疵房产对标的公司及其子公司的生产经营不会产生重大不利影响，对本次重组
的实施不会构成实质障碍。
  （1）土地使用权
  截至本报告书签署日，标的公司及其子公司未拥有任何土地使用权。
  （2）专利
  截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有 108 项已授权专利。具体
情况详见附件一：知识产权一览表。
  （3）商标
  截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有 29 项注册商标。具体情况
详见附件一：知识产权一览表。
  （4）集成电路布图设计
  截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有 68 项集成电路布图设计。
具体情况详见附件一：知识产权一览表。
  （二）主要负债及或有负债情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司负债的具体情况请参见本报告书之“第
九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产、
负债的主要构成分析”的相关内容。
  截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司不存在或有负债的情况。
  （三）对外担保情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司不存在对外担保的情况。
  （四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况
  南通尚阳通与深圳市和瑞森科技有限公司《
                    （以下简称《
                         “深圳和瑞森”）共有
布图设计登记号为《
        “BS.195636007”的集成电路布图设计专有权。根据标的公司
与深圳和瑞森于 2019 年 6 月 12 日签署的《
                          《战略合作协议》，标的公司与深圳和
瑞森为集成电路布图设计的共有创作人，共同享有其专有权，标的公司有权作为
双方代表就集成电路布图设计申请登记，深圳和瑞森权利主张仅限于标的公司作
为双方代表就集成电路布图设计申请登记。截至本报告书签署日，标的公司及其
子公司与深圳和瑞森之间未就共有集成电路布图设计专有权存在知识产权纠纷
或潜在纠纷。
  除上述情形外，标的公司及其子公司不存在许可或被许可使用资产的情况，
不存在特许经营权等共享资源要素的情况。
  六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  报告期内，标的公司曾因《
             “申报报关单与实际部分货物品名、商品编码不符”，
被皇岗海关向标的公司出具了《行政处罚决定书》，并处货值10%（1.52万元）
罚款。根据《
     《行政处罚决定书》的认定，标的公司上述违法行为属于《
                              “一般情形”。
标的公司上述海关行政处罚不属于重大违法行为，不会对标的公司的生产经营产
生重大不利影响，不会对本次交易产生重大不利影响。
  除上述事项外，报告期内，标的公司及其境内子公司不存在尚未了结的重大
（即诉讼标的人民币 100 万以上或公司当期净资产 5%以上）诉讼、仲裁案件；
不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况；报告期内不存在受到其他重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
  香港李伟斌律师行已就标的公司境外子公司香港尚阳通出具了《法律意见
书》，根据该境外法律意见书，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司境外全资子公
司香港尚阳通在经营过程中没有重大违法违规行为，香港尚阳通的业务运营符合
香港法律的规定。
   七、尚阳通主营业务发展情况
  （一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    尚阳通主营业务为高性能半导体功率器件研发、设计和销售。根据《战略性
新兴产业分类（2018）》，尚阳通主营业务产品属于“1 新一代信息技术产业”
之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”中的“半导体分
立器件制造”，对应中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》中“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类下
的“C3972 半导体分立器件制造”。
    尚阳通所属行业主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部，该部门主
要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业
技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关
科研成果产业化。
    中国半导体行业协会是标的公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落
实政府产业政策、开展产业及市场研究及向会员单位和政府主管部门提供咨询服
务、行业自律管理以及代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
    国家工业和信息化部和中国半导体行业协会构成了半导体行业的管理体系。
各企业在主管部门产业宏观调控、行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经
营，自主承担市场风险。
    半导体功率器件制造产业属于国家重点鼓励发展的产业，国家持续大力支持
产业发展，近年来国家颁布的支持、鼓励产业发展的重要行业政策如下：
序
     政策名称        发布单位    发布时间                 主要内容
号
                  中央网信                 围绕集成电路关键领域，加大先进计算
    《信息化标准
                 办、市场监                 芯片、新型存储芯片关键技术标准攻
    建设行动计划               2024 年 5
    （2024-2027             月
                 业和信息化                 费电子用芯片等应用标准研制，促进产
     年）》
                   部                        业链协同发展
    《关于做好        国家发改                  旨在降低集成电路企业、软件企业的运
                           月
    税收优惠政策       部、财政                  年清单制定程序，明确企业需重新申报
    的集成电路企     部、海关总                  以享受税收优惠，涵盖集成电路生产、
    业或项目、软     署、税务总                  设计、材料等企业类型，强化地方部门
    件企业清单制       局                       联合监管，防止虚假申报
    定工作有关要
    求的通知》
                                      明确将“集成电路：集成电路设计，集
                                      成电路线宽小于 65 纳米（含）的逻辑
                                      电路、存储器生产，线宽小于 0.25 微
                                      米（含）的特色工艺集成电路生产（含
                                      掩模版、8 英寸及以上硅片生产），集
                                      成电路线宽小于 0.5 微米（含）的化合
                                       物集成电路生产，和球栅阵列封装
                                        （BGA）、插针网格阵列封装
                                      （PGA）、芯片规模封装（CSP）、多
    《产业结构调
                                       芯片封装（MCM）、栅格阵列封装
    整指导名录              2023 年 12
     （2024 年              月
                                      封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、
      本）》
                                      传感器封装（MEMS）、2.5D、3D 等
                                      一种或多种技术集成的先进封装与测
                                      试，集成电路装备及关键零部件制造”
                                      等电子产品用材料列为鼓励类发展的项
                                               目
                                      将“新型电子元器件：片式元器件、敏
                                      感元器件及传感器、频率控制与选择器
                                      件、混合集成电路、电力电子器件、光
                                         电子器件”等纳入鼓励级
                                      加快建设储能控制芯片重大制造项目，
    《广东省人民
                                      大力发展新型储能用高性能、低损耗、
    政府办公厅关
                                      高可靠的绝缘栅双极型晶体管功率器件
    于印发广东省
               广东省人民   2023 年 3       及模块，推动碳化硅、氮化镓等宽禁带
                 政府       月           半导体功率器件产业化推广及应用。发
    产业高质量发
                                      展小型化、低功耗、集成化、高灵敏度
    展指导意见的
                                      的敏感元件，实现集成多维度信息采集
     通知》
                                        能力的高端传感器研发产业化
    《关于做好
                国家发改
    税收优惠政策                            成电路企业或项目、软件企业清单制定
                委、工信
    的集成电路企                            工作，将有关程序、享受税收优惠政策
                部、财政   2022 年 3
               部、海关总      月
    件企业清单制                            集成电路设计领域包括高性能处理器和
               署和税务总
    定工作有关要                             FPGA 芯片、智能传感器、工业、通
                 局
    求的通知》                                   讯、汽车和安全芯片等
    （发改高技
     〔2022〕390
       号）
                                         增强关键技术创新能力。瞄准传感器、
     国务院关于印
                                         量子信息、网络通信、集成电路、关键
     发《“十四五”
                                         软件、大数据、人工智能、区块链、新
     数字经济发展               2021 年 12
     规划的通知》                  月
                                         会主义制度优势、新型举国体制优势、
     国发〔2021〕
                                         超大规模市场优势，提高数字技术基础
                                               研发能力
                                         依托优质企业组建创新联合体或技术创
                  工信部、科
     《关于加快培                              新战略联盟，开展协同创新，加大基础
                  技部、财政
     育发展制造业               2021 年 7       零部件、基础电子元器件、基础软件、
     优质企业的指                  月           基础材料、基础工艺、高端仪器设备、
                   部、国资
      导意见》                               集成电路、网络安全等领域关键核心技
                  委、证监会
                                          术、产品、装备攻关和示范应用
                                         瞄准人工智能、量子信息、集成电路、
                                         生命健康、脑科学、生物育种、空天科
     《中华人民共                              技、深地深海等前沿领域，实施一批具
     和国国民经济                              有前瞻性、战略性的国家重大科技项
     和社会发展第                              目。其中集成电路行业包括：集成电路
                  全国人民代   2021 年 3
                   表大会       月
     划和 2035 年                           材料研发，集成电路先进工艺和绝缘栅
     远景目标纲                               双极晶体管（IGBT）等。集中优势资
       要》                                源加强原创性引领性科技攻关，在集成
                                         电路领域要推进碳化硅、氮化镓等宽禁
                                              带半导体发展
                                         实施重点产品高端提升行动、重点发展
     《基础电子元
                                         耐高温、耐高压、低损耗、高可靠半导
     器件产业发展
                             月           施重点市场应用推广行动，推动功率器
     （2021-2023
                                         件等高可靠电子元器件在高端装备制造
       年）》
                                               市场的应用
     《关于促进集
     成电路产业和       财政部、税                  国家鼓励的重点集成电路设计企业和软
     软件产业高质       务总局、发   2020 年 12      件企业，自获利年度起，第一年至第五
     量发展企业所       改委、工信      月            年免征企业所得税，接续年度减按
     得税政策的公         部                       10%的税率征收企业所得税
       告》
     《关于扩大战                              在“聚焦重点产业投资领域”中提出
     略性新兴产业                              “加快新一代信息技术产业提质增效。
     投资培育壮大               2020 年 9       加快基础材料、关键芯片、高端元器
     新增长点增长                  月           件、新型显示器件、关键软件等核心技
     极的指导意                               术攻关，大力推动重点工程和重大项目
       见》                                 建设，积极扩大合理有效投资”
      （二）主要产品的用途及报告期的变化
      半导体功率器件是以电能转换为核心的半导体器件，通过对电流与电压进行
调控实现电能在系统中的形式转换与传输分配，将调整后的电能输送到对应的用
电终端，为系统运行提供基础保障。
      尚阳通作为国家级高新技术企业和国家级“专精特新小巨人”企业，聚焦高
性能半导体功率器件研发、设计和销售，形成了覆盖车规级、工业级和消费级等
应用领域的多类型产品线。其中，高压产品线包括超级结MOSFET、IGBT、SiC
功率器件；中低压产品线主要包括SGT MOSFET；模组产品线包括高压功率模块
和中低压功率模块。尚阳通凭借业内领先的半导体工艺及器件设计能力、优异的
产品性能、完善的解决方案和持续稳定的供货能力，在供应链安全愈发重要的市
场环境下，为细分领域客户提供了核心半导体功率器件的国产替代方案。尚阳通
产品示意图及典型应用场景如下：
                覆盖参数范
产品线    产品类别                  产品示意图           产品典型应用领域
                  围
                                         车规级：车载充电机、车身电子以
        超级结     300V-900V                及电驱动等
       MOSFET    2A-120A
                                         工业级：新能源汽车充电桩、光伏
                                         储能（如光伏逆变器，储能逆变
高压产                                      器）、数据中心、服务器电源和通
 品线     IGBT                             信电源、工控自动化领域（如变频
                                         器、电机控制器）等。
                   SBD:
       SiC功率      6A-40A
         器件      MOSFET:
                                         消费级：直流无刷电机、适配器、
中低压     SGT     25V~200V                 PD快充、LED大功率照明、TV电源
产品线    MOSFET    5A-400A                 等
 模组产品线
      报告期内，尚阳通的主营业务和主要产品用途未发生变化。
  （1）超级结 MOSFET
  超级结 MOSFET 在传统的 MOSFET 中加入 PN 型柱，通过 P 型柱和 N 型柱
漂移横向耗尽，在不降低器件击穿电压的情况下，大幅提升漂移区的掺杂浓度，
打破硅器件的一维理论极限，从而实现更低导通电阻。该技术对于 P 型柱的制
作，特别是对 P 型柱和 N 型柱漂移区的电荷平衡有严格的要求，对功率器件设
计和制造工艺要求较高。
  在半导体功率器件产品设计和制造过程中，功率损耗是衡量器件性能的重要
指标，通常可以通过缩小原胞尺寸（Pitch）实现功率损耗降低。尚阳通在超级结
MOSFET的工艺实现和产品设计上深耕多年。在8英寸工艺平台上，尚阳通于2016
年实现第二代（11微米Pitch）超级结MOSFET产品量产，于2018年实现第三代（9
微米Pitch）超级结MOSFET产品量产，于2022年实现第四代（7微米Pitch）超级
结MOSFET产品量产。在12英寸工艺平台上，作为国内最早在12英寸平台量产超
级结MOSFET产品的公司之一，尚阳通分别于2020年和2021年率先完成了11微米
和9微米Pitch产品的量产，并在2024年率先实现了7微米Pitch的产品量产。
  尚阳通在 8 英寸和 12 英寸工艺平台上，运用 7 微米 Pitch 结构研制的击穿
电压高于 600V，采用 TO-247 封装的，导通电阻达 14.3 毫欧的超级结 MOSFET
产品，相关性能指标国际先进，并已实现大批量出货。尚阳通在 7 微米 pitch 结
构上，形成了能进一步改善性能参数的新工艺，在 8 英寸工艺平台上实现了批量
供货，并在 12 英寸工艺平台上完成工艺开发。同时，尚阳通在 12 英寸生产线上
开发的新的少子寿命控制技术，已经应用于第三代和第四代的系列产品上，该技
术显著改善产品的体二极管反向恢复特性和高温特性，将进一步提升产品适应性
和可靠性，推动标的公司超级结 MOSFET 产品的应用领域拓展和市场份额提升。
  目前国外最先进的技术采用了 5.4 微米 pitch 结构，尚阳通正在布局第五代
超级结 MOSFET 的产品，预计可实现 5 微米 Pitch。
  尚阳通超级结 MOSFET 产品电压覆盖 300V-900V、电流覆盖 2A-120A，具
有低导通电阻、低开关损耗、高开关速度、高可靠性和良好易用性等特点和优势，
满足客户不同电源系统对于高可靠、低功耗、小型化的应用需求，应用于新能源
汽车充电桩、汽车电子、数据中心、服务器和通信电源、LED 大功率照明、TV
电源等产品，形成了覆盖车规级、工业级和消费级应用的相对完备的产品系列和
型号。超级结 MOSFET 系列和介绍情况如下表所示：
产品系列          产品特点           覆盖参数段           主要应用产品
                            电压 300-900V
 N 系列    通用型产品，适用范围宽                      可用于各种电源场合
                            电流 2-100A
         增加 MOSFET 电容，降低
         开关速度，优化 EMI 性能，    电压 600-700V
E/M 系列                                    TV 电源、适配器等
         在一定范围内实现了开关         电流 4-20A
         速度和过冲折衷
         降低 Cgd，开关速度快，在                   新能源汽车充电桩、OBC、
                            电压 600-650V
 F 系列    高频应用中仍具有较高效                      数据中心、服务器电源和通
                            电流 20-120A
         率                                信电源等
         采用了寿命控制技术，降低                     适合半桥或全桥电路，利用
         MOSFET 寄生体二极管反                   体二极管导通实现全桥
                            电压 600-650V
 B 系列    向恢复过程中存贮电荷和                      ZVS 拓扑，降低开关损耗。
                            电流 7-110A
         最大反向恢复电流，提高了                     适合光伏储能、工控自动化
         产品应用的鲁棒性                         领域等
         在 F 系列和 B 系列基础上，                 新能源汽车充电桩、OBC、
         优化开关速度和寄生体二        电压 600-650V   光伏储能、数据中心、服务
FB 系列
         极管性能，提高了产品应用       电流 20-120A    器电源和通信电源、工控自
         的鲁棒性同时提高效率                       动化领域等
         在 F 和 B 系列基础上，优
                            电压 600-650V   OBC，车身电子以及电驱动
车规系列     化开关波形，提高器件可
                            电流 20-67A     等
                 靠性
  （2）IGBT
  作为绝缘栅双极型晶体管器件，IGBT 结合了 MOS 管和双极型器件的优势，
具有易驱动、高耐压、低饱和压降、开关频率高等特点。尚阳通 IGBT 产品采用
沟槽栅和场截止技术，性能上具有导通损耗低、开关速度快、关断情况下具有更
小电流拖尾等优势。
   尚阳通2017年开始布局IGBT产品，并于2019年应用公司第一代IGBT技术量
产11微米Pitch产品，具有高短路能力，适用于大电流功率模块；作为国内率先实
现量产2.4微米Pitch的IGBT芯片设计公司之一，尚阳通于2020年应用第二代IGBT
技术完成2.4微米Pitch产品量产后，基于公司第三代IGBT技术，着重布局业内目
前最先进的1.6微米Pitch产品，产品可靠性验证均已通过，动静态特性优于第二
代产品，预计将在2025年间开始批量生产。同时，更新一代的1.2微米Pitch产品的
设计和验证基本完成，正在着力于批量验证，同平台自对准接触孔工艺的IGBT
产品已完成设计和流片，首轮流片电学性能正常。
   尚阳通 IGBT 产品具有更高的电流密度，通过调节 IGBT 在导通状态下载流
子的分布，在 650V 电压平台、TO-247-Plus 新型封装形式上实现 160A 电流，使
之适用于 60KHz 以上开关频率的高频应用。尚阳通 IGBT 产品已形成击穿电压
产品系列             产品特点                     覆盖参数段         主要应用产品
        高效系列产品，平衡 IGBT 开关速
 FSU    度 和 导 通 压 降 Vce,sat ， 适 合 在
        具有短路能力产品，通过优化产品
  FSS                                     1200V 60A    变频器，电机控制器
        结构，使产品具有优异短路能力
产品系列         产品特点                   覆盖参数段         主要应用产品
        低导通压降产品，平衡开关损耗的
  FSL   同时导通压降降低，适合低频                            变频器，固态继电器
        高频产品，降低产品开关损耗，适               1200V      双向逆变器，开关电源
  FSG
        合在 60KHz 以上使用               40A-100A     等高频应用场合
        利用了电荷平衡的原理，加速了少
                                                 双向逆变器，车载充
        数载流子的抽取，大幅降低产品开             650V-1200V
  FSX                                            电、开关电源等高频应
        关损耗，特别是关断损耗，适合在              40A-75A
                                                 用场合
   （3）SiC 功率器件
   SiC 材料跟硅材料相比具有高禁带宽度、高临界击穿电场强度、高电子饱和
速度等优势，基于此材料开发出来的器件具有更低的优值因子，更高的工作频率
和工作结温。
   尚阳通于 2020 年开始布局 SiC 相关产品，陆续推出电压覆盖 650V~1200V、
电流覆盖 6A~40A 的 SiC SBD 产品，并实现批量出货。同时，尚阳通于 2021 年
开始研发平面栅 SiC MOSFET 产品。
   近年来，SiC 工艺的迭代加快和 SiC 衬底材料成本的快速下降，SiC 市场波
动幅度较大，尚阳通持续追踪前沿技术路线并把握市场形势。2024 年第四季度，
尚阳通加大 SiC 产品研发投入，采用 6 寸的 3.8 微米 pitch 的当前行业最新工艺
开发了覆盖参数段为 650V-1200V 及 20mΩ～80mΩ 的产品，并完成了可靠性评
测，预计 2025 年下半年将推出系列 6 寸工艺的 SiC 量产产品。同时，标的公司
基于 8 寸平面 SiC 工艺开发的新产品，已进入工程样品的可靠性评估阶段，有望
成为国内第一批实现量产 8 寸 SiC 产品的公司。尚阳通正逐步布局基于“6+8”
寸工艺的一系列 SiC 单管产品和模块产品，预计伴随下游市场需求的逐渐增长及
工艺成熟度的提高，尚阳通有望通过高性价比和竞争力的 SiC 产品打开业绩增长
空间。
   尚阳通 SiC 功率器件产品主要包括 SiC MOSFET 及 SBD，已形成 650V-
特别是 1200V 15mΩ 以下的器件。
 产品系列              产品特点                 覆盖参数段        主要应用产品
                                                    开关电源，光伏逆变
              高温漏电低，反向恢复速度快，存       650V 6A-30A
  SiC SBD                                           器，储能变流器，车
              贮电荷少，以及浪涌能力强          1200V 10A-40A
                                                    载充电器等
                                                    开关电源，光伏逆变
  SiC         具有较低的栅电荷 Qg，开关频率      650V 20-60mΩ
                                                    器，储能变流器，车
 MOSFET       高，导通电阻随温度的变化低         1200V 20-80mΩ
                                                    载充电器等
      SGT MOSFET 在传统的沟槽 MOSFET 基础上，通过在漂移区增加源极场板，
降低了栅漏耦合电容，使得器件开关速度更快、开关损耗更低。同时屏蔽栅可以
对漂移区的杂质进行横向耗尽，大幅增加漂移区的掺杂浓度，使得器件的导通电
阻得以降低，导通损耗更低。屏蔽栅器件在版图设计和制造工艺上更为复杂，对
标的公司的研发能力提出了更高的要求。
      在中低压领域，尚阳通于2017-2019年成功开发和量产了第一代100V和150V
屏蔽栅MOSFET（左右结构）；2018年启动多个新平台开发，于2019年至2022年
陆续实现了第二代30V-200V屏蔽栅MOSFET产品的量产。2023年至2025年，尚阳
通进行第3代25V~150V短沟工艺平台开发和量产，以30V为例，第三代平台Rsp提
升20%，FOM提升30%，实现优异开关速度和低损耗的特性；同时，尚阳通研发
的120V/250V SGT电压平台产品接近定型，将进一步丰富客户应用场景。
      尚阳通SGT MOSFET工作电压覆盖25V至200V，具有低导通电阻、低栅电荷、
良好优值因子、大电流高功率密度，工作温度高达175度的特点和优势。其主要
产品系列如下：
 产品系列               产品特点            覆盖参数段           主要应用产品
                                                 光伏储能、工控自动化、直流
              增强雪崩能力，扩展安全工作区，
FOMBalance                          25V~200V     无刷电机、数据中心、服务器
              降低导通电阻，更适合低频及线
  系列                                 6A~400A     电源和 LED 大功率照明消费
              性开关类应用
                                                 电子
              优化开关特性，降低开关损耗和                     数据中心、服务器和通信电
 LowFOM       驱动损耗；具有低优值因子、低        25V~200V     源、新能源汽车、工业电源、
   系列         栅电荷、高工作结温等特点，更         5A~280A     光伏微逆、PD 快充等消费电
              适合开关电源应用                           子领域
              特殊设计增强 ESD 防护能力，具
ESD 加强型       有较高 ESD 等级，同时兼具较低           60V
                                                 PD 快充等消费电子领域
   系列         的开关损耗，适合中小功率电源            30~50A
              应用
 Integrated   降低体二极管导通压降，优化体             40V     数据中心、服务器和通信电
  SBD 系列    二极管的反向恢复特性，优化软 100A~186A         源、工控自动化领域
            度因子，可降低损耗及开关过充，
            更适合中大功率电源应用
       （1）高压功率模块
       尚阳通高压功率模块已形成击穿电压 600V-1200V，电流 20A-1000A，具有
  不同特性的多个系列产品，如下表所示：
 产品系列                产品特点                 覆盖参数          主要应用产品
           顶部散热，全表贴半桥拓扑，覆盖IGBT、
 车规塑封
           超级结MOSFET、IGBT和SiC MOSFET等   电压650V-1200V   可用于车载OBC，
SOP、SOJ系
           三种系列，充分满足车载充电机等应用场           电流20A-100A     电驱等应用场景
   列
           景系统化解决方案
                                                       可用于小功率光伏
小功率塑封                                                  逆变器、算力电源，
           顶部散热，全表贴方案，内绝缘，提高工艺          电压600-1200V
SOP、SOJ系                                               工业电源，户外小
           安装效率，降低系统安装失效率                电流20-100A
   列                                                   功率储能等应用场
                                                       景
中功率塑封                                                  可用于中功率光伏
           顶部散热，全表贴方案，内绝缘，提高工艺          电压600-1200V
SOP、SOJ系                                               逆变器、储能等应
           安装效率，降低系统安装失效率               电流100-300A
   列                                                   用场景
                                                       通用驱动器、牵引、
           应用先进IGBT技术形成的功率模块产品
标准IGBT功                                 电压600-1200V    伺服装置、光伏逆
           系列，拥有不同的电路结构、芯片配置和电
 率模块                                    电流30-1000A     变器或风电应用等
           流电压等级，适用性较强
                                                       场景
       （2）中压功率模块
 产品系列                产品特点                 覆盖参数          主要应用产品
塑封SOP等系    顶部散热，SGT系列，充分满足电驱、电摩         电压100V-200V    可用于电驱，电摩
   列       和大电流BMS等应用场景系统化解决方案          电流50A-100A     等应用场景
       （三）主要产品的工艺流程图
       报告期内，尚阳通专门从事半导体功率器件的研发、设计和销售，核心技术
  主要应用在半导体功率器件研发和设计环节，不直接从事产品生产，晶圆制造、
  封装测试均通过委外方式实现。通过核心技术应用，尚阳通高性能半导体功率器
  件产品在导通电阻、优值指标、可靠和稳定性、产品易用性等关键方面具有优势。
       功率器件产品生产工序的示意图如下：
  （四）主要经营模式
  尚阳通自成立以来采用 Fabless 经营模式，聚焦半导体功率器件产品研发、
设计和销售，以客户和产品应用为中心，与国内优质的晶圆代工厂和封测服务企
业建立紧密合作，将晶圆制造和封装测试服务以委外方式进行，从而进一步聚焦
核心业务，提升研发和设计能力，增强市场竞争力，并根据市场需求快速调整产
品设计和生产计划，具有较高的市场灵活性。
  尚阳通专注于半导体功率器件研发和设计环节，拥有独有的工艺技术研发体
系，不完全依赖晶圆代工厂商的一般标准工艺。尚阳通通过设计工艺制程和工艺
方案，设定技术指标，并与晶圆代工厂研讨可行性，利用晶圆代工厂的工艺开发
能力，运用于尚阳通产品的研发、设计和制造，并构筑起相应技术门槛和工艺技
术代际差异，有效增强了长期竞争力。
  尚阳通制定了严格的研发和评估管理体系，遵循 APQP 五阶段流程管理新品
开发，从设计源头预防缺陷，同步建立了 AECQ101 考评体系，相关制度包括《新
产品设计和开发程序》《生产计划控制及管理程序》《质量手册》等，以保证设
计研发产出符合公司要求，进而提升研发产出效率和成功率。
  尚阳通产品研发流程图如下所示：
  （1）立项阶段：产品定义和项目启动
  基于客户需求或市场调研信息等，分析得出相应产品开发需求进行产品定义，
完成可行性研究，包括技术可行性、技术路线、主要制造工艺、产品特性指标、
芯片尺寸、封装可行性、测试和系统认证方案、量产目标。
  （2）研发设计阶段：产品设计
  新产品研发设计需经历系统验证方案、结构设计、工艺设计和开发、仿真和
版图设计和封测设计等环节。
  完善设计方案后需进行流片评估、工程流片、晶圆中测、工程批封测、工程
验证、分析和可靠性测试等环节。
  （3）定型阶段
  经过初步测试后，可进入小批量验证阶段，并进行一致性和良率的统计。经
过小批量认证的产品即可开始进行量产准备，量产文件准备包括《新产品完全发
布审查清单》《新产品记录本》和最终《产品手册》等。经过定型评审的产品，
方可对外发布。
  尚阳通采用半导体专业化垂直分工模式下的 Fabless 模式，专注于半导体功
率器件的研发、设计和销售，将产品的生产进行委外加工，同时对产品生产的全
过程加强质量管控。晶圆代工厂依据尚阳通的设计方案完成晶圆制造，并由封装
测试厂完成晶圆中测、封装和成品测试等工序。
  （1）供应商的选择和管理
  尚阳通基于供应商制造能力、工艺技术成熟和领先度、技术迭代能力、研发
投入、客户服务资源和产能空间等方面的考虑，选择可以相互协同、共同发展的
晶圆代工企业和封测厂商进行合作。
  尚阳通构建了委外生产的质量管理体系，制定了《质量手册》
                            《供应商选择、
认证及管理程序》《供应商评分规范》和《供应商审核管理程序》等规定，明确
了对供应商的选择、开发、认证和管理，产品质量及绿色环保，产品标识和可追
溯等要求，确保产品质量符合要求。
  （2）采购和生产流程
  针对工程订单，产品研发中心根据新品开发计划开发出产品后，提出工程订
单需求、建立下单料号，生产运营部根据需求提出采购订单，财务部进行预算确
认，按流程审批后释放订单。
  针对量产订单，基于销售计划、在手订单、生产中产品数量、成品库存情况
以及产品生产周期等，生产运营部根据晶圆和封测供应商的报价和交货时间，在
系统下达下单申请，按流程确认产品、价格、数量等无误后审批订单，并释放订
单。
  （1）销售模式
  基于国内产业地理位置的分布，半导体行业特性，尚阳通采用经销和直销相
结合的销售模式进行销售。在经销模式下，尚阳通与经销商之间进行买断式的销
售；在直销模式下，尚阳通将产品直接销售至终端客户。
  尚阳通产品应用范围广，终端客户区域分散，经销商基于客户资源优势与行
业服务经验，帮助尚阳通扩大市场覆盖面，提升产品知名度，弥补尚阳通在开拓
市场上的资源不足。在该模式下尚阳通可投入更多精力于产品的设计开发、应用、
客户需求研究和生产计划制定等环节，保持和提升在产品环节的核心竞争力。
  尚阳通与部分客户采用直销模式，有利于缩短销售环节，提高对客户需求的
响应速度，及时掌握市场和技术动态。
  （2）销售流程
  尚阳通建立了《销售管理制度》，对直销和经销客户开发、评估、日常管理、
考核等建立了全方位管理机制。具体流程如下：
  接受订单：经销商或直销客户向尚阳通销售部发送采购需求，销售部报价和
议价，经销商或直销客户发出订单给尚阳通，订单内容包括产品型号、订购数量、
单价、金额、交付期限和交货地点等信息。
  发货：根据订单条款，经销商或直销客户自行提货或尚阳通安排物流运送至
订单指定地点。
  开具发票：货物发出并经客户签收后，尚阳通与经销商或直销客户进行对账，
开具销售发票并发送给订单方。
  收款：对于款到发货的订单方，发货前会预付货款。对于授信订单方，尚阳
通给予一定的信用账期，在发货后由销售部根据订单条款跟踪回款情况，以保证
按期收款。
  （五）销售情况和主要客户
  报告期内，尚阳通主营业务收入按产品线分类明细如下：
                                                              单位：万元
      产品线
                      金额            比例            金额               比例
     高压产品线            47,752.66     78.90%        56,698.99        84.20%
    中低压产品线            11,365.97     18.78%        10,535.32        15.65%
     模组产品线             1,405.96       2.32%          104.04         0.15%
      合    计          60,524.60    100.00%       67,338.34     100.00%
  报告期内，尚阳通主要半导体功率器件成品平均销售单价情况如下：
                                                              单位：元/颗
     产品线              2024 年度                       2023 年度
    高压产品线                           7.21                            9.24
   中低压产品线                           0.83                            1.10
  报告期内，高压产品线、中低压产品线的销售单价呈现下降趋势，主要是由
于功率半导体海外龙头厂商加大中国市场竞争力度、国内产能的进一步释放以及
下游需求的调整引致供求关系变化导致。
                                                              单位：万元
          客户名称              客户分类
                                           销售金额            销售金额占比
           威健                 经销              14,574.39        24.06%
           英能达                经销              10,344.80        17.08%
          上海肖克利               经销               5,929.57            9.79%
      客户A及其子公司                直销               5,136.29            8.48%
          新晔电子                经销               3,525.02            5.82%
                 小计                           39,510.06        65.23%
注：受同一实际控制人控制的销售客户的销售额已合并计算，下同。
                                                                   单位：万元
            客户名称                   客户分类
                                                   销售金额          销售金额占比
             威健                       经销            16,835.60       25.00%
            英能达                       经销            13,806.23       20.50%
        客户A及其子公司                      直销             9,283.78       13.79%
            上海肖克利                     经销             5,698.15        8.46%
            三恩利                       经销             3,458.91        5.14%
                  小计                                49,082.67       72.89%
  报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过同期营业收入总额
股 5%以上的股东在上述客户中未持有权益。
  （六）采购情况和主要供应商
  尚阳通采用 Fabless 经营模式，专注于半导体功率器件研发、设计和销售，
将晶圆制造和封装测试等委托加工服务环节委外进行。报告期内，尚阳通主要采
购情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目
                       金额             占比            金额             占比
            晶圆         33,489.18          74.45%     49,972.82      82.84%
        快恢复二
 原材料                     987.11           2.19%       1,535.74      2.55%
         极管
            其他              1.51          0.00%           0.16      0.00%
  委托加工服务               10,502.20          23.35%      8,815.25      14.61%
       合计              44,980.00      100.00%        60,323.97     100.00%
  晶圆是半导体功率器件生产过程中最为核心的原材料，尚阳通进行晶圆采购
时，由尚阳通提供功率器件设计，晶圆制造厂商根据尚阳通的设计资料、工艺器
件要求及产品参数等采购硅片等原材料，并生产出制造特定规格、参数的半导体
晶圆，并最终向尚阳通供货。报告期内，尚阳通存在委托加工的情形，委托加工
服务主要包括封装测试服务和部分电子辐照服务。
  报告期各期，晶圆和快恢复二极管采购单价如下：
           项目                2024 年                  2023 年
  晶圆采购单价（元/片）                          3,464.29               4,964.52
  快恢复二极管（元/片）                           570.29                 744.42
注：晶圆采购单价为包含电子辐照费用的采购价。
  封装测试服务采购包括晶圆中测、封装和成品测试等工序。报告期各期，尚
阳通的封装测试平均采购单价如下：
           项目                2024 年                  2023 年
  封装测试服务（元/颗）                             0.46                    0.47
  报告期内，尚阳通专注于半导体功率器件的研发、设计和销售，不涉及自有
生产线和厂房，不存在生产用能采购情形。
                                                              单位：万元
                                       采购主要
       序                                            采购
年份               供应商名称                  产品/                    占比
       号                                            金额
                                        服务
                                      晶圆、晶圆加工
                                        服务等       33,111.03
                                      快恢复二极管、
                                      封装测试、晶圆
 年
           华润润安科技（重庆）有限公
           司
                 前五大供应商采购额合计                                   96.80%
                    采购总额                                      100.00%
                                      晶圆、晶圆加工
                                        服务等
 年
                                   采购主要
      序                                       采购
 年份           供应商名称                 产品/                  占比
      号                                       金额
                                    服务
                                  快恢复二极管、
                                     等
             前五大供应商采购额合计                    59,604.01   98.81%
                 采购总额                       60,323.97   100.00%
注1：受同一实际控制人控制的供应商的采购额已合并计算。
  尚阳通报告期内前五名主要供应商的采购额占当期采购总额的百分比分别
为 98.81%和 96.80%，集中度较高，主要由 Fabless 运营模式所决定。尚阳通基于
供应商制造能力、工艺技术成熟度和领先性、技术迭代能力、研发投入、客户服
务资源、产能空间以及与尚阳通优势互补等多方面考量，选择可以相互协同发展
的少数晶圆代工企业和封测厂商进行合作，符合行业特性。
  （七）境外经营情况
  尚阳通通过境外子公司香港尚阳通在中国境外开展经营活动，尚阳通的境外
经营主体主要在中国香港，负责分立器件的境外销售。报告期内，香港尚阳通依
法开展经营活动，未受到过行政处罚。
  （八）安全生产、环境保护及节约能效情况
  尚阳通主要从事半导体功率器件的研发设计与销售，产品的生产和封装测试
均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，尚阳通的日常生产经营不涉及
高危险、重污染、高耗能的情况。
  （九）主要产品的质量控制情况
  尚阳通构建了委外生产的质量管理体系，制定了《质量手册》、《供应商选
择、认证及管理程序》、《供应商评分规范》和《供应商审核管理程序》等规定，
明确了对供应商的选择、开发、认证和管理，产品质量及绿色环保，产品标识和
可追溯等要求，确保产品质量符合要求。
  尚阳通建设了 1500 平米的实验室，配备了上百台可靠性测试与电性能测试
专业设备，满足新品可靠性验证与量产 ORT 的全程监控。实验室获得了 CNAS
和“TUV 莱茵目击实验室”双重认证。尚阳通产品可靠性实验室功能完备，全覆
盖 AEC-Q101 可靠性测试项目和 AQG324 等国际车规标准验证，尚阳通持续改
善产品性能参数，确保产品设计性能指标的可靠性和稳定性。
  报告期内，尚阳通未发生过重大质量纠纷的情况。
  （十）主要产品生产技术所处的阶段
  尚阳通自成立起高度重视研发和自身技术积累，主要核心技术情况如下：
                                                                    技术来
序号   产品线   主要核心技术名称      应用产品                   技术特征                        专利情况       技术所处阶段
                                                                     源
                                   在原胞设计、终端设计和工艺集成技术等方面进行了创新，开            41 项授权发明专
                                   发了双层和多层外延结构，改善了电荷平衡，降低了导通电             利、42 项授权集成
                                   阻，提高击穿电压；提出了叠加PN柱的独特设计，减少了光刻           电路布图设计
           超级结 MOSFET                                               自主研
           的设计和制作技术                                                  发
                                   过对输入电容和米勒电容的调节，降低了开关能耗、改善了开
                                   关软度；开发了新的少子寿命控制技术，改善了器件体二极管
                                                                                       批量生产：已实
                          超级结      的反向恢复特性和高温特性。
                                                                                       现 8 英寸和 12 英
                         MOSFET    针对高可靠性、一致性和零缺陷车规要求，在原胞设计和晶圆            13 项授权发明专
                                                                                       寸产线同时量产
                                   制造方面创新运用了击穿电压提升技术、器件耐冲击能力提升            利、5 项授权集成
             车规级功率                 技术和工艺窗口增大的版图设计方案；在终端设计方面创新应            电路布图设计
                                                                    自主研
                                                                     发
      品线      制作技术                 寸的版图技术。通过器件结构和掺杂浓度的优化，调节发生碰
                                   撞电离时产生的电子、空穴对的位置和抽取的路径，实现更高
                                   的雪崩能力。
                                   创新提出输入电容/输出电容/反向传输电容调节技术，高一致           3 项已授权专利、
                                   性沟槽栅FSIGBT的原胞设计和制作技术，降低了器件的导通和         15 项集成电路布
           IGBT 器件的设计                                               自主研
             和制作技术                                                   发                 批量生产：已实
                                   品可靠性的技术，开发了超高速IGBT的设计和生产技术，扩大
                          IGBT                                                         现 8 英寸和 12 英
                                   了产品的应用范围。
                                                                                       寸产线同时量产
           低应力功率器件制                在器件原胞设计、终端的设计和自对准技术等方面进行了多个            2 项已授权专利、
                                                                    自主研
                                                                     发
              技术                                                          设计
                                   运用了源极多晶硅和栅极多晶硅通用接触孔设计和制造技术、            14 项已授权发明 批量生产：已实
     中低压   屏蔽栅 MOSFET    SGTMOSF                                    自主研
     产品线   的设计和制作技术         ET                                       发
                                   制造方法等专利技术简化了制造工艺，减少制造成本，提升了            路布图设计     寸产线同时量产
                                                           技术来
序号   产品线   主要核心技术名称   应用产品               技术特征                    专利情况   技术所处阶段
                                                            源
                             产品易用性。开发了多层金属技术，改善器件的开关特性并为
                             产品设计提供了便利。
   （十一）研发投入情况
   标的公司主要从事半导体功率器件研发、设计和销售，属于技术驱动型企业，
需投入大量研发费用进行技术研发和产品不断升级迭代，为保证产品的竞争力，
标的公司持续加大研发投入，研发费用逐年增加。标的公司维持较大的研发投入
符合自身业务特征。
   报告期内，标的公司研发费用分别为 7,123.52 万元和 7,149.54 万元，研发费
用率分别为 10.58%和 11.80%，剔除股份支付费用后，标的公司研发费用分别为
   （十二）核心技术人员情况
   标的公司核心技术人员包括肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬，公司
核心技术人员保持稳定，最近两年内未发生变化。
    姓名       岗位名称          学历        毕业院校          专业
                                              物理系光学专
   肖胜安         CTO      博士研究生         复旦大学
                                                业
                                     中国科学院苏
            高级研发总
                                     州纳米技术与   微电子学与固
   曾大杰      监、首席科学      博士研究生
                                     纳米仿生研究    体电子学
              家
                                        所
                                     中国科学院上
   罗才卿       副总经理       硕士研究生                  材料科学
                                      海冶金所
            产品中心总经                   南京航空航天   电力电子与电
   刘新峰                  硕士研究生
              理                        大学      力传动
            第一事业部总                            电力电子与电
    王彬                  硕士研究生         燕山大学
              经理                               力传动
   标的公司高度重视研发工作，现有团队具备丰富的研发经验和深厚的技术积
累，标的公司已形成新老结合、层次全面的研发人员架构。报告期末，标的公司
在职研发人员共计 72 人，占标的公司总人数的比重为 53.73%。
   （十三）主要经营资质及特许经营权情况
   截至报告期末，尚阳通及其境内子公司已取得的与开展经营活动相关的业务
资质（包括行政许可、登记备案、认证）情况如下：
   （1）进出口相关业务资质
序号     公司名称         海关注册编码               检验检疫备案            所属海关
     （2）体系认证
序号    公司名称        资质名称           证书编号              认证单位        有效期
              知识产权管理体       49822IP04047R0     中审（深圳）认证      2022.06.27-
              系认证证书                S           有限公司          2025.06.26
              ISO9001 质量管                      艾西姆认证（上       2024.11.08-
              理体系认证证书                          海）有限公司        2027.11.13
      尚阳通                                      莱茵检测认证服
              质量管理体系认       AK50557357000
              证                   1
                                               司
                                               莱茵检测认证服
              质量管理体系认       AK50601940000
              证                   1
                                               司
                                               中国合格评定国       2024.09.12-
                                               家认可委员会        2030.09.11
       南通
                                               莱茵检测认证服
      尚阳通                    UA 50647358-                    2024.09.13-
                                               司
     截至报告期末，标的公司不存在特许经营权。
     八、报告期主要财务指标
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的尚阳通审计报告（信会师报
字2025第ZG50525 号），尚阳通最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如
下：
     （一）合并资产负债表主要数据
                                                              单位：万元
         项    目                  2024年12月31日            2023年12月31日
流动资产                                      104,597.19          108,161.85
非流动资产                                        7,125.52           4,338.41
资产总计                                      111,722.71          112,500.26
流动负债                                        12,958.01          17,196.87
非流动负债                                         909.21             199.12
负债总计                                        13,867.22          17,395.99
归属于母公司所有者权益合计                  97,855.49             95,104.27
所有者权益合计                        97,855.49             95,104.27
  （二）合并利润表主要数据
                                                    单位：万元
         项    目          2024年度                 2023年度
营业收入                           60,572.66             67,339.36
营业成本                           45,885.38             48,749.55
营业利润                            4,347.48              8,701.36
利润总额                            4,336.48              8,701.25
净利润                             4,567.14              8,270.47
归属于母公司所有者净利润                    4,567.14              8,270.47
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                    单位：万元
         项    目           2024年度                2023年度
经营活动产生的现金流量净额                  18,352.17            -22,094.90
投资活动产生的现金流量净额                  -24,634.23           -15,757.10
筹资活动产生的现金流量净额                   -2,736.68            -1,820.86
现金及现金等价物净增加额                    -9,009.01           -39,668.04
  （四）主要财务指标
          项   目
                           年度                     年度
流动比率（倍）                              8.07                 6.29
速动比率（倍）                              6.56                 4.93
资产负债率                              12.41%              15.46%
毛利率                                24.25%              27.61%
净利率                                7.54%               12.28%
净资产收益率                             4.73%                 9.15%
每股经营活动产生的现金流量（元/
股）
归属于母公司股东的每股净资产（元/
股）
 注：上述财务指标的计算方法如下：
*100%
  （五）非经常性损益情况
                                          单位：万元
               项   目               2024年度
                                             度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）            -1.49      0.38
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影          212.38     683.48
响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企
业持有的金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处         1,161.59    734.27
置金融资产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                     -9.51      -0.11
其他符合非经常性损益定义的损益项目                   -202.20       0.00
非经常性损益利润总额合计数                       1,160.76   1,418.02
减：非经常性损益的所得税影响数                      176.10     183.45
非经常性损益净利润合计数                         984.66    1,234.57
其中：少数股东损益影响数                               -          -
归属于母公司所有者非经常性损益净额                    984.66    1,234.57
  九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项
  本次交易标的为尚阳通股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项。
  十、债权债务转移情况及员工安置情况
  本次交易完成后，尚阳通将成为上市公司的全资子公司，尚阳通仍为独立的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及尚阳通债权
债务转移和员工安置。
  十一、报告期内会计政策及相关会计处理
  （一）财务报表编制基础及财务报表合并范围与变化情况
  （1）编制基础
  本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》的相关规定编制。
  （2）持续经营
  本财务报表以持续经营为基础编制。
  （1）合并财务报表范围
  截至报告期末，尚阳通将南通尚阳通、上海鼎阳通、香港尚阳通合计 3 家子
公司纳入合并报表范围，具体如下表所示：
        公司名称      成立日期           注册资本       持股比例
南通尚阳通           2018年10月31日    1,000万元人民币   100.00%
上海鼎阳通           2016年6月12日     500万元人民币     100.00%
香港尚阳通           2022年11月10日      1万港元       100.00%
  （2）合并财务报表范围变化情况
  尚阳通科技有限公司已于 2023 年 5 月 12 日注销，该公司自注销之日起不再
纳入合并报表范围。
  （二）重要的会计政策、会计估计
  （1）收入确认和计量所采用的会计政策
  尚阳通在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从
中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，尚阳通在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。尚阳通按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指尚阳通因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。尚阳通根据合同条款，
结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合
同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。尚阳通以
不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额
确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，尚阳通按照假定客
户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同
期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  •   客户在尚阳通履约的同时即取得并消耗尚阳通履约所带来的经济利益。
  •   客户能够控制尚阳通履约过程中在建的商品。
  •   尚阳通履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且尚阳通在整个合
同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，尚阳通在该段时间内按照履约进度确认
收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。尚阳通考虑商品或服务的性质，采
用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本
预计能够得到补偿的，尚阳通按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度
能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，尚阳通在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，尚阳通考虑下列迹
象：
  •   尚阳通就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有
现时付款义务。
  •   尚阳通已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
  •   尚阳通已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  •   尚阳通已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  •   客户已接受该商品或服务等。
  尚阳通根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，
来判断从事交易时尚阳通的身份是主要责任人还是代理人。尚阳通在向客户转让
商品或服务前能够控制该商品或服务的，尚阳通为主要责任人，按照已收或应收
对价总额确认收入；否则，尚阳通为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费
的金额确认收入。
  （2）按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法
  尚阳通销售的半导体产品，属于在某一时点履行履约义务。
  内销产品收入确认：尚阳通已按照合同约定将产品交付给客户，经客户签收
后确认收入。
  外销产品收入确认：尚阳通已按照合同约定发出产品并完成报关手续，实际
发货并取得货物报关单后确认收入。
  供应商管理库存（VMI）模式：根据与客户签订的合同或订单要求，将产品
送达客户指定的 VMI 仓库，当月客户根据实际需要领用公司产品，经双方对账
无误并获取对账依据后，确认销售收入。
  如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则尚阳通在单项基础
上对该应收款项计提减值准备。
  除单项计提坏账准备的上述应收款项外，尚阳通依据信用风险特征将其余金
融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。尚阳通对应收票据、
应收账款、其他应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：
    组合类别             确定依据                 计提方法
                出票人具有较高的信用评级，历
应收票据-无风险银       史上未发生票据违约，信用损失
行承兑票据组合         风险极低，在短期内履行其支付     参考历史信用损失经验，结合
                合同现金流量义务的能力很强      当前状况以及对未来经济状况
                具有一定信用风险的地方性银行     的预测，通过违约风险敞口和
应收票据-其他票据
                承兑汇票及信用风险较高的商业     整 个 存 续 期 预 期 信 用 损失率
组合
                承兑汇票               计量坏账准备
应收账款-合并关联
                应收合并范围内公司款项
方组合
                                   参考历史信用损失经验，结合
                                   当前状况以及对未来经济状况
                以应收款项的账龄等作为信用风
应收账款-账龄组合                          的预测，编制应收账款账龄与
                险
                                   整个存续期预期信用损失率对
                                   照表，计算预期信用损失
                                   参考历史信用损失经验，结合
                                   当前状况以及对未来经济状况
其他应收款-合并关
                应收合并范围内公司款项        的预测，通过违约风险敞口和
联方组合
                                   整个存续期预期信用损失率计
                                   量坏账准备
                                   参考历史信用损失经验，结合
                                   当前状况以及对未来经济状况
其他应收款-账龄组       本组合以其他应收款的账龄等作
                                   的预测，编制其他应收款账龄
合               为信用风险
                                   与整个存续期预期信用损失率
                                   对照表，计算预期信用损失
                                   参考历史信用损失经验，结合
                                   当前状况以及对未来经济状况
其他应收款-押金及
                应收的押金及保证金          的预测，通过违约风险敞口和
保证金组合
                                   整个存续期预期信用损失率计
                                   量坏账准备
   应收票据、应收款项账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
                   应收票据、应收款项-账龄      其他应收款-押金及保证金
           账龄
                   组合预期信用损失 （%）      组合预期信用损失 （%）
   （1）存货的分类和成本
   存货分类为：原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资等。
  存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货
达到目前场所和状态所发生的支出。
  （2）发出存货的计价方法
  存货发出时按移动加权平均法计价。
  （3）存货的盘存制度
  采用永续盘存制。
  （4）低值易耗品和包装物的摊销方法
  （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法
  资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存
货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
后的金额。
  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
  计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
转回的金额计入当期损益。
  （1）固定资产的确认和初始计量
  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
  固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。
  与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能
够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
  （2）折旧方法
  固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣
除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部
分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折
旧方法，分别计提折旧。
  各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
                                残值率     年折旧率
   类别        折旧方法   折旧年限（年）
                                （%）      （%）
运输设备        年限平均法         5      5.00    19.00
电子及办公设备     年限平均法        3-5     5.00   19.00-31.67
  （3）固定资产处置
  当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
  （三）重要会计政策、会计估计的变更
  （1）执行《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债
相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定
  财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”），其中“关于单项交易产生的资产
和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自 2023 年 1
月 1 日起施行。
  解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初
始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务
而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认
递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会
计准则第 18 号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递
延所得税资产。
  对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生
的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单
项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对
应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该
规定进行调整。
  尚阳通自 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对尚阳通财务状况
和经营成果产生重大影响。
  （2）执行《企业会计准则解释第 17 号》
  财政部于 2023 年 10 月 25 日公布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会
〔2023〕21 号，以下简称“解释第 17 号”）。
  解释第 17 号明确：
  企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实
质性权利的，该负债应当归类为流动负债。
  对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年
以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约
条件”），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资
产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵
循的契约条件。
  对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、
其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条
款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果
企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类
为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响
该项负债的流动性划分。
  该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应
当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对尚阳通财务状况和
经营成果产生重大影响。
  解释第 17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排
有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该
企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商
融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具
有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商
的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之
后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付
款期，或者提前了该企业供应商的收款期。
  该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无
需披露可比期间相关信息。执行该规定未对尚阳通财务状况和经营成果产生重大
影响。
  解释第 17 号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，
确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使
用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21
号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。
  该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行。尚
阳通自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对尚阳通财务状况和经营
成果产生重大影响。
  （3）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
  财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
（财会〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存
货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益
的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资
源的披露提出了具体要求。
  该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行
前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对尚阳通财
务状况和经营成果产生重大影响。
  （4）执行《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证
类质量保证的会计处理”的规定
  财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会
〔2024〕24 号，以下简称“解释第 18 号”），该解释自印发之日起施行，允许
企业自发布年度提前执行。
  解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预
计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关
规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，
贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他
流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。
  企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”
等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。
  尚阳通自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对尚阳通财务状况
和经营成果产生重大影响。
    本报告期尚阳通主要会计估计未发生变更。
    （四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
    尚阳通的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。对尚
阳通净利润无重大影响。
    （五）会计政策或会计估计与上市公司的差异
    报告期内，尚阳通与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
因业务类型不同，尚阳通与上市公司的应收款项预期信用损失率存在一定区别。
    （六）行业特殊的会计处理政策
    报告期内，尚阳通不存在特殊的会计处理政策。
    （七）报告期内税收政策
    报告期内，尚阳通主要税收政策如下：
     税种            计税依据                     法定税率
             以按税法规定计算的销售货物和应
             税服务收入为基础计算销项税额，扣      13%、9%、6%、3%、1%、
增值税
             除当期允许抵扣的进项税额后，差额             0%
             部分为应交增值税
城市维护建设税      实缴流转税税额                        7%、5%
教育费附加        实缴流转税税额                         3%
地方教育费附加      实缴流转税税额                         2%
企业所得税        应纳税所得额                  12.5%、15%、16.5%
    存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
          纳税主体名称                   所得税税率
尚阳通                                 12.5%
         纳税主体名称                         所得税税率
上海鼎阳通                                     15%
南通尚阳通                                     15%
尚阳通科技有限公司                                16.50%
香港尚阳通                                    16.50%
   （1）尚阳通
   根据国科火字（2020）46 号文，2022 年，尚阳通通过高新技术企业复审，
证书编号 GR202244207128，享受高新技术企业所得税税收优惠，优惠政策有效
期为三年（2022 年 12 月-2024 年 12 月），企业所得税减按应纳税所得额的 15.00%
计缴。
   根据《中华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委财政部国家税务总局
公告》（2021 年第 9 号）、《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关于促
进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020 年第 45
号），尚阳通享受集成电路设计企业所得税二免三减半优惠政策，2022 年度免征
企业所得税，2023 年度和 2024 年度减半征收企业所得税。
   报告期内，尚阳通企业所得税按应纳税所得额的 12.50%计缴。
   （2）上海鼎阳通
   根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科
发火（2016）32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕
的 有 关 规 定 ， 上 海 鼎 阳 通 通 过 2023 年 高 新 技 术 企 业 认 证 ， 证 书 编 号 ：
GR202331003584，享受高新技术企业所得税税收，优惠政策有效期为三年，2023
年度和 2024 年度企业所得税减按应纳税所得额的 15.00%计缴。
   （3）南通尚阳通
   根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科
发火（2016）32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火（2016）
证，证书编号：GR202232003038，享受高新技术企业所得税税收，优惠政策有效
期为三年，2023 年度和 2024 年度企业所得税减按应纳税所得额的 15.00%计缴。
         第五章 发行股份及募集配套资金的情况
      一、发行股份购买资产情况
      （一）发行股份购买资产概况
      上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠
咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇
基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上
海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州
同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山
众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源和芜湖鼎润 37 名交易对方持
有的尚阳通 100%股权，交易对手方本次交易前出资情况如下：
序号        股东姓名/名称         持股数量（万股）           持股比例
            合计                     5,107.33   100.00%
      本次交易完成后，尚阳通将成为上市公司全资子公司。
      根据评估机构出具的《资产评估报告》
                      （中企华评报字（2025）第 6371 号），
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，尚阳通 100%股权评估值为 175,682.11 万
元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通 100%股权的交易价格为
      （二）发行股份的具体情况
      本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
      （1）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第七届董事会第二次临时会议决议公告日。
  （2）发行价格
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次
发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
                                            单位：元/股
        股票交易均价计算区间                交易均价    交易均价的 80%
          前 20 个交易日                3.43      2.74
          前 60 个交易日                3.03      2.42
         前 120 个交易日                2.86      2.29
  注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
  经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.29 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份
价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。具体的发行价格调整
公式如下：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0−D；
     上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
     上市公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于
<2024年度利润分配预案>的议案》，同意公司以2024年12月31日的总股本为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），不送红股。上市公司2024年度
利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格需相应调整：调整
前发行价格2.29元/股减去每股派送现金股利0.005元/股，因 A 股交易价格最小变
动单位为0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果仍为2.29元/股。因
此，上市公司2024年度利润分配不影响本次发行股份价格。
     本次发行股份购买资产的发行对象为蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资、
南通华泓、创维产投、领汇基石、南海成长、山东尚颀、扬州同创、嘉兴上汽、
华虹投资、上海联新、深圳鼎青、中车青岛、石溪产恒、战新五期、郑州同创、
洪炜、石溪二期、重投战略、烟台山高、中小企业发展基金、苏州聚合、共青城
国谦、叶桑、华虹虹芯、南京同创、重投芯测、鸿山众芯、战新八期、战新六期、
马友杰、重仁聚力、青岛融源、芜湖鼎润共 36 名交易对方，发行对象将以其持
有标的公司股权认购本次发行的股份。
     本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
     本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个
位，不足一股的部分上市公司无需支付。
     按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 468,853,599 股，
具体如下：
序               交易对价         支付现金对价            支付股份对价        发行股份数量
       交易对方
号               （万元）          （万元）              （万元）          （股）
     中小企业发展
       基金
       合计        150,839.18         43,471.70     107,367.48   468,853,599
     最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。
     在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上
市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发
行价格和发行数量将做相应调整。
     蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资承诺，其因本次交易取得的上市公司股
份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限（包括但不限于根据《购买资产协议之补充协议》的约定发生的股份回购行
为）。姜峰承诺，其因本次交易取得的间接持有上市公司的股份，自取得之日起
深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、
嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发
展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、
马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源、芜湖鼎润承诺：
本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起
     本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
     标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有，亏损由各交易对方根据其
各自在本次交易中向上市公司转让的标的公司注册资本数额占交易对方合计向
上市公司转让的注册资本总数额的比例，以现金方式向上市公司补足。
  标的资产交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生
的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产
在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在专项审计报告出具后30个工作日内支付
到位。
  若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日
为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为
当月月末。
  本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同
享有。
  二、本次交易募集配套资金情况
  （一）募集配套资金概况
  上市公司拟采取询价发行的方式，向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金不超过 55,000.00 万元。募集配套资金总额不超过本次拟以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及
支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深圳证
券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。
  （二）募集配套资金的具体情况
  上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在
本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0−D；
  上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  上市公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于
<2024年度利润分配预案>的议案》，同意公司以2024年12月31日的总股本为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），不送红股。上市公司2024年度
利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格需相应调整：调整
前发行价格2.29元/股减去每股派送现金股利0.005元/股，因 A 股交易价格最小变
动单位为0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果仍为2.29元/股。因
此，上市公司2024年度利润分配不影响本次发行股份价格。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公
司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，
具体发行对象将在本次交易获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申
购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
  本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  本次募集资金金额不超过 55,000.00 万元，募集资金总额未超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格 100%，且发行股份数量不超过本次发行股
份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司
股东大会审议批准并获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价
情况，遵照价格优先等原则确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
  公司本次向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集
配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
  若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后
的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
  （三）募集配套资金用途及必要性
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税
费等并购整合费用。具体情况如下：
                                   单位：万元
                                                  使用金额占全部
序                                  拟使用募集资金
             配套资金用途                               募集配套资金金
号                                    金额
                                                    额的比例
     支付本次交易的现金对价和中介机构费
     用、交易税费等并购整合费用
              合计                      55,000.00      100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次
发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
     如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
     在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或
自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
     如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     （1）有利于重组项目的顺利实施
     本次交易拟购买资产的交易作价为 158,000.00 万元，其中以现金方式支付交
易对价为 50,632.52 万元。一方面，交易对方考虑交易税费存在获得现金对价的
需求，有利于促成本次交易；另一方面，若以上市公司自有资金或债务融资方式
全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流
产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，拟通过发
行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施。
     （2）优化资本结构，提升上市公司持续盈利能力
     截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司合并口径资产负债率为 53.90%，负债总
额达 809,211.92 万元，其中流动负债为 536,473.28 万元，主要为短期借款、应付
账款、一年内到期的非流动负债，流动负债占负债总额的比例为 66.30%，上市
公司偿债压力较大。本次募集配套资金有利于优化上市公司资产负债结构，降低
财务风险，缓解上市公司短期偿债压力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，
上市公司将借助资本实力提升的有利条件，逐步加大原有百货业务门店升级、业
务转型的投入和半导体相关人才的引进，不断加强综合实力，提升公司的持续盈
利能力。
  （四）前次募集资金使用情况
  上市公司前次募集资金活动为2016年的非公开发行。根据中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募
集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集
资金使用情况报告……”。由于前次募集资金到账时间距今已满五个会计年
度，因此上市公司无需编制前次募集资金使用情况报告。
  （五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
                                《公司法》
《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》。本次交易的
配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理办法》进行管理和使用。该
办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集
资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
  （六）募集配套资金失败的补救措施
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集
配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等
方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为
的实施。
  （七）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
  评估机构对标的公司采用市场法进行评估时，最终采用市场法评估结果作为
最终评估结论。本次募集配套资金拟支付本次交易的现金对价和中介机构费用、
交易税费等并购整合费用，不涉及对标的公司的投入。因此，预测现金流中不涉
及募集配套资金投入带来的收益。
  三、本次交易前后主要财务数据的变化
 参见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本
次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
  四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
 相关内容详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影
响”之“（二）本次交易对公司股权结构的影响”。
                      第六章 交易标的评估情况
    一、标的资产的评估情况
   （一）评估基本情况
   为本次重组之目的，中企华以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了标
的公司评估报告（中企华评报字（2025）第 6371 号），分别采用市场法和资产
基础法对尚阳通股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取市场法的
评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价情况
具体如下：
                                                                     单位：万元
                                      评估值
          净资产账
 标的资产                 资产基础                                增减值         增减率
           面价值                      市场法         评估结论方法
                       法
  尚阳通
   根据评估报告，尚阳通 100%股权评估值为 175,682.11 万元，经交易各方协
商一致同意，标的资产即尚阳通 100%股权的交易价格为 158,000.00 万元。
   通过资产基础法评估，尚阳通评估基准日总资产账面价值为 105,048.66 万
元，评估价值为 122,257.07 万元，增值额为 17,208.41 万元，增值率为 16.38%；
总负债账面价值为 9,879.25 万元，评估价值为 9,879.25 万元，增值额为 0.00 万
元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 95,169.41 万元，资产基础法评估价值
为 112,377.82 万元，增值额为 17,208.41 万元，增值率为 18.08%。
   通过市场法评估，尚阳通评估基准日总资产账面价值为 105,048.66 万元，总
负债账面价值为 9,879.25 万元，净资产账面价值为 95,169.41 万元。市场法评估
后的股东全部权益价值为 175,682.11 万元，增值额为 80,512.70 万元，增值率为
   尚阳通的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评
估结果 112,377.82 万元，采用市场法评估结果 175,682.11 万元，两种评估方法确
定的评估结果差异为 63,304.29 万元，差异率为 36.03%。
   本次评估结论采用市场法评估结果，具体原因如下：
   功率半导体行业技术迭代快，市场法能有效反映技术升级和市场需求的动态
影响以及市场的预期，并能通过可比公司对国内外政策做出快速反应，更好体现
出功率半导体企业的价值。功率半导体行业近年来高速发展，催生了一批上市公
司，且我国资本经过多年的快速发展，其公开、充分、可靠的财务数据、交易价
格和估值指标为市场法提供了充足且可比的样本。
   而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组
合后整体企业的价值，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生
的整合效应，难以有效反映企业客户资源、团队、自创商誉等资产的价值。
   根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：深圳尚阳通
科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 175,682.11 万元。
   尚阳通评估基准日总资产账面价值为 105,048.66 万元，总负债账面价值为
益价值为 175,682.11 万元，增值额为 80,512.70 万元，增值率为 84.60%。评估增
值的主要原因为被评估单位所处半导体行业发展趋好，资本市场对其行业前景、
政策环境、技术趋势等有较好的预期并受到投资者认可，采用市场法进行评估后，
较被评估单位的账面价值溢价较多。
   （二）评估方法
   收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种
评估方法的总称。
   市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以可比
参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
   资产基础法是指以被评估单位或经营主体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、市场法。评估方法选择采用理由
如下：
  被评估单位主营业务为半导体功率器件研发、设计和销售，采用 Fabless 模
式，其价值核心依赖于技术研发能力与市场动态。然而，当前半导体行业受宏观
经济波动、地缘政治摩擦、供应链调整等外部因素影响显著，下游市场发展、行
业竞争对手、行业周期性等复杂且不确定性高，难以可靠预测。在此背景下，企
业未来收益的现金流规模、增长速率及持续性存在高度不确定性，无法满足收益
法对稳定可预测现金流的核心假设要求。因此，基于审慎性原则，本次评估不采
用收益法。
  目前上市公司中能够找到数量充足的与被评估单位经营范围、业务规模、发
展阶段类似的上市公司，且评估人员从具有公信力的公开信息渠道中能获得可比
上市公司的有关重要参考信息资料，因此，具备市场法评估的条件，故本次评估
适合采用市场法。
  被评估单位核算规范健全，能够为本次评估如实、完整和准确的申报既有资
产及负债的历史状况信息，而且也不存在影响评估人员履行资产清查核实和收集
评估所需资料等评估工作程序的相关因素，评估基准日资产负债表内评估表内及
可识别的表外各项资产、负债以及表外重要的资产可被识别并采用适当的方法单
独评估，因此，也具备资产基础法评估的条件，故本次评估适合采用资产基础法。
  （三）评估假设
  资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
  （1）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、
理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
  （2）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
  （3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
  （5）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
  （6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
  （7）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
  （8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响；
  （9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
  （10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
  （11）假设被评估单位未来能持续满足国家高新技术企业的相关要求，享受
  （12）假设被评估单位办公楼租赁合同保持现状，不发生重大变更。在租赁
期满后，被评估单位有优先续租权，且租金保持市场水平。
  资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。
  （四）资产基础法评估情况
  通过资产基础法评估，尚阳通评估基准日总资产账面价值为 105,048.66 万
元，评估价值为 122,257.07 万元，增值额为 17,208.41 万元，增值率为 16.38%；
总负债账面价值为 9,879.25 万元，评估价值为 9,879.25 万元，增值额为 0.00 万
元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 95,169.41 万元，资产基础法评估价值
为 112,377.82 万元，增值额为 17,208.41 万元，增值率为 18.08%。
    资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                    单位：万元
                   账面价值           评估价值               增减值           增值率%
       项目
                     A                  B            C=B-A        D=C/A×100%
一、流动资产         1     99,935.78     101,984.61          2,048.83             2.05
二、非流动资产        2      5,112.87          20,272.46     15,159.59          296.50
其中：长期股权投资      3      1,820.82           5,339.08      3,518.26          193.22
    投资性房地产     4              -                  -            -                -
    固定资产       5      1,146.48           1,235.75        89.27              7.79
    在建工程       6         164.78             164.78            -                -
    油气资产       7              -                  -            -                -
    无形资产       8         148.48         11,700.54     11,552.06         7,780.21
    其中：土地使用
权
    其他非流动资产   10      1,832.31           1,832.31             -                -
    资产总计      11    105,048.66     122,257.07         17,208.41           16.38
三、流动负债        12      9,175.85           9,175.85             -                -
四、非流动负债       13         703.40             703.40            -                -
    负债总计      14      9,879.25           9,879.25             -                -
    净 资 产     15     95,169.41     112,377.82         17,208.41           18.08
    （1）评估范围
    纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收票据、应
收账款、应收账款融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。上述流
动资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                                                       单位：元
            科目名称                                     账面价值
            货币资金                                                  277,913,404.82
         交易性金融资产                                                  373,117,298.08
            应收票据                                                    3,528,266.22
       科目名称                   账面价值
       应收账款                          117,763,393.96
      应收款项融资                            240,466.22
       预付款项                             885,594.97
      其他应收款                           94,115,495.68
           存货                        131,270,924.91
      其他流动资产                            522,997.32
      流动资产合计                         999,357,842.18
  （2）评估过程
  评估过程主要划分以下三个阶段：
  第一阶段：准备阶段
  对被评估单位评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解，向被评估单位
提交评估资料清单和资产评估明细表示范格式，按照资产评估准则的要求，指导
被评估单位填写流动资产评估明细表。
  第二阶段：现场调查核实阶段
  核对账目：根据被评估单位申报的流动资产评估明细表及各项资料，首先与
被评估单位的资产负债表核对，相应科目使之相符。凡有重复申报、遗漏未报、
错报的项目由被评估单位进行修改或重新申报，做到申报数据真实可靠。
  现场查点：评估人员、企业实物管理、财务等部门的有关人员，对评估基准
日的存货进行了现场盘点。
  第三阶段：评定估算阶段
  将核实后的流动资产评估明细表录入计算机，建立相应数据库。
  遵照评估准则的规定，采用成本法，确定其在评估基准日的评估值，编制相
应的评估汇总表。
  提交流动资产的资产评估说明。
  （3）评估方法
  ①银行存款
  银行存款账面价值 221,015,169.97 元，核算内容为在平安银行股份有限公司、
中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行、平安银行股份有限公司、宁波银行
股份有限公司、杭州银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等银行的人民币
存款。
  评估人员对银行存款进行函证，并取得了对账单，对其逐行逐户核对，经核
对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核
实无误后的账面价值作为评估值。
  银行存款评估值为 221,015,169.97 元，无评估增减值变化。
  ②其他货币资金
  评估基准日其他货币资金账面价值 56,898,234.85 元，为保函保证金及票据
保证金。
  评估人员对其他货币资金进行了函证，并取得了银行对账单并进行核对。其
他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
  其他货币资金评估值为 56,898,234.85 元。
  综上，被评估单位货币资金合计账面值为 277,913,404.82 元，评估值为
  交易性金融资产账面价值 373,117,298.08 元，核算内容为被评估单位购买的
银行结构性存款理财产品。
  评估人员核对了评估基准日购买的银行结构性存款理财产品清单，取得了相
关银行的询证函，并对其逐行逐户核对。交易性金融资产以核实无误后的账面价
值作为评估值。
  交易性金融资产评估值 373,117,298.08 元，无评估增减值变化。
  应收票据账面价值 3,560,975.98 元，核算内容为被评估单位因销售商品而收
到的银行承兑汇票，评估基准日应收账款计提坏账准备 32,709.76 元，应收票据
账面净额 3,528,266.22 元。
   评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、号
数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名
称、到期日等资料。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将
评估基准日计提的应收票据坏账准备评估为零。
   应收票据评估值为 3,528,266.22 元，无增减值变化。
   应收账款账面余额 118,700,912.97 元，核算内容为被评估单位销售晶圆或功
率器件产成品的货款。评估基准日应收账款计提坏账准备 937,519.01 元，应收账
款账面净额 117,763,393.96 元。
   评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、
历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的
应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相
结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。
   经评估，应收账款评估值为 117,763,393.96 元，无增减值变化。
   应收款项融资账面价值 240,466.22 元，核算内容为被评估单位根据日常资金
管理的需要，进行贴现、背书的银行承兑汇票。
   评估人员核对了评估基准日应收款项融资应收票据，评估人员核对了账面记
录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应
收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实，评估
人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基
准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。
   应收款项融资的评估值为 240,466.22 元，无增减值变化。
   预付款项账面价值 885,594.97 元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付
的货款。
   评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位
的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付款项进行了函
证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权
益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相
应货物或不能形成权益的预付款项，评估为零。
   预付款项的评估值为 885,594.97 元，无增减值变化。
   评估基准日其他应收款账面余额 94,128,966.15 元，核算内容为被评估单位
除应收票据、应收账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收
款计提坏账准备 13,470.47 元，其他应收款账面价值净额 94,115,495.68 元。
   评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人
的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账
龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别
认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款
坏账准备评估为零。
   经评估，其他应收款评估值为 94,115,495.68 元，无增减值变化。
   评估基准日存货账面余额 137,754,424.55 元，核算内容为原材料、委托加工
物资、产成品、发出商品。评估基准日存货计提跌价准备 6,483,499.64 元，存货
账面净额 131,270,924.91 元。
   ①原材料
   截至评估基准日，评估范围内的存货-原材料主要为晶圆。评估基准日账面
值为 48,216,029.42 元，
                  计提存货跌价准备 3,130,526.56 元，账面净值 45,085,502.86
元。
   评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格
信息等。按照重要性原则对大额凭证合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存
货管理人员共同对原材料进行了盘点，并对原材料的质量和性能状况进行了重点
察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原
材料数量一致。
   被评估单位原材料采用实际成本核算，由于原材料周转较快，市场价格变化
不大，故以核实无误的账面值作为评估值。对于长期滞销且难以有对应产成品销
售亦或直接销售的原材料本次以计提跌价准备后的账面值确定。
   经评估，原材料评估值为 45,085,502.86 元，无增减值变化。
   ②存货-委托加工物资
   截至评估基准日，评估范围内的存货-委托加工物资主要为在委托加工单位
进行加工的进入中测及封装测试环节的晶圆及封装过程中的货品。评估基准日账
面值为 30,047,216.60 元，计提存货跌价准备 470,692.16 元，账面净值 29,576,524.44
元。
   评估人员向被评估单位了解了委托加工物资的委托模式并发出函证核实，抽
查了评估基准日近期合同。由于委托加工物资账面值已包括加工中实际耗用物资
的成本、支付的加工费用及应负担的运杂费、支付的税金等，故以核实无误的账
面值作为评估值。
   经评估，委托加工物资评估值为 29,576,524.44 元，无增减值变化。
   ③产成品
   截至评估基准日，评估范围内的存货-产成品主要为晶圆或功率器件成品。
评估基准日账面值为 57,225,232.87 元，计提存货跌价准备 2,882,280.92 元，账面
净值 54,342,951.95 元。
   评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格
信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货
管理人员共同对产成品进行了盘点，并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看
与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品
数量、金额一致。
   被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本。评估基准
日，被评估单位产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适
当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
  正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×1-销售税金
及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税税率）×扣
减率
  相关费率、比率参照基准日报表数据，计算过程如下:
                                         单位：元
        项目              计算式或依据     计算值
       营业收入           摘自24年年报数据     484,974,350.11
       营业成本           摘自24年年报数据     386,047,693.45
       销售费用           摘自24年年报数据      13,115,231.87
       管理费用           摘自24年年报数据      16,706,090.40
       研发费用           摘自24年年报数据      46,823,192.34
      销售税金及附加         摘自24年年报数据       1,620,441.49
       财务费用           摘自24年年报数据      -3,251,317.78
资产减值损失（损失以“-”号填
                      摘自24年年报数据      -4,904,754.38
      列）
信用减值损失（损失以“-”号填
                      摘自24年年报数据        -204,702.23
      列）
       利润总额           摘自24年年报数据      33,538,460.96
 营业利润（不扣研发、扣非）             注（1）      65,626,754.07
      企业所得税率            高新技术企业             15.00%
       毛利率            摘自24年年报数据            20.40%
      销售费用率           摘自24年年报数据             2.70%
      税金及附加率          摘自24年年报数据             0.33%
销售利润率（不扣研发、扣非）             注（2）            13.53%
      成本利润率           摘自24年年报数据             8.69%
注：（1）营业利润（不扣研发、扣非）=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-销售税金及
附加-财务费用-资产减值损失-信用减值损失
  （2）销售利润率（不扣研发、扣非）=营业利润（不扣研发、扣非）/营业收入
  典型案例：
  产成品 1（表 3-9-5 明细表序号 4929）
  账面单价：6.90 元/PCS
     账面价值：139,897.42 元
     核实后的产品结存量：20,261.00PCS
     根据企业提供的近期销售单价，该产品基准日不含税单位售价为 10.14 元
/PCS，则：
     产成品评估值=产成品不含税销售单价×1-销售税金及附加率-销售费用率-
销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税税率）×扣减率
     评 估 单 价 =10.14*1-0.33%-2.70%-13.53%*15%-13.53%* （ 1-15% ） *50%
=9.04（元）
     故该项产成品的评估值=9.04×20,261.00=183,159.44 （元）
     经评估，产成品评估值为 74,250,982.56 元,评估增值 19,908,030.61 元，增值
率 36.63%。增值原因是在评估时考虑了适当的利润。
     ④发出商品
     截至评估基准日，评估范围内的存货-发出商品主要为已发货但尚未验收的
产成品。评估基准日账面值为 2,265,945.66 元，计提存货跌价准备 0.00 元，账面
净值 2,265,945.66 元。
     评估人员向被评估单位调查了解了发出商品的销售模式、供需关系、市场价
格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。被评估单位发出商品采用
实际成本核算，包括采购成本、加工成本。被评估单位发出商品根据评估基准日
的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体
评估计算公式如下：
     发出商品评估值=发出商品数量×发出商品不含税销售单价×1-销售税金及
附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税税率）×扣减
率
     典型案例：
     发出商品 1（表 3-9-7 明细表序号 6）
     账面单价：7.20 元/PCS
   账面价值：1,273,023.74 元
   核实后的商品结存量：176,823.00PCS
   经查阅销售合同、发票，该产品不含税单位销售价格为 12.125 元/PCS。
   评估单价=发出商品不含税销售单价×1-销售税金及附加率-销售费用率-销
售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税税率）×扣减率
   评估单价=12.125*1-0.33%-2.70%-13.53%*15%-13.53%*（1-15%）*50%
   =10.81（元）
   故该项发出商品的评估值=10.81×176,823.00=1,911,456.63（元）
   经评估，发出商品评估值为 2,846,183.84 元，增值额 580,238.18 元，增值率
   综上，存货评估值为 151,759,193.70 元，增值额为 20,488,268.79 元，增值率
为 15.61%。
                               存货评估结果汇总表
                                                                               单位：元
                             计提减值准备金
存货类别         账面价值                              评估价值             增减值            增值率%
                                额
 原材料         48,216,029.42    3,130,526.56     45,085,502.86               -          -
委托加工物资       30,047,216.60     470,692.16      29,576,524.44               -          -
 产成品         57,225,232.87    2,882,280.92     74,250,982.56   19,908,030.61     36.63
 发出商品         2,265,945.66               -      2,846,183.84     580,238.18      25.61
 存货合计       137,754,424.55    6,483,499.64   151,759,193.70    20,488,268.79     15.61
存货净额        131,270,924.91               -   151,759,193.70    20,488,268.79     15.61
   评估基准日被评估单位的其他流动资产账面价值 522,997.32 元，核算内容为
评估基准日的待抵扣进项税和企业预缴的所得税。
   评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关
依据及账簿。其他流动资产以核实无误后的账面值确认评估值。
   其他流动资产评估值为 522,997.32 元，无评估增减值变化。
      （3）评估结果
      流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                                             单位：元
                                                                             增值率
        科目名称         账面价值                评估价值                 增减值
                                                                             （%）
      货币资金           277,913,404.82    277,913,404.82                  -             -
      交易性金融资产        373,117,298.08    373,117,298.08                  -             -
      应收票据             3,528,266.22         3,528,266.22               -             -
      应收账款           117,763,393.96    117,763,393.96                  -             -
      应收款项融资            240,466.22           240,466.22                -             -
      预付款项              885,594.97           885,594.97                -             -
      其他应收款           94,115,495.68     94,115,495.68                  -             -
      存货             131,270,924.91    151,759,193.70      20,488,268.79        15.61
      其他流动资产            522,997.32           522,997.32                -             -
       流动资产合计        999,357,842.18   1,019,846,110.97     20,488,268.79          2.05
      流动资产评估值 1,019,846,110.97 元，评估增值 20,488,268.79 元，增值率
      （1）评估范围
      评估基准日长期股权投资账面余额 18,208,241.43 元，核算内容为 3 家全资
子公司。评估基准日长期股权投资计提减值准备 0.00 元，长期股权投资账面价
值 18,208,241.43 元。
      评估基准日长期股权投资账面值概况如下表所示：
                                                                             单位：元
序号           被投资单位名称                  投资时间           投资比例            账面价值
                        合计                                             18,208,241.43
      （2）评估方法
      对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东
全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
        由于本次采用合并口径市场法对被评估单位及其全资子公司进行评估，故本
次仅采用资产基础法对被评估单位的长期投资单位进行整体评估。
        各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方
法、是否单独出具资产评估说明的情况汇总如下：
                   是否整体         最终结论选取的评 是否单独出具资产
序号 被投资单位名称              采用的评估方法
                    评估            估方法      评估说明
         南通尚阳通集成
          电路有限公司
         上海鼎阳通半导
         体科技有限公司
         尚阳通半导体有
           限公司
        （3）评估结论
        经评估，长期股权投资评估结果如下：
                                                               单位：元
序
            被投资单位名称          账面价值             评估价值            增减率%
号
              合计             18,208,241.43    53,390,816.78        193.22
        长期股权投资评估值 53,390,816.78 元，评估增值 35,182,575.35 元，增值率
次评估以被投资单位净资产评估值乘以所持股权比例作为其评估值，估值体现了
被投资单位的实际经营情况，故造成评估增值。
        本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价
或者折价对长期股权投资价值的影响。
        （1）评估范围
        纳入评估范围的设备类资产包括：电子设备、运输设备、办公设备。设备类
资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                                 单位：元
    科目名称        账面原值                     账面净值
 固定资产—电子设备            13,358,785.90        10,989,231.30
 固定资产—运输设备                  901,250.56          280,128.57
 固定资产—办公设备                  618,350.89          195,465.28
    设备类合计             14,878,387.35        11,464,825.15
  （2）评估过程
  评估过程主要划分为以下三个阶段：
  第一阶段：准备阶段
  评估人员对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解，制定了初步
评估计划；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准
则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写设备类资产评估申报明细表。
  第二阶段：现场调查阶段
  ①核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被
评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类
资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原
始记账凭证等。
  ②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特
征收集了设备购置发票、合同；收集了车辆行驶证复印件；收集了设备日常维护
与管理制度等评估相关资料。
  ③现场盘点：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备
类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生
产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用
信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；了解了设备的技术水
平；填写了典型设备的现场调查表。
  ④现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、
维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关
税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相
关会计政策与规定。
  第三阶段：评定估算阶段
  根据各类设备的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，
确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写
设备类资产评估技术说明。
  （3）评估方法
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估，部分采用市场法评估。
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  ①重置成本的确定
  对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。对于符
合国家增值税退税或抵扣政策的资产，扣除相关增值税税额。计算公式如下：
  不需安装设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
  A、设备购置价
  对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参
考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询
评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是
通过参考同类设备的购置价确定。
  B、运杂费
  运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
运杂费计算公式如下：
  运杂费=设备购置价×运杂费率
  对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
  C、可抵扣增值税
  根据“财税2008170 号”、“财税201636 号”、“财税201832 号”和“财政部
税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号”及相关地方、行业计价依据调整文件规
定计算可抵扣增值税。具体计算方法如下：
  可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%
  ②对于车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其他合理的费用（如牌
照费）来确定其重置成本，计算公式如下：
  重置成本=车辆购置费+车辆购置税+牌照及其他费-可抵扣的增值税
  其中：
  车辆购置税=车辆购置费/（1+13%）×10%
  车辆购置费主要通过咨询当地销售商或通过网络查询等方式确定；车辆购置
税依据《中华人民共和国车辆购置税法》确定；牌照及其他费依据当地交管部门
行政收费标准及车辆实际发生情况综合确定。
  ③综合成新率的确定
  A、对于专用设备和通用电子设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然
后按以下公式确定其综合成新率。
  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  B、对于办公设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；计算公式如下：
  综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  C、对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、
使用年限两种方法根据孰低原则确定综合成新率。计算公式如下：
  经济年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
  行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
  综合成新率=MIN（经济年限成新率，行驶里程成新率）
  ④评估值的确定
    评估值=重置成本×综合成新率
    对于部分购置时间较长的运输设备和办公设备等，按照评估基准日的二手市
场价格确定评估值。
    市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似资产进行比较，
对这些类似资产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价
格或价值的方法。运用市场法估价应按下列步骤进行：
    ①搜集交易实例；
    ②选取可比实例；
    ③建立价格可比基础；
    ④进行交易情况修正；
    ⑤进行交易日期修正；
    ⑥进行个别因素修正；
    ⑦求出比准价格。
    市场法评估计算公式如下：
    待估车辆（设备）评估值=可比实例交易价格×正常交易情况/可比实例交易
情况×待估车辆（设备）评估基准日价格指数/可比实例交易日价格指数×待估车
辆（设备）个别因素值/可比实例个别因素值
    （3）评估结果
    经评估，得出以下评估结果：
                           设备类资产评估结果汇总表
                                                                            单位：元
                 账面价值                             评估价值              增值率%
科目名称
            原值           净值              原值              净值        原值       净值
电子设备 13,358,785.90 10,989,231.30 13,281,640.00 11,634,301.00        -0.58     5.87
运输设备        901,250.56   280,128.57      478,414.00   429,768.00   -46.92    53.42
               账面价值                             评估价值              增值率%
科目名称
          原值            净值             原值              净值        原值       净值
办公设备     618,350.89    195,465.28      574,290.00   293,473.00    -7.13     50.14
合计     14,878,387.35 11,464,825.15 14,334,344.00 12,357,542.00    -3.66      7.79
  设备类资产评估增减值原因分析：
近年来的购置价格有所降低；评估净值增值主要原因为企业采用的折旧年限低于
评估所使用的经济寿命年限，所以导致评估增值。
车辆采用市场法评估，以二手市场价确定估值，故造成评估减值；评估净值增值
主要原因为企业采用的折旧年限低于评估所使用的经济寿命年限，所以导致评估
增值。
所致；评估净值增值主要为办公设备的经济使用年限高于企业折旧年限所致。
  （1）评估范围
  纳入评估范围的在建工程为在建工程-土建工程，在建工程评估基准日账面
价值如下表所示：
                                                                          单位：元
             科目名称                                       账面价值
        在建工程-土建工程                                                     1,647,809.25
               合计                                                     1,647,809.25
  （2）评估方法
  根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
  （3）评估结果
  经评估，在建工程评估值为 1,647,809.25 元，无评估增减值。
  使用权资产账面值 8,858,734.90 元，主要为新租赁准则下，经营性租赁房屋
对租赁期内企业所享受租赁物权益的影响。对于经营性租赁的影响，根据企业的
核算方式，以核实后的账面值作为评估值。
  经评估，使用权资产评估值为 8,858,734.90 元,无评估增减值变化。
  （1）评估范围
  纳入评估范围的其他无形资产为系统软件、专利权和集成电路布图设计、注
册商标。
  （2）无形资产概况
  企业申报的纳入评估范围的系统软件包括 SAP 软件、文档管理系统、泛微
软件、EDA 工具软件等。系统软件均为被评估单位外购获得，均在正常使用中。
  ①被评估单位申报的纳入评估范围的表内无形资产为 1 项专利（布图设计登
记号 BS.155506471）由被评估单位股东以作价出资方式投入被评估单位。纳入评
估范围的表外无形资产为专利、集成电路布图设计和商标。表外无形资产均为被
评估单位自行申请。详见深圳尚阳通科技股份有限公司《无形资产-其他无形资
产评估明细表》。
  截至评估基准日，纳入评估范围的 1 项专利已停用。
  截至评估基准日，除上述事项外，被评估单位纳入评估范围的无形资产无诉
讼、质押、无效请求等情况，未对外进行许可，均能正常使用。
  ②被评估单位子公司南通尚阳通集成电路有限公司（简称：南通尚阳通）申
报的纳入评估范围的表外无形资产为专利、集成电路布图设计和商标。表外无形
资产均为南通尚阳通自行申请。详见南通尚阳通《无形资产-其他无形资产评估
明细表》。
  截至评估基准日，除上述事项外，纳入评估范围的无形资产无诉讼、质押、
无效请求等情况，未对外进行许可，均能正常使用。
  ③被评估单位子公司上海鼎阳通半导体科技有限公司（简称：上海鼎阳通）
申报纳入评估范围的表外无形资产为专利、集成电路布图设计。表外无形资产均
为上海鼎阳通自行申请。详见上海鼎阳通《无形资产-其他无形资产评估明细表》。
  截至评估基准日，上海鼎阳通纳入评估范围的无形资产无诉讼、质押、无效
请求等情况，未对外进行许可，均能正常使用。
  （3）评估方法
  对于正常使用的系统软件，根据软件的特点、资料收集情况等相关条件，采
用成本法进行评估，本次按照评估基准日的市场价格作为重置成本，以扣除贬值
后的价值作为评估值。
  深圳尚阳通科技股份有限公司申报纳入评估范围的 1 项专利已停用，且被评
估单位已全额计提了减值准备，本次将该项专利评估为零。
  ①评估方法的选择
  无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是通过估算
无形资产重置成本和贬值率来评估无形资产价值的方法，无形资产的成本包括研
制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完
整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映无形资产
的市场价值，因此本次不采用成本法评估。市场法是将待估无形资产与可比无形
资产的交易案例进行比较修正后确定无形资产价值的方法，由于难以收集到类似
无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。收益法是通过预测未来无形资产
的收益额并将其折现来确定无形资产价值的方法，经分析，无形资产未来年度的
收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。
  ②评估方法简介
  A、收益途径的方法
  收益途径的方法是指分析评估对象将来的业务收益情况来确定其价值的一
种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估
无形资产的市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下几个步骤：
  确定无形资产的经济寿命期，预测无形资产在其经济寿命期内相对应产品的
销售收入；
  分析确定无形资产提成率（贡献率）；
  分析确定委估无形资产组占全部无形资产组合的比例，再用层次分析法得出
委估无形资产组中商标、技术类无形资产的具体比例；
  计算各年无形资产对销售收入的贡献；
  采用适当折现率将无形资产的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现
金流的风险因素和资金时间价值等因素；
  将无形资产在其经济寿命期内的贡献的现值相加，确定各类无形资产的市场
价值。
  B、无形资产收益期限的确定
  本次评估范围内的无形资产包括商标、专利和集成电路布图设计，其收益期
限的确定原则如下：
  专利和集成电路布图设计的收益期限按法定剩余年限和受类似技术更新替
代的影响综合考虑年限确定；商标的续展没有特殊限制，假定收益期是无限期。
  C、无形资产收益预测
  无形资产各年对应产品的销售收入由管理层预测确定，评估人员通过向被评
估单位相关管理人员深入了解了委估无形资产对应产品的历史销售情况，企业近
期规划中对未来产品的规划及调整，核实企业预测未来收入实现的可能性。
  D、折现率的确定
  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为委估无形资产的
折现率。
  （4）评估结果
  其他无形资产评估结果如下：
                                                                   单位：元
      科目名称       账面价值            评估价值              增减值            增值率%
无形资产-其他无形资产      1,484,795.19   117,005,436.00   115,520,640.81    7,780.24
  其他无形资产账面价值 1,484,795.19 元，评估值 117,005,436.00 元，评估增
值 115,520,640.81 元，评估增值率 7,780.24%。评估增值原因如下：
值。
  （1）长期待摊费用
  长期待摊费用账面值 48,373.40 元，核算内容为邮箱服务费。
  对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票
等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、
准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，
按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
  长期待摊费用评估值为 48,373.40 元，无评估增减值变化。
  （2）递延所得税资产
  递延所得税资产账面值 1,114,730.60 元，核算内容为被评估单位计提的坏账
准备、减值准备和租赁负债等产生的时间性差异对企业所得税的影响值。评估人
员结合相关往来科目坏账准备、减值准备和租赁负债金额等以及评估基准日被评
估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程，以核实后的账面值
作为评估值。
  递延所得税资产的评估值为 1,114,730.60 元，无评估增减值变化。
  （3）其他非流动资产
  评估基准日企业的其他非流动资产账面价值 8,301,242.80 元，核算内容为被
评估单位支付的设备款项。
  评估人员抽查了相应的凭证，与账面金额核对无误。以核实后的账面值作为
评估值。
  其他非流动资产评估值为 8,301,242.80 元，无评估增减值变化。
  （1）评估范围
  纳入评估范围的流动负债，包括：应付票据、应付账款、合同负债、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。上
述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
                                           单位：元
          科目名称                 账面价值
          应付票据                        25,701,098.24
          应付账款                        48,609,223.95
          合同负债                            783,512.74
         应付职工薪酬                          7,081,516.24
          应交税费                            523,845.26
         其他应付款                           3,400,191.97
    一年内到期的非流动负债                          2,131,335.80
         其他流动负债                          3,527,760.66
         流动负债合计                       91,758,484.86
  纳入评估范围的非流动负债为租赁负债。上述非流动负债评估基准日账面价
值如下表所示：
                                           单位：元
          科目名称                 账面价值
          租赁负债                           7,034,035.55
         非流动负债合计                         7,034,035.55
  （2）评估方法
  评估基准日应付票据账面价值 25,701,098.24 元。核算内容为被评估单位购
买材料和商品等开出承兑的银行承兑汇票。
  评估人员查阅了被评估单位的应付票据备查簿，逐笔核实了应付票据的种类、
号数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称等资
料。应付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应付票据评估值为 25,701,098.24 元，无增减值变化。
  评估基准日应付账款账面价值 48,609,223.95 元。核算内容为因日常经营活
动应支付的款项，主要包括：应付华虹半导体（无锡）有限公司、南通华达微电
子集团股份有限公司及上海华虹宏力半导体制造有限公司等公司的货款。
  评估人员向被评估单位调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原
则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同、凭证进
行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应付账款评估值为 48,609,223.95 元，无增减值变化。
  评估基准日合同负债账面价值 783,512.74 元。核算内容为江苏帝奥微电子股
份有限公司、深圳市安富华科技有限公司等预付的货款。
  评估人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，
对相应的凭证进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
  合同负债评估值为 783,512.74 元，无增减值变化。
  评估基准日应付职工薪酬账面价值 7,081,516.24 元。核算内容为被评估单位
根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、社会保险费、辞退福利等。
  评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估
基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应付职工薪酬评估值为 7,081,516.24 元，无增减值变化。
  评估基准日应交税费账面价值 523,845.26 元。核算内容为被评估单位按照税
法等规定计算应交纳的各种税费，包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教
育费附加、企业代扣代缴的个人所得税等。
  评估人员向被评估单位调查了解应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的
记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
  应交税费评估值为 523,845.26 元，无增减值变化。
  评估基准日其他应付款账面价值 3,400,191.97 元，核算内容为被评估单位应
付上海肖克利信息科技股份有限公司和苏州敦特智能科技有限公司的客户保证
金等。
  评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行
了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
  其他应付款评估值为 3,400,191.97 元，无增减值变化。
  评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值 2,131,335.80 元。核算内容为
被评估单位一年内到期的租赁负债。
  评估人员根据合同条款核实了评估一年之内到期的计算过程。一年内到期的
非流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
  一年内到期的非流动负债评估值为 2,131,335.80 元，无增减值变化。
  评估基准日其他流动负债账面价值 3,527,760.66 元。核算内容为被评估单位
预收款项税金。
  评估人员向被评估单位调查了解了其他流动负债形成的原因，按照重要性原
则，对相应的凭证进行了抽查。其他流动负债以核实无误后的账面价值作为评估
值。
 其他流动负债评估值为 3,527,760.66 元，无增减值变化。
 评估基准日租赁负债账面价值 7,034,035.55 元。核算内容为被评估单位因租
赁产生的负债。
 评估人员查阅了租赁合同，评估人员根据合同条款核实了租赁负债的计算过
程。租赁负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
 租赁负债评估值为 7,034,035.55 元，无增减值变化。
 （3）评估结果
 经评估，流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                     流动负债评估结果汇总表
                                                      单位：元
 科目名称      账面价值            评估价值            增减值       增值率%
 应付票据      25,701,098.24   25,701,098.24         -           -
 应付账款      48,609,223.95   48,609,223.95         -           -
 合同负债        783,512.74       783,512.74         -           -
应付职工薪酬      7,081,516.24    7,081,516.24         -           -
 应交税费        523,845.26       523,845.26         -           -
 其他应付款      3,400,191.97    3,400,191.97         -           -
一年内到期的非
 流动负债
其他流动负债      3,527,760.66    3,527,760.66         -           -
流动负债合计     91,758,484.86   91,758,484.86         -           -
 流动负债评估值 91,758,484.86 元，无增减值变化。
 非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                    非流动负债评估结果汇总表
                                                      单位：元
 科目名称      账面价值           评估价值            增减值       增值率%
 租赁负债      7,034,035.55    7,034,035.55         -          -
非流动负债合计    7,034,035.55    7,034,035.55         -          -
  非流动负债评估值 7,034,035.55 元，无增减值变化。
  （五）市场法评估情况
  （1）市场法的定义、原理
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
  （2）市场法具体方法的选择和原因
  运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
  ①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
  ②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条
件等方面相似的参照案例；
  ③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
  被评估单位所处行业为半导体分立器件，市场上与被评估单位在主营业务、
主要市场和业务规模上可比的交易案例并不多。同时，评估人员通过公开信息所
能获取的并购案例交易标的信息有限，无法达到市场法评估所需的完整资料和信
息要求，故本次评估不适合采用交易案例比较法。
  相较而言，主营业务为半导体分立器件的上市公司信息披露较充分且有规律，
能够满足上市公司比较法的信息要求。故本次评估适合选用上市公司比较法。
  （3）市场法运用的假设条件
  （4）上市公司比较法评估模型
  市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价
值的具体方法。
  这种方式一般首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的
上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，
再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总
资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数
之间的比例关系——称之为比率乘数（Multiples），选择上述一个或多个比率乘
数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估单位的市场价值。但上
述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反
映对比公司与被评估单位之间的差异。
  市场法评估的公式如下：
  被评估单位股权价值=（确定的被评估单位价值比率（不含现金及现金等价
物）×被评估单位相应指标）×（1-缺少流通性折扣率）+现金及现金等价物净值
+非经营性资产及溢余资产净值+未纳入合并范围的长期股权投资价值+其他
  （5）市场法评估的实施过程
  ①选择资本市场
  在明确被评估单位的基本情况（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性
质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等）和该行业的发展
状况下，选择中国证券市场作为选择可比上市公司的资本市场；
  ②选择准可比上市公司
  在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业
务、主营业务所在地区相同或接近的可比上市公司作为准可比上市公司；
  ③选择可比上市公司
  对准可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、
主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方
面。通过对这些准可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，选取具有可
比性的上市公司。
  对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估单位的情况进行比较、
分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、
行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、
财务信息进行分析、调整，以使可比上市公司的财务信息尽可能准确及客观，使
其与被评估单位的财务信息具有可比性。
  在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值
比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
  在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指
标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
  其他因素调整包括非经营性资产价值、现金及现金等价物和付息债务等的调
整。
      （1）选择准可比公司
      根据申万行业分类进行查询，在中国资本市场中根据申万分类（电子-半导
体-分立器件）板块的可选上市公司共 18 家。
      （2）可比上市公司的选择标准
      根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位
有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：
      ①处于同一个行业，主营业务相同或相似；
      ②企业业务结构和经营模式类似；
      ③企业规模和成长性可比；
      ④经营市场范围、经营风险类似；
      ⑤上市时间较长（2 年以上）；
      ⑥于评估基准日近期无停牌、重大资产重组、股票无异常波动。
      （3）可比上市公司的筛选
      根据以上原则，对照准可比上市公司的情况，有如下判断：
序号      证券代码        证券名称      板块            可比情况分析
序号         证券代码        证券名称       板块                   可比情况分析
      因此，本次评估所选取的可比上市公司见下表：
      序号                公司名称                            证券代码
      根据本次被评估单位和上市公司的实际情况，确定采用合适的价值比率，并
根据公开市场数据分别计算 3 家可比上市公司的价值比率。
      （4）可比上市公司概况
      无锡新洁能股份有限公司的主营业务为 MOSFET、IGBT 等半导体芯片和功
率器件的研发设计及销售。新洁能的主要产品是 MOSFET、IGBT 等半导体功率
器件，销售的产品按照是否封装可以分为芯片和封装成品。新洁能产品系列齐全，
广泛应用于消费电子、汽车电子、工业电子、新能源汽车/充电桩、智能装备制造、
物联网、光伏新能源等领域。新洁能荣获“福布斯 2022 中国创新力企业 50 强”称
号；荣获“2022 年中国企业信用 500 强”；荣获“2022 年中国半导体市场领军企业
奖”；荣获华虹宏力半导体“卓越贡献客户”称号。
      基准日近三年度财务摘要如下：
                                                                   单位：万元
项目                            2024年报          2023年报           2022年报
报表类型                           合并                 合并               合并
利润表摘要
营业总收入                           182,842.40        147,656.14        181,094.68
项目               2024年报          2023年报          2022年报
营业总收入同比增长率（%）          23.83           -18.46          20.87
营业收入               182,842.40      147,656.14      181,094.68
营业收入同比增长率（%）           23.83           -18.46          20.87
营业总成本              132,702.53      111,979.83      132,183.59
营业利润                48,857.97       34,960.04       50,672.35
营业利润同比增长率（%）           39.75           -31.01             7.90
利润总额                48,887.15       34,937.28       50,707.95
净利润                 43,104.80       31,774.86       43,461.80
归属母公司股东的净利润         43,457.60       32,311.63       43,518.10
归属母公司股东的净利润同比增
长率（%）
扣除非经常性损益后的归属母公
司股东净利润
扣除非经常性损益后的归属母公
司股东净利润同比增长率（%）
非经常性损益               2,959.82        1,874.70        2,343.72
研发费用总额              10,374.56        8,731.42       11,412.23
资产负债表摘要
流动资产               363,512.08      361,541.40      346,857.22
固定资产                23,009.53       23,123.51       22,317.82
长期股权投资               3,393.82        2,675.13        2,482.20
资产合计               450,291.12      433,972.04      398,949.66
流动负债                39,522.12       55,336.94       48,775.38
非流动负债                7,032.48        5,540.76        4,986.22
负债合计                46,554.60       60,877.70       53,761.60
股东权益               403,736.52      373,094.33      345,188.06
归属母公司股东的权益         395,250.80      364,255.81      336,269.46
资本公积               181,973.27      198,908.87      208,429.33
盈余公积                20,766.63       17,095.93       13,786.84
未分配利润              154,774.35      123,653.35      103,362.68
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量         29,487.60       47,546.94       27,330.85
每股经营活动产生的现金流量净
额（元）
投资活动产生的现金流量        -74,444.42      -28,638.63       -6,029.01
项目                   2024年报           2023年报          2022年报
筹资活动产生的现金流量            -15,955.74        -8,939.96      146,454.67
现金及现金等价物净增加            -60,843.60        10,004.66      167,995.21
每股现金流量净额（元）                   -1.46            0.34            7.89
期末现金及现金等价物余额           204,524.35       265,367.95      255,363.29
销售商品、提供劳务收到的现金         185,253.78       164,631.02      180,382.95
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金                664,002.16        37,300.00       24,500.00
吸收投资收到的现金                         -               -     154,742.41
取得借款收到的现金                         -               -               -
折旧与摊销                    3,395.29         2,995.38        2,514.56
  数据来源：同花顺 iFinD
     苏州东微半导体股份有限公司是一家以高性能功率器件研发与销售为主的
技术驱动型半导体企业，产品专注于工业及汽车相关等中大功率应用领域。东微
半导凭借优秀的半导体器件与工艺创新能力，集中优势资源聚焦新型功率器件的
开发，是国内少数具备从专利到量产完整经验的高性能功率器件设计公司之一，
并在应用于工业级领域的高压超级结和中低压功率器件产品领域实现了国产化
替代。东微半导的主要产品包括 Green MOS 系列高压超级结 MOSFET、SFGMOS
系列及 FSMOS 系列中低压屏蔽栅 MOSFET。东微半导的产品广泛应用于以新能
源汽车直流充电桩、5G 基站电源及通信电源、数据中心服务器电源和工业照明
电源为代表的工业级应用领域，以及以 PC 电源、适配器、TV 电源板、手机快
速充电器为代表的消费电子应用领域。
     基准日近三年度财务摘要如下：
                                                      单位：万元
项目                   2024年报           2023年报          2022年报
报表类型                  合并               合并              合并
利润表摘要
营业总收入                  100,322.00        97,285.03      111,636.35
营业总收入同比增长率（%）                 3.12          -12.86          42.74
营业收入             100,322.00     97,285.03   111,636.35
营业收入同比增长率（%）            3.12       -12.86       42.74
营业总成本              97,528.59    83,148.31    79,968.22
营业利润                3,317.33    15,024.25    32,686.62
营业利润同比增长率（%）          -77.92       -54.04       93.65
利润总额                3,313.40    15,024.25    32,710.09
净利润                 4,023.51    14,002.50    28,435.63
归属母公司股东的净利润         4,023.51    14,002.50    28,435.63
归属母公司股东的净利润同比增
                      -71.27       -50.76       93.57
长率（%）
扣除非经常性损益后的归属母公
司股东净利润
扣除非经常性损益后的归属母公
                      -98.06       -55.41       90.59
司股东净利润同比增长率（%）
非经常性损益              3,791.58     2,060.98     1,656.87
研发费用总额              7,571.57     8,505.02     5,492.73
资产负债表摘要
流动资产             280,142.66    276,270.14   284,234.79
固定资产                6,580.68     1,918.77     1,054.85
长期股权投资             15,529.21    12,873.82     4,034.29
资产合计             309,988.33    301,176.35   292,642.64
流动负债               18,301.84    14,046.96     7,941.59
非流动负债               1,712.13      915.29      1,250.67
负债合计               20,013.96    14,962.26     9,192.26
股东权益             289,974.37    286,214.10   283,450.38
归属母公司股东的权益       289,974.37    286,214.10   283,450.38
资本公积             231,496.04    231,591.02   234,286.34
盈余公积                5,118.78     4,716.35     3,368.82
未分配利润              43,700.16    41,759.59    39,050.70
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量        -8,831.32     7,054.72    14,163.01
每股经营活动产生的现金流量净
                       -0.72         0.75         2.10
额（元）
投资活动产生的现金流量        -1,799.54    -3,782.75   -18,491.47
筹资活动产生的现金流量        -5,990.39    -8,618.59   197,420.83
现金及现金等价物净增加       -16,648.53    -5,343.89   193,151.42
每股现金流量净额（元）                   -1.36            -0.57          28.67
期末现金及现金等价物余额           208,418.52       225,067.05       230,410.95
销售商品、提供劳务收到的现金          82,786.04       106,740.92       111,492.19
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金                638,428.95       175,493.30       159,600.00
吸收投资收到的现金                         -                -     203,460.47
取得借款收到的现金                  476.03         3,000.00                -
折旧与摊销                    1,804.03           781.92           514.61
  数据来源：同花顺 iFinD
     江苏宏微科技股份有限公司自设立以来一直从事 IGBT、FRED 为主的功率
半导体芯片、单管、模块和电源模组的设计、研发、生产和销售，并为客户提供
功率半导体器件的解决方案。主要产品有 IGBT、FRED、MOSFET、整流桥、晶
闸管、SiC 模块等。宏微科技曾荣获“新型电力半导体器件领军企业”、“苏南国
家自主创新示范区瞪羚企业”、“PSIC2019 中国新能源汽车用 IGBT 最具发展
潜力企业称号”和“中国电气节能 30 年杰出贡献企业”等荣誉称号。2023 年，
宏微科技荣获“国家绿色供应链企业”的奖励。宏微科技凭借可靠的产品质量和
优质的服务与众多知名企业客户保持了良好的商业合作关系，同时依托龙头客户
产生的市场效应不断向行业内其他企业拓展。
     基准日近三年度财务摘要如下：
                                                       单位：万元
项目                   2024年报           2023年报           2022年报
报表类型                  合并               合并               合并
利润表摘要
营业总收入                  133,136.03       150,473.94        92,608.38
营业总收入同比增长率（%）              -11.52            62.48            68.18
营业收入                   133,136.03       150,473.94        92,608.38
营业收入同比增长率（%）               -11.52            62.48            68.18
营业总成本                  134,803.98       138,490.37        85,984.87
营业利润                    -3,602.72        11,503.25         7,809.12
项目               2024年报           2023年报           2022年报
营业利润同比增长率（%）          -131.32           47.31               7.72
利润总额                -3,655.07        11,498.72         7,786.29
净利润                 -2,294.10        11,420.92         7,853.96
归属母公司股东的净利润         -1,446.73        11,619.49         7,870.81
归属母公司股东的净利润同比增
                      -112.45           47.63            14.35
长率（%）
扣除非经常性损益后的归属母公
                    -3,399.02        10,077.03         6,037.67
司股东净利润
扣除非经常性损益后的归属母公
                      -133.73           66.90            40.49
司股东净利润同比增长率（%）
非经常性损益               1,952.29         1,542.45         1,833.14
研发费用总额              10,976.13        10,809.85         6,427.80
资产负债表摘要
流动资产               128,251.09       134,934.56       108,349.89
固定资产                79,506.64        58,406.73        21,019.45
长期股权投资                        -       1,393.84                  -
资产合计               260,150.23       248,899.09       168,898.64
流动负债                91,767.10        84,597.50        57,005.58
非流动负债               60,625.30        50,022.09        15,324.40
负债合计               152,392.40       134,619.59        72,329.99
股东权益               107,757.83       114,279.51        96,568.65
归属母公司股东的权益         107,563.76       114,478.07        96,568.65
资本公积                58,068.22        64,733.55        61,113.98
盈余公积                 3,827.80         3,789.47         2,596.20
未分配利润               24,381.89        27,234.21        19,069.40
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量         12,202.04       -14,765.12        -8,139.41
每股经营活动产生的现金流量净
额（元）
投资活动产生的现金流量        -12,501.68       -30,532.75       -20,298.72
筹资活动产生的现金流量          1,103.07        45,643.62        18,440.12
现金及现金等价物净增加           602.63           154.31         -9,756.24
每股现金流量净额（元）               0.03             0.01             -0.71
期末现金及现金等价物余额        19,425.03        18,822.41        18,668.10
销售商品、提供劳务收到的现金      92,114.88        84,768.36        55,948.70
项目                  2024年报           2023年报         2022年报
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金                  69,668.47      84,955.57     103,247.12
吸收投资收到的现金                 1,240.00       1,191.15        160.00
取得借款收到的现金                36,911.31      33,193.59      28,577.65
折旧与摊销                     6,156.79       3,759.24       2,301.38
  数据来源：同花顺 iFinD
     价值比率通常包括盈利价值比率，收入价值比率，资产价值比率和其他特定
价值比率。
     盈利价值比率包括市盈率 P/E、企业价值倍数 EV/EBITDA 等，适用于稳定
盈利的企业。收入价值比率包括市销率 P/S、市售率 EV/S 等，适用于收入稳定
性较高，高增长、高研发投入的科技企业。资产价值比率包括市净率 P/B 等，适
用于拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业以及银行、保险和其他
流动资产比例高的企业。
     由于被评估单位所属行业非资产密集型行业，且被评估单位经营模式为
Fabless，属于轻资产公司，其企业价值与其账面净资产或总资产等资产类指标的
倍数关系参考意义不大，故本次市场法评估不适合选用资产价值比率。被评估单
位因当前半导体行业受宏观经济和政治环境影响较大，贸易摩擦的不确定性、政
治环境波动、库存与产能调整等因素造成市场整体波动较大，因此不适合采用盈
利价值比率。被评估单位收入稳定性高于利润，因此适合采用收入价值比率，加
之被评估单位与可比公司财务杠杆类似、且行业处于高增长期。故本次选择盈利
基础价值比率中的市销率 P/S 作为市场法评估的价值比率。
     采用市销率 P/S 的估值公式为：
     被评估单位股权价值=（可比上市公司调整后市销率 P（不含现金及现金等
价物）/S×被评估单位销售收入）×（1-缺少流通性折扣率）+现金及现金等价物净
值+非经营性资产和负债净值+未纳入合并范围的长期股权投资价值+其他
     （1）价值比率影响因素的确定
     价值比率是由一些综合因素所影响和驱动的，当这些因素相近时，企业的价
值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析及相应调整，便
可以进一步确定合理的价值比率。
     通过分析，影响价值比率的影响因素主要包括以下几个方面：
净利润来反映；
率来反映；
周转率来反映。
     当上述几方面因素调整一致时，由企业内在价值所确定的市销率 P/S 是一致
的。
     也因此，可比上市公司调整后市销率 P/S=可比上市公司市销率 P/S×资产管
理规模调整系数×盈利能力调整系数×成长能力调整系数×风险管理能力调整系
数×运营比率调整系数
     （2）价值比率及其影响因素的调整计算过程
     可比上市公司调整市销率如下：
                                                        单位：万元
序号         项目         备注
                                    新洁能         东微半导        宏微科技
序号            项目            备注
                                          新洁能         东微半导          宏微科技
      减：现金及现金等价物合
      计
 注：数据来源：iFind。
     根据可比上市公司 2024 年度的财务数据，计算被评估单位和可比上市公司
综合财务状况各项指标，具体如下表：
                                                                   单位：万元
            项目         尚阳通             新洁能            东微半导          宏微科技
资产管理 总资产               111,722.71      450,291.12     309,988.33    260,150.23
 规模 归属于母公司净资产              97,855.49   395,250.80     289,974.37    107,563.76
        销售净利率（%）                7.54       23.57            4.01         -1.72
     总资产净利率ROA
     （%）
盈利能力
     净资产收益率ROE
     （%）
        净利润                 4,567.14    43,104.80       4,023.51     -2,294.10
     营业收入平均增长率
                               -9.31         2.68          -4.87        25.48
     （%）
     净利润平均增长率
成长能力                          -42.65         4.38         -61.01        -37.34
     （%）
     总资产平均增长率
     （%）
        资产负债率（%）              12.41        10.34            6.46        58.58
风险管理
     流动比率（倍）                    8.07         9.20         15.31           1.40
 能力
     速动比率（倍）                    6.56         8.41         13.34           0.96
        总资产周转率（次/年）             0.54         0.41           0.33          0.52
        应收账款及应收票据周
运营比率                            5.80         5.56           5.26          2.54
        转率（次/年）
        存货周转率（次/年）              2.13         3.04           2.45          2.60
 注：根据 iFind 导出的数据调整计算。
  通过对比分析，考虑到被评估单位和可比上市公司各项指标间仍有差异，采
取对相关指标进行打分，并对市销率 P/S 进行修正的方式，以消除这些差异。
  评估对象作为比较基准和修正目标，因此将评估对象各指标系数均设为 100，
可比上市公司各指标系数与评估对象比较后确定，低于评估对象指标系数的则打
分小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。
  根据上述修正系数确定的方法，各影响因素打分表详见下表：
修正因素         指标            新洁能            东微半导        宏微科技
       总资产                      110.00       106.00      104.00
资产管理规 归属于母公司净资
模     产
       小计                       110.00       106.00      102.00
       销售净利率                    110.00        98.00       94.00
       总资产净利率ROA                110.00        95.00       91.00
盈利能力   净资产收益率ROE                109.00        95.00       90.00
       净利润                      110.00       100.00       98.00
       小计                       110.00        97.00       93.00
       营业收入平均增长
       率
       净利润平均增长率                 110.00        96.00      101.00
成长能力
       总资产平均增长率                 100.00        98.00      110.00
       小计                       104.00        98.00      107.00
       资产负债率                    100.00       101.00       90.00
风险管理能 流动比率                      102.00       110.00       91.00
力     速动比率                      103.00       110.00       92.00
       小计                       102.00       107.00       91.00
       总资产周转率                    94.00        90.00       99.00
       应收账款及应收票
运营比率   据周转率
       存货周转率                    110.00       104.00      105.00
       小计                       101.00        97.00       98.00
  根据上述对调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
  修正因素        尚阳通           新洁能           东微半导        宏微科技
资产管理规模            1.0000         0.9091      0.9434      0.9804
  修正因素       尚阳通            新洁能                 东微半导          宏微科技
盈利能力              1.0000         0.9091            1.0309        1.0753
成长能力              1.0000         0.9615            1.0204        0.9346
风险管理能力            1.0000         0.9804            0.9346        1.0989
运营比率              1.0000         0.9901            1.0309        1.0204
修正系数              1.0000         0.7714            0.9561        1.1048
      （3）价值比率的确定
      根据上文分析计算得出的价值比率修正系数，计算得出可比上市公司综合修
正后的市销率 P/S，计算结果如下表：
 序号         项目                新洁能               东微半导          宏微科技
      （4）缺少流通性折扣率的估算
      流通性折扣的定义
      流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。
      缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
      股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市
公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有
影响的。
      流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发
生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损
失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：1）对于控股股
权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”
（DiscountforLackofLiquidity 或者 DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面
存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转
换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；2）对
于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”
（DiscountforLackofMarketability 或者 DLOM），即，由于这类股权没有一个系
统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃
程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机
制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的
贬值。
     一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担
的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所
持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出
上述反应而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股
缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与
法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
     对于流通性折扣，本次评估采用非上市公司股权交易案例和上市公司市值指
标计算流通性折扣。被评估单位在《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》中
属于：制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，故通过收集并分析中国资
本市场非上市公司“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”交易案例的
交易价格/S 与上市公司“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”P/S 做
对比分析，得到流动性折扣。
                                  非上市公司并购         上市公司
                                                   非流动
序号       行业名称         样本区间       样本点 市盈率平 样本点 市盈率平 性折扣
                                  数量  均值  数量   均值   比率
     制造业-计算机、通信
     和其他电子设备制造业
     数据来源：Cvsource、Wind资讯、iFinD
     应用以上分析成果，结合本次被评估单位的股权分析，确定缺乏流通性折扣
率为 45.61%。
     （5）现金及现金等价物
     被评估单位评估基准日现金及现金等价物为货币资金。
     根据测算，被评估单位评估基准日现金及现金等价物为 32,715.32 万元。
  （6）非经营性资产和负债
  所谓非经营性资产和负债是经过分析剥离出来的与被评估单位主营业务没
有直接关系的资产和负债。由于这些资产和负债对被评估单位的主营业务没有直
接贡献，并且在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产和负债的贡献。因此，
采用市场法得出的评估结论没有包括上述资产和负债，但这些仍然是被评估单位
的资产和负债，因此将经过分析、剥离出来的非经营性资产和负债单独评估出其
市场价值后加回到采用市场法估算的结论中。被评估单位评估基准日非经营性资
产为交易性金融资产、其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产等，非
经营性负债为其他应付款、其他流动负债等，明细如下：
                                                           单位：万元
     项目      账面价值            评估价值                     备注
非经营性资产
其中：交易性金融资产    39,312.05       39,312.05
                                             预交所得税、待抵扣进项税、增
   其他流动资产       377.52           377.52
                                             值税留抵税额
   递延所得税资产      920.92           914.92
   其他非流动资产      890.12           890.12      预付软件、设备款
     小计       41,500.62       41,494.62
非经营性负债
   其他应付款        470.80           470.80      往来款、预提费用
   其他流动负债        22.58            22.58      待转销项税额
   应付账款         740.52           740.52      应付工程及设备款、应付材料款
   递延收益          40.00                0.00   政府补助
     小计        1,273.90        1,233.90
非经营性资产净额      40,226.72       40,260.72
  根据测算，企业非经营性资产和负债为 40,260.72 万元。
  （7）未纳入合并范围的长期股权投资的评估
  根据测算，本次评估不存在企业未纳入合并范围的长期股权投资。
  被评估单位股东全部权益价值=（可比上市公司调整后市销率 P（不含现金
及现金等价物）/S×被评估单位销售收入）×（1-缺少流通性折扣率）+现金及现金
等价物净值+非经营性资产和负债净值+未纳入合并范围的长期股权投资价值+
其他
      具体评估结果如下：
                                                                   单位：万元
序号            项目        备注
                                        新洁能          东微半导          宏微科技
      减：现金及现金等价
      物合计
      非经营性资产和负债
      净值
                   位
      加：现金及现金等价
      物
      非经营性资产、负债
      净值
  二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
  （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见
  中企华为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受公司委托，承担标
的公司股东权益的评估工作。
  中企华及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
  中企华出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵
循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。中企华根据评估方法的适
用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和市场法对标的资产进行评估，并
最终确定以市场法的评估值作为标的资产的评估结果，中企华实际评估的资产范
围与公司委托评估的资产范围一致。中企华在评估过程中遵循独立、客观、科学、
公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评
估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定
价以中企华出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式
合理，评估定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司
及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，董事会认为，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允
性。
     （二）交易标的评估的合理性分析
  标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本
报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的所处行业特点”
                                 “三、
标的公司核心竞争力及行业地位”“四、交易标的财务状况分析”“五、交易标
的盈利能力分析”。
  本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
     （三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
  在可预见的期间内，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水
平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政
策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。
     （四）评估结果的敏感性分析
  在市场法评估模型中，可比公司评估基准日交易均价及缺乏流动性折扣率对
市场法评估结果有较大的影响，故对可比公司评估基准日交易均价及缺乏流动性
折扣率进行了敏感性分析，结果如下：
  以当前各可比公司评估基准日交易均价为基准，假设其他测算参数均保持不
变，可比公司评估基准日交易均价变动对市场法评估值的敏感性分析如下（假设
各可比公司评估基准日交易均价均变动幅度一致）：
        项目                       股票价格区间
 可比上市公司股价变动      -5.00%            0.00%        5.00%
     评估值（万元）    166,937.01       175,682.11   184,438.14
      评估值变动率     -4.98%              -          4.98%
  由上表可知，当可比上市公司股价变动幅度为-5.00%至 5.00%，标的资产评
    估值的变动率范围为-4.98%至 4.98%。
      以当前缺乏流动性折扣率为基准，假设其他测算参数均保持不变，缺乏流动
    性折扣率变动对市场法评估值的敏感性分析如下：
            项目                         缺乏流动性折扣率变动区间
     缺乏流动性折扣率变动            -5.00%               0.00%                 5.00%
       评估值（万元）            179,989.93          175,682.11            171,377.15
        评估值变动率              2.45%                 -                   -2.45%
      从上表可知，在其他测算参数均保持不变的前提下，缺乏流动性折扣率变动
    幅度为-5.00%至 5.00%，标的资产评估值的变动率范围为 2.45%至-2.45%。
      上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以
    及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考，但并不影响
    评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结
    论的成立。
      （五）标的公司与上市公司的协同效应
      由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，存在一定不确定性。
    上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基
    于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。
      （六）交易定价的公允性
      根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来相同或相似行业
    上市公司的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
                                                                               评估基
序                                           评估/估值          市销率     市盈率         准日市
     上市公司    交易标的       标的公司主营业务
号                                            基准日           （倍）     （倍）          净率
                                                                               （倍）
              森未科技      IGBT 等功率半导体
                  权          和销售
                         半导体功率器件芯
             上海芯石
                            极管芯片
                                                                                 评估基
序                                                评估/估值       市销率        市盈率      准日市
     上市公司     交易标的        标的公司主营业务
号                                                 基准日        （倍）        （倍）       净率
                                                                                 （倍）
               广微集成       功率半导体器件的
                     中位值                                      11.30     309.02   22.86
                     平均值                                      10.90     438.87   99.08
                     高性能半导体功率
             尚阳通100%
      友阿股份           器件研发、设计和 2024/12/31 2.61 34.59 1.61
               股权
                         销售
       注1：可比公司数据根据公开披露的公告等文件的公开数据计算；
       注2：市销率=100%股权估值/评估基准日当年营业收入，市盈率=100%股权估值/评估基
    准日当年归属于母公司所有者的净利润，市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司
    所有者的净资产，因英唐智控未披露截至估值基准日财务数据，其市净率根据截至2020年9
    月30日归属于母公司所有者的净资产计算得出。
         本次交易中，尚阳通的市销率、市净率均低于市场可比交易平均值和中位值，
    处于合理区间（由于上述并购标的基本处于亏损或微利状态，市盈率失真，参考
    意义不大），不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
         尚阳通与同行业可比上市公司市销率、市盈率和市净率比较如下：
    序号      公司名称         证券代码               市销率              市盈率           市净率
               平均值                               4.66           36.40            2.82
               中位数                               4.49           34.43            3.38
               尚阳通                               2.61           34.59            1.61
       可比公司数据来源：wind 资讯
       注：可比公司市盈率及市净率为按照2024年12月31日收盘价计算，由于同行业多家企业
    处于亏损或微利状态，市盈率失真，上表市盈率平均数和中位数计算已剔除负值及大于或等
    于100的值。
         可比 A 股上市公司市销率平均值为4.66倍，中位数为4.49倍；市盈率平均值
    为36.40倍，中位数为34.43倍；市净率平均值为2.82倍，中位数为3.38倍。本次交
    易的市销率、市净率低于可比公司平均值和中位值，市盈率低于可比公司平均值，
与可比公司中位值相当。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估
值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
  （七）关于评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
  本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项。
  （八）关于交易定价与评估结果的差异情况
  本次交易标的资产全部股东权益评估值为 175,682.11 万元，经交易各方参考
评估值协商确定，标的资产交易作价为 158,000.00 万元，交易作价相对评估值低
  三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性的意见
  公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表如
下意见：
  （一）评估机构的独立性
  中企华为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，本次接受公
司委托，承担目标公司股东权益的评估工作。中企华及其经办评估师与本次交易
各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系
或冲突，具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  中企华出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵
循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。中企华根据评估方法的适
用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和市场法对标的资产进行评估，并
最终确定以市场法的评估值作为标的资产的评估结果，中企华实际评估的资产范
围与公司委托评估的资产范围一致。中企华在评估过程中遵循独立、客观、科学、
公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评
估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定
价以中企华出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式
合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。本次交易
定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。
            第七章 本次交易主要合同
  一、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议
  （一）合同主体、签订时间
南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、
战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、
石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华
虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重
仁聚力、战新六期、青岛融源和芜湖鼎润签署了《
                     《附条件生效的发行股份及支付
现金购买资产协议》，拟购买标的资产的 100%股权。
  如无特殊说明，子鼠咨询、蒋容、肖胜安、姜峰、青鼠投资合称为《
                               “管理层
股东”；所有 37 名交易对方合称为“交易对方”。
  （二）标的资产的交易价格
  标的资产的交易价格由交易双方在资产评估机构出具的评估报告的基础上
进行协商确定。
  （三）支付方式及相关安排
  双方同意，上市公司以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付本
协议项下标的资产的全部收购对价。
  （1）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
  （2）发行方式
  本次发行股份采取向特定对象发行的方式。
  （3）发行对象
  本次发行股份的发行对象为全部或部分交易对方。
  （4）发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议
案的董事会《
     （即第七届董事会第二次临时会议）的决议公告日。本次发行股份购
买资产的股份发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价（2.8556 元/股）的 80%。
  定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发
行价格进行相应调整。
  （5）发行数量
  本次股份发行数量以下述方式确定：
  向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行
价格。
  根据上述公式，交易对方各方因本次交易可获得的上市公司股份数量=交易
对方各方可获得的股份对价/发行价格。
  定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进
行相应调整，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
  根据上述公式计算的股份数量出现不足 1 股的，尾数舍去取整，由此导致各
交易对方实际获得交易对价低于双方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。
  （1）上市公司成功募集配套资金，扣除相关费用后足以支付全部现金对价
的，则于募集配套资金到位且完成验资后 10 个工作日内向享有现金对价的交易
对方支付全部现金对价。
  上市公司成功募集配套资金，扣除相关费用后不足以支付全部现金对价的，
则上市公司于募集配套资金到位且完成验资后 10 个工作日内，根据享有现金对
价的交易对方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后
的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集
资金到位且完成验资后 90 个工作日内，以自有或自筹资金向享有现金对价的交
易对方支付完毕。
  （2）若在标的资产交割日起六个月内，上市公司本次募集配套资金未能成
功实施《
   （包括但不限于上市公司本次募集配套资金未能获得深交所审核通过或中
国证监会同意注册，或者虽获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定
对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形，但因法
律法规或政策变化、监管机构指导意见导致上市公司本次募集配套资金在经过中
国证监会注册后未能成功实施的除外），则上市公司应于标的资产交割日满六个
月之日起 10 个工作日内以自有或自筹资金向交易对方支付本款前述应付现金对
价的 100%。双方在前述期限届满前协商一致的，可以对现金支付期限予以延期。
尽管存在上述约定，但上市公司本次募集配套资金在中国证监会注册之日起满 12
个月仍未能成功实施的，上市公司应于本次募集配套资金在中国证监会注册之日
起满 12 个月之日起 10 个工作日内以自有或自筹资金向交易对方支付本款前述
应付现金对价的 100%。
  （四）资产交割
让的工商变更登记手续为标的资产交割日。标的资产应在本次交易获得深交所审
核同意并经中国证监会注册之日起 20 个工作日内或各方另行协商一致的时间内
完成交割。交易对方应配合协调目标公司办理完毕标的资产过户的相关手续，上
市公司应当提供必要协助。
户手续。为目标公司变更为有限责任公司和标的资产过户之目的，交易对方应促
使并协助目标公司履行相关决策程序，并签署股东大会/股东会决议、变更后的公
司章程等一切必要文件。同时，各交易对方同意放弃其他方拟转让给上市公司的
目标公司股权的优先受让权，并促使未参与本次交易的目标公司其他股东放弃优
先受让权。
个工作日内向证券登记结算机构办理股份登记至交易对方各方名下的手续，且至
迟应在标的资产交割日后 25 个工作日内登记至交易对方各方名下。交易对方各
方应积极配合办理标的资产交割和股份登记手续。
证券交易所相关政府部门及办公机构等原因导致本协议第五条项下的手续未在
上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延
系因一方或多方故意或重大过失造成。
法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
  （五）股份锁定期安排
起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等
方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。若本次交易签订明确的业
绩补偿协议，则各方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确管理层股东因本
次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
  其他交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起
式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
括但不限于因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述
锁定期的约定。
书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
得的上市公司股份限售期有其他要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。
  （六）协议签署日至标的资产交割日期间安排
  交易对方同意，自本协议签署日至标的资产交割日：
担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；不得签订与标的
资产转让或本协议条款有任何冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同
或备忘录等各种形式的法律文件。
质押给上市公司以外的任何第三方；目标公司不得增加或者减少注册资本，不得
发行债券、可转债或者设定其他可转换为股份的权利，不得授予或同意授予任何
收购或认购目标公司股份的权利。
司的资产结构、财务状况、盈利能力以及本次交易产生不利影响的事项。交易对
方应及时将有关对目标公司股份造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司并及时采取相关
应对措施。
规定的股东义务，保证目标公司的正常经营与运转；保持目标公司现有的管理架
构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证目标公司资产状
况的完整性，使得目标公司的经营不受到重大不利影响；保证目标公司现有业务
将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不改变和调整目标公司在本协议签署日
前既有的经营方针和政策，不对目标公司现有业务作出实质性变更，或者中止/终
止现有主营业务；不从事任何可能导致目标公司现有许可、资质发生变更或无效、
失效、被撤销的行为。
来，避免新增任何非经营性占用的情况。如发生非经营性占用情况，交易对方应
第一时间告知上市公司，并采取上市公司认可的解决措施。因上述原因给上市公
司造成损失的，上市公司有权依法追究相关人员的责任。
产分配的决议。
害上市公司未来作为目标公司股东利益的修改。
  （七）过渡期损益及交易完成后上市公司、目标公司滚存未分配利润安排
  （1）本协议生效后，本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由
上市公司享有；本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损，由交易对方
中的每一方按照其各自在本次交易中向上市公司转让的目标公司注册资本数额
占交易对方合计向上市公司转让的目标公司注册资本总数额的比例，以现金方式
向上市公司补足。
  （2）标的资产交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的资产在过渡期
间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标
的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在专项审计报告出具后 30 个工作
日内支付到位。
  （3）若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益的审
计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益的审计基
准日为当月月末。
  本次交易完成后，目标公司在评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完
成后目标公司的全体股东按持股比例享有；上市公司本次交易发行股份登记日前
的滚存未分配利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
  （八）违约责任
所作的陈述、承诺或保证与事实不符，即构成违约，违约方应当赔偿守约方因此
遭受的全部损失。
终止本次交易，则违约方应向守约方支付 3,000 万元的违约金，若违约金不足以
弥补守约方的损失，违约方应继续赔偿。但是，因中国政府机构或证券监管部门
的原因《
   （包括新法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导致本协
议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
付而未付金额的万分之五向交易对方支付违约金，各交易对方之间按拟转让目标
公司股份的相对比例享有前述违约金；如因交易对方原因导致逾期未完成标的资
产交割的，负有责任的交易对方每日应当按拟转让目标公司股份的相对比例与标
的资产交易对价的乘积的万分之五向上市公司支付违约金。
效并得以正常履行的，双方互不承担违约责任。
费用等相关费用由违约方承担。
  （1）本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包
括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、
骚动、暴 乱、战争、反倾销调查、流行病疫、黑客袭击、国家政策或法律、法规、
规范性文件的调整以及政府部门的作为及不作为等。
  （2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在 15 日内向其他方提供有权政府部
门出具的证明文件。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可
能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影
响。
  （3）任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不
能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其
履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行
各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 90 天或以上并且
致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协
议。
     （九）协议的生效
  本协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
     （十）其他重要事项
  蒋容、肖胜安、姜峰承诺，在其直接或间接持有上市公司股票期间，未经上
市公司同意，蒋容、肖胜安、姜峰及其近亲属《
                    （包括配偶、父母、年满十八周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹，下同）不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以
其他任何方式从事或协助其他方从事与目标公司、目标公司下属子公司及上市公
司相同或相类似的业务，不会在与目标公司、目标公司下属子公司及上市公司存
在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。如违反上述承
诺，违反承诺的人员应当分别但不连带地赔偿由此给上市公司或目标公司及其子
公司造成的一切损失。
  （1）交易对方蒋容、肖胜安、姜峰承诺，蒋容、肖胜安、姜峰应自标的资
产交割日起至少 36 个月内持续在目标公司任职。
  （2）管理层股东承诺，努力保持目标公司主要经营管理团队的稳定性，目
标公司主要经营管理团队成员与目标公司签订了劳动合同、保密协议和竞业禁止
协议。
  （3）丧失或部分丧失民事行为能力或经上市公司同意由目标公司解聘或调
整工作岗位导致其离职的，不视为违反上述任职期限承诺。
       二、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
       （一）合同主体、签订时间
  签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
       如无特殊说明，蒋容、肖胜安、姜峰、子鼠咨询、青鼠投资合称为《
                                    “交易对
  方”。
       （二）标的资产的交易价格
       根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为《
                              “中企华评报字《
                                     （2025）
  第 6371 号”的《
            《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，在资产
  基础法评估方法下，标的资产的评估值为 112,377.82 万元；在市场法评估方法下，
  标的资产的评估值为 175,682.11 万元。交易双方参考市场法的评估结果，协商一
  致确定本次交易的对价为 158,000.00 万元。
       （三）支付方式及相关安排
       交易双方同意，上市公司以向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式支
  付本次交易对价，向各交易对方支付现金和股份的情况如下：
                                              现金对
       转让目标                                             股份支付对                       股份对价
                  交易对价          现金支付对         价占交                     发行股份数
交易对方   公司股份                                                 价                       占交易对
                  （万元）          价（万元）         易对价                      量（股）
        比例                                               （万元）                       价的比例
                                              的比例
 蒋容     8.5820%   19,318.5165    5,270.9218   27.28%    14,047.5947    61,343,208    72.72%
肖胜安     4.0763%    6,476.0959    2,128.6232   32.87%     4,347.4727    18,984,597    67.13%
 姜峰     3.2307%    7,160.8176    7,160.8176   100.00%       0.0000             0     0.00%
子鼠咨询   22.5080%   29,685.1437   10,389.8003   35.00%    19,295.3434    84,259,141    65.00%
青鼠投资    2.1761%    2,133.2652     746.6428    35.00%     1,386.6224     6,055,119    65.00%
 合计    40.5730%   64,773.8389   25,696.8057        —    39,077.0332   170,642,065        —
       （1）发行股份的种类、面值及上市地点
                  （A 股），每股面值人民币 1 元，上市
  本次发行股份的种类为人民币普通股《
地点为深交所。
  （2）发行方式
  本次发行股份采取向特定对象发行的方式。
  （3）发行对象
  本次发行股份的发行对象为除姜峰《
                 （不符合境外投资者对境内上市公司进行
战略投资的条件）以外的其他交易对方。
  （4）发行价格
  本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事
 （即第七届董事会第二次临时会议）的决议公告日。本次发行股份的价格为 2.29
会《
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价（2.8556 元/股）的
  定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发
行价格进行相应调整。
  （5）发行数量
  本次发行股份数量以下述方式确定：
  向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷前述发行价格。
  根据上述公式，交易对方各方因本次交易可获得的上市公司股份数量=交易
对方各方可获得的股份对价÷前述发行价格。
  根据上述公式计算的股份数量尾数不足 1 股的，尾数舍去取整，由此导致交
易对方各方实际获得交易对价低于交易双方约定对价的，交易对方同意放弃该差
额部分。本次发行的具体股份数量详见本条第一款“1、支付方式”所述。
  定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进
行相应调整，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
  （1）上市公司成功募集配套资金，扣除相关费用后足以支付全部现金对价
的，子鼠咨询、青鼠投资的现金对价由上市公司在募集配套资金到位且完成验资
后 10 个工作日内一次性支付；蒋容、肖胜安、姜峰各自的现金对价则由上市公
司分别按如下进度进行支付：
  （2）若自标的资产交割日起六个月内，上市公司本次募集配套资金未能成
功实施《
   （包括但不限于上市公司本次募集配套资金未能获得深交所审核通过或中
国证监会同意注册，或者虽获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定
对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形，但因法
律法规或政策变化、监管机构指导意见导致上市公司本次募集配套资金在经过中
国证监会注册后未能成功实施的除外），或者上市公司成功募集配套资金，但扣
除相关费用后不足以支付全部现金对价的，则上市公司以自有或自筹资金向交易
对方支付现金对价，具体如下：
月后 10 个工作日内一次性付清；
付：
  ①标的资产交割日起满六个月后 10 个工作日内支付 40%；
  ②标的资产交割日起满一年后 10 个工作日内支付 20%；
  ③标的资产交割日起满两年后 10 个工作日内支付 20%；
  ④标的资产交割日起满三年后 10 个工作日内支付 20%。
   （四）本次交易完成后目标公司的治理结构
治理结构，按照证券交易所及中国证监会关于上市公司治理的规范性文件修订公
司章程及其他内部制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。
会，设监事 1 名。前述董事、监事均由上市公司提名。
主要负责，目标公司总经理由交易对方指定人选担任。上市公司有权在本次交易
完成后向目标公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。
   （五）交易对方的声明承诺
   蒋容、肖胜安、姜峰承诺，在其直接或间接持有上市公司股票期间，未经上
市公司同意，蒋容、肖胜安、姜峰及其近亲属《
                    （包括配偶、父母、年满十八周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹，下同）不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以
其他任何方式从事或协助其他方从事与目标公司、目标公司下属子公司及上市公
司相同或相类似的业务，不会在与目标公司、目标公司下属子公司及上市公司存
在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。如违反本承诺，
违反承诺的人员应当分别但不连带地向上市公司支付违约金，违约金金额为其因
违反本约定获得收益的两倍。
   （1）蒋容、肖胜安、姜峰承诺，蒋容、肖胜安、姜峰应自标的资产交割日
起三个会计年度内（如本次交易在 2025 年 10 月 31 日前（含当日）完成交割，
则是指 2025 年、2026 年、2027 年；如本次交易在 2025 年 10 月 31 日后完成交
割，则是指 2026 年、2027 年、2028 年，下同）持续在目标公司任职。
   若蒋容、肖胜安、姜峰于上述任职期限届满前从目标公司离职的，其在本次
交易中的现金对价和股份对价分别按如下原则进行处理：
司以一元对价回购注销该离职方通过本次交易所取得的 100%上市公司股票（本
条约定任职期限内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，回购注销股票数量相应调整，下同），交易对方负有协助、配合义务；
  蒋容、肖胜安、姜峰如在任职期限的第二个会计年度内离职的，上市公司以
一元对价回购注销该离职方通过本次交易所取得的 85%上市公司股票，交易对方
负有协助、配合义务；
  蒋容、肖胜安、姜峰如在任职期限的第三个会计年度内离职的，上市公司以
一元对价回购注销该离职方通过本次交易所取得的 70%上市公司股票，交易对方
负有协助、配合义务。
  丧失或部分丧失民事行为能力、经上市公司同意由目标公司解聘或调整工作
岗位导致其离职的，不视为违反上述任职期限承诺。
  （2）子鼠咨询承诺确保其截至本协议签署时仍在目标公司工作的合伙人遵
循《关于对深圳尚阳通科技股份有限公司员工持股平台及其合伙人的相关要求》
（详见附件）的全部内容。
  （1）交易对方确认及同意，如因本次交易完成前目标公司及其子公司未披
露的任何债务、应付款项、或有负债，以及因本次交易完成前目标公司及其子公
司的经营行为、非经营行为导致目标公司及其子公司在本次交易完成后被其他权
利人主张权利并最终导致损失的，或受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会
保障、住房公积金、环保、安全生产等行政主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，
或被行政主管部门要求补缴相应款项的，由交易对方各方分别按其在本次交易过
程中获得的交易对价占本次交易总对价的比例进行承担。
  （2）交易对方承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，目标公司及其控
股子公司累计发生的研发费用金额不低于 16,500 万元《
                            （合并报表数据）。具体由
上市公司指定会计师事务所对其进行审计，并以审计结果作为判断依据。
  如未完成前述承诺，则交易对方按实际发生的研发费用金额与上述承诺研发
费用金额的差额向上市公司支付违约金，交易对方各方分别按其在本次交易过程
中获得的交易对价占交易对方在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。
  （3）交易对方承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，目标公司及其控
股子公司每年度合计新增与主营业务相关的发明专利《
                       （不包括受让其他方的专利）
申请不少于 15 件。
  如未完成前述承诺，交易对方按照每件 100 万元的标准向上市公司支付违约
金，交易对方各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占交易对方在本次
交易中获得的总对价的比例进行承担。
  （4）交易对方承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，目标公司及其子
公司每年度研发人员数量（研发人员的认定按照《高新技术企业认定管理办法》
的相关规定执行）占目标公司及其子公司总员工数量的比例不低于 25%。当年度
的研发人员数量占比按每个月末的研发人员占比的平均值确定。
  如未完成前述承诺，则交易对方按研发人员实际比例与前述承诺比例的差额
乘以交易对方在本次交易过程中合计获得的交易对价的标准向上市公司支付违
约金，交易对方各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占交易对方在本
次交易中获得的总对价的比例进行承担。
  （5）交易对方违反本《
            “3、其他承诺”中的约定应向上市公司支付违约金时，
交易对方各方应承担的违约金以交易对方各自通过本次交易获得的交易对价《
                                 （税
后）总额为限。
  （六）业绩奖励
                        （如本次交易在 2025 年 10
月 31 日前《
       （含当日）完成交割，则是指 2025 年至 2029 年；如本次交易在 2025
年 10 月 31 日后完成交割，则是指 2026 年至 2030 年），如任一年度目标公司经
审计的扣除非经常性损益后的净利润超过 6,000 万元的，上市公司同意将超过部
分的 30%作为奖励支付给目标公司的经营管理团队，但前述奖励的累计金额不得
超过本次交易对价总额的 20%。
董事会审议通过后执行。
  当按照相关法律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得税。
       （七）协议的生效和终止
       本补充协议与《
             《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效
  或终止。
       三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
       （一）合同主体、签订时间
  叶桑、南京同创、马友杰、华虹投资、石溪产恒、战新五期、洪炜签订了《
                                  《附条
  件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
       如无特殊说明，南通华泓、创维产投、南海成长、深圳鼎青、叶桑、南京同
  创、马友杰、华虹投资、石溪产恒、战新五期、洪炜等十一名交易对方合称为《
                                    “交
  易对方”。
       （二）标的资产的交易价格
       根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为《
                              “中企华评报字《
                                     （2025）
  第 6371 号”的《
            《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，在资产
  基础法评估方法下，标的资产的评估值为 112,377.82 万元；在市场法评估方法下，
  标的资产的评估值为 175,682.11 万元。交易双方参考市场法的评估结果，协商一
  致确定本次交易的对价为 158,000.00 万元。
       （三）支付方式及相关安排
       交易双方同意，上市公司以向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式支
  付本补充协议项下标的资产的全部收购价款，上市公司向交易对方支付现金和股
  份的情况如下：
                                 现金对   股份支付对           股份对价
       转让目标公    交易对价   现金支付对                   发行股份数
交易对方                             价占交     价             占交易对
       司股份比例    （万元）   价（万元）                   量（股）
                                 易对价   （万元）            价的比例
                                                的比例
南通华泓     16.3375%   16,016.2200    5,605.6770   35.00%      10,410.5430    45,460,886   65.00%
创维产投      7.0028%    6,865.1253       0.0000        0.00%    6,865.1253    29,978,713   100.00%
南海成长      4.9090%    4,812.4191       0.0000        0.00%    4,812.4191    21,014,930   100.00%
深圳鼎青      3.4537%    3,385.8083    1,185.0329   35.00%       2,200.7754     9,610,372   65.00%
 叶桑       1.3461%    1,319.6332     461.8716    35.00%        857.7616      3,745,683   65.00%
南京同创      0.7344%     719.9727        0.0000        0.00%     719.9727      3,143,985   100.00%
马友杰       0.1346%     131.9633        0.0000        0.00%     131.9633       576,259    100.00%
华虹投资      4.2424%    4,158.9214    1,455.6225   35.00%       2,703.2989    11,804,798   65.00%
石溪产恒      2.4276%    2,379.8889     832.9611    35.00%       1,546.9278     6,755,143   65.00%
战新五期      2.4276%    2,379.8889     832.9611    35.00%       1,546.9278     6,755,143   65.00%
 洪炜       2.1761%    2,133.3334     746.6667    35.00%       1,386.6667     6,055,313   65.00%
合计       45.1919%   44,303.1745   11,120.7929          —    33,182.3816   144,901,225        —
       （1）发行股份的种类、面值及上市地点
                       （A 股），每股面值人民币 1 元，上市
       本次发行股份的种类为人民币普通股《
  地点为深交所。
       （2）发行方式
       本次发行股份采取向特定对象发行的方式。
       （3）发行对象
       本次发行股份的发行对象为除姜峰《
                      （不符合境外投资者对境内上市公司进行
  战略投资的条件）以外的其他交易对方。
       （4）发行价格
       本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事
   （即第七届董事会第二次临时会议）的决议公告日。本次发行股份的价格为 2.29
  会《
  元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价（2.8556 元/股）的
       定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
  公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发
  行价格进行相应调整。
  （5）发行数量
  本次发行股份数量以下述方式确定：
  向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷前述发行价格。
  根据上述公式，交易对方各方因本次交易可获得的上市公司股份数量=交易
对方各方可获得的股份对价÷前述发行价格。
  根据上述公式计算的股份数量尾数不足 1 股的，尾数舍去取整，由此导致交
易对方各方实际获得交易对价低于交易双方约定对价的，交易对方同意放弃该差
额部分。本次发行的具体股份数量详见本条第一款“1、支付方式”所述。
  定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进
行相应调整，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
  （1）上市公司成功募集配套资金，扣除相关费用后足以支付全部现金对价
的，则由上市公司在募集配套资金到位且完成验资后 10 个工作日内一次性支付
全部现金对价。
  （2）若在标的资产交割日起六个月内，上市公司本次募集配套资金未能成
功实施《
   （包括但不限于上市公司本次募集配套资金未能获得深交所审核通过或中
国证监会同意注册，或者虽获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定
对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形，但因法
律法规或政策变化、监管机构指导意见导致上市公司本次募集配套资金在经过中
国证监会注册后未能成功实施的除外），或者上市公司成功募集配套资金，但扣
除相关费用后不足以支付全部现金对价的，则上市公司以自有或自筹资金在标的
资产交割日满六个月后 10 个工作日内一次性支付全部现金对价。
  （四）交易对方的声明承诺
  交易对方确认及同意，如因本次交易完成前目标公司及其子公司未披露的任
何债务、应付款项、或有负债，以及因本次交易完成前目标公司及其子公司的经
营行为、非经营行为导致目标公司及其子公司在本次交易完成后被其他权利人主
张权利并最终导致损失的，或受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、
住房公积金、环保、安全生产等行政主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被行
政主管部门要求补缴相应款项的，由交易对方各方分别按其在本次交易过程中获
得的交易对价占本次交易总对价的比例进行承担。
  （五）协议的生效和终止
  本补充协议与《
        《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效
或终止。
   四、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
  （一）合同主体、签订时间
上海联新、石溪二期、中车青岛、重投战略、基石中小企业发展基金、郑州同创、
苏州聚合、烟台山高、华虹虹芯、共青城国谦、重投芯测、鸿山众芯、战新八期、
重仁聚力、战新六期、青岛融源、芜湖鼎润、南通华泓签订《
                          《附条件生效的发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
  如无特殊说明，领汇基石、山东尚颀、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、石
溪二期、中车青岛、重投战略、基石中小企业发展基金、郑州同创、苏州聚合、
烟台山高、华虹虹芯、共青城国谦、重投芯测、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、
战新六期、青岛融源、芜湖鼎润、南通华泓等交易对方合称为“交易对方”。
  （二）标的资产的交易价格
  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为《
                         “中企华评报字《
                                （2025）
第 6371 号”的《
          《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，在资产
基础法评估方法下，标的资产的评估值为 112,377.82 万元；在市场法评估方法下，
标的资产的评估值为 175,682.11 万元。交易双方参考市场法的评估结果，协商一
致确定本次交易的对价为 158,000.00 万元。
  （三）支付方式及相关安排
  交易双方同意，上市公司以向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式支
  付本补充协议项下标的资产的全部收购价款，上市公司向交易对方支付现金和股
  份的情况如下：
                                                                                        股份对
         转让目标                                   现金对价        股份支付对
                    交易对价          现金支付对                                   发行股份数         价占交
交易对方     公司股份                                   占交易对            价
                    （万元）          价（万元）                                    量（股）         易对价
          比例                                    价的比例         （万元）
                                                                                        的比例
领汇基石      2.5740%    9,677.9852    4,577.4254      47.30%    5,100.5598    22,273,186   52.70%
山东尚颀      1.3777%    4,200.0009       0.0000       0.00%     4,200.0009    18,340,615   100.00%
扬州同创      1.0628%    3,240.0009       0.0000       0.00%     3,240.0009    14,148,475   100.00%
嘉兴上汽      0.9841%    3,000.0024       0.0000       0.00%     3,000.0024    13,100,447   100.00%
上海联新      0.8857%    2,700.0027       0.0000       0.00%     2,700.0027    11,790,404   100.00%
石溪二期      0.6888%    2,590.0042    1,225.0020      47.30%    1,365.0022     5,960,708   52.70%
中车青岛      0.6613%    2,016.0067       0.0000       0.00%     2,016.0067     8,803,522   100.00%
重投战略      0.6298%    2,368.0002    1,120.0001      47.30%    1,248.0001     5,449,781   52.70%
基石中小企
业发展基金
郑州同创      0.4920%    1,499.9982       0.0000       0.00%     1,499.9982     6,550,210   100.00%
苏州聚合      0.3936%    1,359.9983     399.9995       29.41%     959.9988      4,192,134   70.59%
烟台山高      0.3936%    1,199.9986       0.0000       0.00%     1,199.9986     5,240,168   100.00%
华虹虹芯      0.3936%    1,479.9983     699.9992       47.30%     779.9991      3,406,109   52.70%
共青城国谦     0.2952%     899.9989        0.0000       0.00%      899.9989      3,930,126   100.00%
重投芯测      0.1968%     739.9991      349.9996       47.30%     389.9995      1,703,054   52.70%
鸿山众芯      0.0984%     369.9996      174.9998       47.30%     194.9998       851,527    52.70%
战新八期      0.0590%     179.9974        0.0000       0.00%      179.9974       786,014    100.00%
重仁聚力      0.0590%     221.9968      104.9985       47.30%     116.9983       510,909    52.70%
战新六期      0.0590%     179.9974        0.0000       0.00%      179.9974       786,014    100.00%
青岛融源      0.0276%      84.0028        0.0000       0.00%       84.0028       366,824    100.00%
芜湖鼎润      0.0098%      37.0007       17.5003       47.30%      19.5004        85,154    52.70%
南通华泓      2.3027%    8,658.0000    4,095.0000      47.30%    4,563.0000    19,925,764   52.70%
 合计      14.2351%   48,922.9866   13,814.9231          —    35,108.0635   153,310,309        —
        （1）发行股份的种类、面值及上市地点
                        （A 股），每股面值人民币 1 元，上市
        本次发行股份的种类为人民币普通股《
  地点为深交所。
  （2）发行方式
  本次发行股份采取向特定对象发行的方式。
  （3）发行对象
  本次发行股份的发行对象为除姜峰《
                 （不符合境外投资者对境内上市公司进行
战略投资的条件）以外的其他交易对方。
  （4）发行价格
  本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事
 （即第七届董事会第二次临时会议）的决议公告日。本次发行股份的价格为 2.29
会《
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价（2.8556 元/股）的
  定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发
行价格进行相应调整。
  （5）发行数量
  本次发行股份数量以下述方式确定：
  向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷前述发行价格。
  根据上述公式，交易对方各方因本次交易可获得的上市公司股份数量=交易
对方各方可获得的股份对价÷前述发行价格。
  根据上述公式计算的股份数量尾数不足 1 股的，尾数舍去取整，由此导致交
易对方各方实际获得交易对价低于交易双方约定对价的，交易对方同意放弃该差
额部分。本次发行的具体股份数量详见本条第一款“1、支付方式”所述。
  定价基准日至本次交易的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进
行相应调整，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
  （1）上市公司成功募集配套资金，扣除相关费用后足以支付全部现金对价
的，则：
对价的比例未超过 35%的，则由上市公司在募集配套资金到位且完成验资后 10
个工作日内一次性向该交易对方支付全部现金对价；
对价的比例超过 35%的，则由上市公司按如下进度向该交易对方支付现金对价：
交易中获得的交易对价的 35%；
方的剩余现金对价。
  （2）若在标的资产交割日起六个月内，上市公司本次募集配套资金未能成
功实施《
   （包括但不限于上市公司本次募集配套资金未能获得深交所审核通过或中
国证监会同意注册，或者虽获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定
对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形，但因法
律法规或政策变化、监管机构指导意见导致上市公司本次募集配套资金在经过中
国证监会注册后未能成功实施的除外），或者上市公司成功募集配套资金，但扣
除相关费用后不足以支付全部现金对价的，则上市公司以自有或自筹资金按以下
进度向交易对方支付现金对价：
对价的比例未超过 35%的，则由上市公司在标的资产交割日满六个月后 10 个工
作日内一次性向该交易对方支付全部现金对价；
对价的比例超过 35%的，则由上市公司按如下进度向该交易对方支付现金对价：
易中获得的交易对价的 35%；
对价。
  （四）交易对方的声明承诺
  交易对方确认及同意，如因本次交易完成前目标公司及其子公司未披露的任
何债务、应付款项、或有负债，以及因本次交易完成前目标公司及其子公司的经
营行为、非经营行为导致目标公司及其子公司在本次交易完成后被其他权利人主
张权利并最终导致损失的，或受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、
住房公积金、环保、安全生产等行政主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被行
政主管部门要求补缴相应款项的，由交易对方各方分别按其在本次交易过程中获
得的交易对价占本次交易总对价的比例进行承担。
  （五）协议的生效和终止
  本补充协议与《
        《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效
或终止。
            第八章 交易的合规性分析
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
     （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易拟购买的标的资产为尚阳通 100%的股权，尚阳通主营业务为高性
能半导体功率器件研发、设计和销售。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，
尚阳通主营业务产品属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之
“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”中的“半导体分立器件制造”，对应中华人
民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中“计算
机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类下的“C3972 半导体分立器件制
造”。
  综上，本次交易符合国家产业政策。
等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
  报告期内，尚阳通及下属子公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。尚阳通主要从事半导体功率器件的研发设
计与销售，产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂
商，尚阳通的日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。尚阳通及其
子公司在报告期内未因违反安全生产或环境保护相关法律法规、规范性文件而受
到行政处罚或被立案调查。
  （2）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
  本次交易拟购买的标的资产为尚阳通 100%的股权，不直接涉及土地交易。
报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
  （3）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
  根据上市公司与标的公司营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国反
垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营者集
中申报的要求。
  （4）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
  本次交易中，上市公司、标的公司均为境内主体，交易对方除姜峰为香港籍
外，其他交易对方均为境内主体，姜峰直接持有标的公司股份的交易对价采用现
金方式支付，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《股票上市规则》相关规定，股权分布不再具备上市条件是指社会公众
持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持
有的股份低于公司股份总数的 10%。其中，社会公众是指除了下列股东之外的上
市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、
监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
  上市公司于本次交易完成后的股权结构详见本报告书“重大事项提示”之“三、
本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司股权结构的影响”。本
次交易完成前后，上市公司股本总额均超过人民币 4 亿元，上市公司社会公众持
有的股份比例均不低于 10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
  本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告所载评估结果为依据确定。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，
未损害友阿股份和中小股东的合法权益。
  上市公司独立董事发表独立意见认为，本次交易事项中所委托的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
  本次用于认购资产的新增股份的发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。上市公司用于认购资产的新增
股份的发行价格定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
  本次募集配套资金发行股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予
以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定确定。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易拟购买的标的资产为尚阳通 100%股权。
  标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安
排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属
纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其
他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。标的资产的过户、转
移或变更登记不存在法律障碍。
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
  截至本报告书签署日，尚阳通存在 2 项租赁房产未取得不动产权证书的情
形，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主
要负债及对外担保情况”的相关内容。本次交易完成后，尚阳通仍为独立存续的
法人主体，即本次交易不涉及上述土地使用权的过户或者转移。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓与
消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性
变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端
客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。标的公
司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌
形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。
  本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造
第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步
提高上市公司持续盈利能力。
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立。
  本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，且标的公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联
人保持独立，即本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项的规定。
  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
了《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，从制度上保证股东大
会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的
法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规及《公司章程》的要求，继续完善上市公司治理结构。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形
  截至本报告书签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，实际控制人为胡子敬先生。本次
交易完成后，友阿控股仍为上市公司控股股东，胡子敬先生仍为上市公司实际控
制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  （一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审
计报告
  中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024 年度财务报表进行
了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（一）项的要求。
   （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
   截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
    四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
   （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经
营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
   根据上市公司 2023 年度、2024 年度的财务报告，以及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字2025第 ZG12382 号），在
不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：
                                                                         单位：万元
    项目                     本次交易后                                     本次交易后
               本次                                        本次
                            （备考数          变动率                         （备考数          变动率
              交易前                                       交易前
                             据）                                        据）
资产总额        1,501,237.39   1,688,757.90      12.49%   1,490,183.85   1,679,764.51   12.72%
负债总额         809,211.92     876,658.88       8.33%     801,645.43     875,480.31    9.21%
归属于母公司
所有者权益
营业收入         128,279.40     188,852.06       47.22%    132,434.00     199,773.36    50.85%
 归属于母公司
 所有者净利润
 基本每股收益
 （元/股）
 稀释每股收益
 （元/股）
 净资产收益率
 （%）
   注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标计
算公式均相同；
  本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓与
消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性
变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端
客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。标的公
司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌
形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。
  本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造
第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步
提高上市公司持续盈利能力。
  本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司归属于母公司所有者净利润
规模有较大幅增长，归属于母公司所有者权益、每股收益及净资产收益率均有所
提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。
  因此，本次交易有利于改善上市公司的资产质量和财务状况，增强上市公司
的持续经营能力。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于因此新增的
关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵
守《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与
关联交易》等法律法规以及《公司章程》《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关
联交易决策制度》等关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定
的决策程序进行，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输
送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
  为规范和减少关联交易，保持上市公司独立性，上市公司控股股东友阿控股
及其一致行动人聚富投资、实际控制人胡子敬分别出具了《关于规范和减少关联
交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺》。具体承诺内容详见本报告
书“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
  本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不会新增同业竞争。
  为充分保护上市公司中小投资者的利益，上市公司控股股东友阿控股及其一
致行动人聚富投资、实际控制人胡子敬分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体承诺内容详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易相关各
方作出的重要承诺”。
期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易拟购买的标的资产为尚阳通 100%股权。标的资产权属清晰，不存
在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷，不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、
查封、拍卖该等股权之情形。标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，
预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
  （二）上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交
易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应
对措施
  上市公司已在本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“七、最近十二个
月规范运作情况”充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况，“第九章 管
理层分析与讨论”之《
         “九、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式”充分说
明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，“第九章 管理层分析与
讨论”之《
    “七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排、本次交易的整合风险和
应对措施”充分说明并披露业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
   五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定：
                    “上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份
购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一
并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市
公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买
资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动
资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%”。
  上市公司本次募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格 100%，且发行股份数量不超过本次发行股
份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，符合《重组管理办法》第
四十五条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
  本次募集配套资金用途不涉及补充流动资金和偿还债务，不适用《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》关于补充流动资金和偿还债务比例的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
  六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一
的，三十六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月”。
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出
了股份锁定承诺，详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具
体方案”之“（四）发行股份购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”和“第一
章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（五）募集配套资金具体方
案”之“5、锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的
规定。
  七、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  综上所述，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
     八、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集配套资金总额不超过55,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。根据《注册管理办法》第十二条
的规定，上市公司符合以下情况：
理等法律、行政法规规定；
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
  因此，本次交易募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条的相关规
定。
     九、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定
  上市公司拟向不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象发行股份募
集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
    综上，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
    十、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条的规定
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集
配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司 A 股
股票交易均价的80%。本次募集配套资金的股份发行价格符合《注册管理办法》
第五十六条的规定。
    十一、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规
定
    上市公司拟向不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象发行股份募
集配套资金。本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公
司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
    综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《注册管理办法》第五十九
条的规定。
    十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》相关规定
    （一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定
    上市公司董事会出具了《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。董事会认
为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，主要内容如下：
    “1、本次交易的交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需履行程序已在《湖南友谊阿波罗
商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或注册的风险做出
了特别提示。
的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
市公司增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易完成后，
上市公司将进一步丰富业务类型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线。”
  因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
  （二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条规定
  截至本报告书签署日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
  因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条的规定。
  十三、独立财务顾问和律师事务所对本次交易合规性的意见
  独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见详见本报告书“第十四章 对
本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问关于本次交易的意见”“三、法
律顾问关于本次交易的意见”。
             第九章 管理层讨论与分析
     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
  根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的 CAC 证审字
〔2024〕0120 号审计报告、CAC 审字〔2025〕1003 号审计报告，对本次交易前
上市公司的财务状况和经营成果分析如下：
  （一）本次交易前上市公司财务状况分析
                                                         单位：万元
       项目
                 金额                比例       金额            比例
流动资产：
货币资金             22,476.59          1.50%    36,742.91     2.47%
应收账款               593.02           0.04%     3,176.29     0.21%
预付款项              5,192.17          0.35%     5,001.53     0.34%
其他应收款            20,146.72          1.34%    22,998.08     1.54%
存货              229,116.13         15.26%   255,131.26    17.12%
一年内到期的非流动资产         42.96           0.00%      218.69      0.01%
其他流动资产           17,828.76          1.19%    19,346.51     1.30%
流动资产合计          295,396.34         19.68%   342,615.28    22.99%
非流动资产：
发放贷款和垫款          21,710.14          1.45%    16,841.91     1.13%
长期应收款            80,195.35          5.34%    80,404.48     5.40%
长期股权投资          385,722.12         25.69%   346,454.51    23.25%
其他权益工具投资          6,323.25          0.42%     8,160.01     0.55%
投资性房地产           28,498.00          1.90%    22,885.97     1.54%
固定资产            322,855.64         21.51%   325,148.81    21.82%
在建工程                     -              -       51.69      0.00%
使用权资产           137,163.68          9.14%   121,704.10     8.17%
无形资产             27,542.85          1.83%    28,597.02     1.92%
          项目
                      金额                比例          金额            比例
长期待摊费用               102,596.59          6.83%     107,575.43      7.22%
递延所得税资产               37,855.76          2.52%      34,294.42      2.30%
其他非流动资产               55,377.66          3.69%      55,450.22      3.72%
非流动资产合计            1,205,841.05         80.32%    1,147,568.57    77.01%
资产总计               1,501,237.39     100.00%       1,490,183.85   100.00%
为 1,147,568.57 万元、1,205,841.05 万元，占总资产的比例分别为 77.01%、80.32%。
上市公司非流动资产占比较高，本次交易前，流动资产和非流动资产占比结构未
发生重大变化。
   上市公司流动资产主要包括货币资金、其他应收款、存货和其他流动资产。
   上市公司非流动资产主要为长期应收款、长期股权投资、固定资产、使用权
资产、长期待摊费用。2023 年末和 2024 年末，上述资产合计占当期期末非流动
资产比例分别为 85.51%、85.30%。
                                                                 单位：万元
          项目
                     金额                 比例         金额            比例
流动负债：
短期借款                  254,910.00         31.50%   248,310.00      30.98%
应付账款                   70,000.61         8.65%      73,423.95      9.16%
预收款项                    2,439.10         0.30%       2,654.12      0.33%
合同负债                   52,374.79         6.47%      61,245.52      7.64%
应付职工薪酬                  2,842.51         0.35%       3,275.51      0.41%
       项目
                   金额                   比例        金额           比例
应交税费                     850.64           0.11%     1,383.22      0.17%
其他应付款                  37,654.33          4.65%    32,069.08      4.00%
其中：应付利息                 3,390.49          0.42%     3,515.90      0.44%
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债                  6,464.53          0.80%     7,305.12      0.91%
流动负债合计             536,473.28           66.30%    495,266.26   61.78%
非流动负债：
保险合同准备金                 4,579.67          0.57%     4,342.60      0.54%
长期借款                   24,785.00          3.06%    33,900.00      4.23%
应付债券                   44,750.94          5.53%    93,781.62    11.70%
租赁负债               137,818.84            17.03%   118,845.81    14.83%
长期应付款                  24,865.12          3.07%    24,808.30      3.09%
预计负债                    1,666.60          0.21%            -          -
递延收益                     187.98           0.02%      203.79       0.03%
递延所得税负债                34,084.48          4.21%    30,497.05      3.80%
非流动负债合计            272,738.64           33.70%    306,379.17   38.22%
负债合计               809,211.92           100.00%   801,645.43   100.00%
万元，整体较为稳定。其中流动负债合计分别为 495,266.26 万元、536,473.28 万
元，占当期负债总额的比例为 61.78%、66.30%。非流动负债合计分别为 306,379.17
万元、272,738.64 万元，占负债总额的比例分别为 38.22%、33.70%。本次交易前，
上市公司流动负债和非流动负债占比结构未发生重大变化。
  上市公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款、
一年内到期的非流动负债。2023 年末和 2024 年末，上述负债合计占当期期末流
动负债比例分别为 97.05%、97.65%。
  上市公司非流动负债主要包括长期借款、应付债券、租赁负债、长期应付款、
递延所得税负债。2023 年末和 2024 年末，上述负债合计占当期期末非流动负债
比例分别为 98.52%、97.64%。
        项目              2024年12月31日             2023年12月31日
资产负债率（%）                              53.90                 53.80
流动比率（倍）                                 0.55                  0.69
速动比率（倍）                                 0.12                  0.18
  注：上述指标计算公式如下：
比率分别为 0.69、0.55，速动比率分别为 0.18、0.12。本次交易前，公司主要偿
债指标较为稳定，未发生重大变动。
  （二）本次交易前公司经营成果分析
                                                      单位：万元
          项目                   2024年度              2023年度
营业收入                               128,279.40         132,434.00
营业成本                                48,616.80          47,585.77
营业利润                                 1,255.34           2,797.87
利润总额                                 1,358.59           2,403.24
归属于母公司所有者的净利润                        2,801.13           4,861.62
基本每股收益（元/股）                             0.020               0.035
稀释每股收益（元/股）                             0.020               0.035
                  上市公司营业收入分别为 132,434.00 万元、128,279.40
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,861.62 万元、2,801.13 万元。
  近年来，受到国内消费者购物习惯改变及电商新业态与区域实体竞争不断加
剧的影响，上市公司 2024 年度营业收入、归属于母公司所有者的净利润等盈利
指标均有所下滑。
         项目               2024年度            2023年度
加权平均净资产收益率                         0.42%             0.73%
净利率                                0.41%             1.69%
毛利率                                62.10%            64.07%
    二、本次交易标的所处行业特点
   （一）功率半导体器件行业发展概况
   功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装
置中电压和频率、直流交流转换等。根据 Omdia 数据，2023 年全球功率半导体
市场规模为 503 亿美元，预计 2027 年市场规模将达到 596 亿美元，年复合增长
率约为 4.33%，其中功率 IC 市场占 54.8%，功率分立器件占 30.1%，功率模块占
   半导体功率器件产业链上游主要涉及原材料、设备等供应环节，包括晶圆、
光刻机、引线框架、宽禁带材料及其他辅助材料的供应；中游主要是半导体功率
器件研发设计、生产制造、封装测试等生产制造环节；下游的应用市场涵盖不同
应用领域，包括新能源、数据中心、服务器及通信电源、工控自动化和消费电子
等领域。
                半导体功率器件产业链示意图
   在国家相关政策支持、国产化替代浪潮及产业投资增加等多重因素合力下，
我国功率半导体产业通过大力研发与外延并购，在芯片设计与工艺上不断累积，
产业链逐渐完善，并且在高端的 MOSFET、IGBT 等产品领域的技术研发和生产
制造上取得了突破。同时，中国是全球最大的功率器件消费国，发展前景广阔，
未来中国功率器件行业将继续保持增长。
   （1）MOSFET
   根据 Yole 统计，2023 年全球 MOSFET 市场规模为 90.75 亿美元，预计 2029
年市场规模将达到 105.37 亿美元，2023-2029 年均复合增长率为 2.5%。中国
MOSFET 市场规模也保持稳定扩张趋势，增速高于全球市场增速。2022 年中国
MOSFET 市场规模约为 54.0 亿美元，同比增长 15.88%，2023 年达 56.6 亿美元。
预计 2025 年中国 MOSFET 市场规模将增长至 64.7 亿美元。具体如下：
                                      MOSFET 市场规模
             全球硅基MOSFET市场规模（亿美元）                               中国MOSFET市场规模（亿美元）
             全球硅基MOSFET市场增长率                                   中国MOSFET市场增长率
、
数据来源：Yole、芯谋研究。
注：全球硅基 MOSFET 市场数据来源于 Yole 统计，中国 MOSFET 数据来源于芯谋研究，
其中 2023 年至 2026 年数据为预测数据。
     我国为全世界最大的 MOSFET 消费市场，近年来，在政府的政策引导及资
金扶持下，国内 MOSFET 市场蓬勃发展，MOSFET 厂商资本支出和研发投入持
续提升，国内 MOSFET 品牌与国外品牌的技术差距正在逐渐缩小。超级结
MOSFET 为尚阳通销售收入占比最大的产品品类，报告期各期销售收入占比均
超过 60%。根据芯谋研究数据，2021 年中国 MOSFET 市场国产化率达到 30.5%，
而超级结 MOSFET 这一细分领域由于技术壁垒较高，国产化率仅为 18.1%，低
于 MOSFET 国产率平均水平，超级结 MOSFET 仍为国内厂商未来发力的重要方
向。
     （2）IGBT
     根据 Yole 统计数据，2023 年全球 IGBT 市场整体规模为 76.57 亿美元，预
计 2029 年市场规模将达到 100.81 亿美元，2023 年-2029 年复合增长率为 4.7%。
                               全球 IGBT 市场规模
                                     全球IGBT市场规模（亿美元）
数据来源：Yole。
  中国是全球最大的 IGBT 消费市场，约占全球 IGBT 市场规模的 40%，据
Yole 数据统计，2025 年中国 IGBT 市场规模预计将达 458 亿元。IGBT 是我国重
大科技突破专项中的重点扶持项目，自 2015 年以来我国 IGBT 自给率超过 10%
并逐渐增长。基于国家相关政策中提出核心元器件国产化的要求，为满足市场需
求，我国国内企业加速布局，2022 年时国内 IGBT 的国产化率为 26.5%，2023 年
已近 33%，预计后续国产化率还将进一步提升，国内 IGBT 厂商增长空间广阔。
  （3）SiC 功率器件
  SiC 碳化硅是由碳元素和硅元素组成的一种化合物半导体材料，是制作高温、
高频、大功率、高压器件的理想材料之一。SiC 材料拥有高击穿电场、高导热率
以及高饱和电子漂移速度等特性，制备的器件相较于 Si 产品能够降低 80%损耗
的同时将器件尺寸缩小 90%，在新能源汽车、光伏以及轨道交通等领域具备广阔
的替代空间。
  目前而言，成本高、技术难度大是限制 SiC 功率器件需求的主要因素，随着
技术突破和成本的下降，SiC 器件在各个领域的应用将会增加。巨大的市场需求、
持续下行的成本和政策支持将为 SiC 发展带来新契机。
  全球碳化硅基电力电子器件应用市场快速增长。根据 Yole 预测数据，碳化
硅功率器件市场预计将从 2022 年的 17.94 亿美元增长至 2028 年的 89.06 亿美元，
年均复合增长率高达 31%。
                             全球碳化硅功率器件市场规模
                                   碳化硅功率器件市场规模（亿美元）
数据来源：Yole。
     （二）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业
     国外半导体功率器件行业已经经历了近 60 多年的发展，进入了高集中度的
发展阶段。国外头部厂商在技术、研发实力、人才储备和资金实力等方面都具有
明显的竞争优势。目前全球半导体功率器件市场主要被海外行业巨头占据，主要
企业包括英飞凌、安森美、意法半导体等。
     与此同时，国内厂商也在努力进行错位竞争，并在某些领域展现出明显的崛
起趋势。通过持续自主创新和技术升级，国内行业领先企业推动产品升级，与国
际厂商展开竞争。凭借销售渠道和成本竞争力，国内厂商已在传统二极管、三极
管、整流桥等产品领域以及消费电子、指示灯/显示屏、照明等细分下游应用领域
中取得了一定的市场竞争优势，同时国内功率半导体头部企业亦逐步加大中高端
MOS 和 IGBT 产品研发力度，提高市场占有率。随着企业规模的持续扩大和行
业集中度进一步提升，国内厂商的竞争优势在这些细分领域已经逐步呈现，国内
龙头厂商的市场份额将进一步扩大。
     目前国内外半导体功率器件行业主要企业情况如下：
序号         公司名称                                       公司概况
      （英飞凌）  先的半导体公司之一，已在德国法兰克福和伦敦证券交易所上市。
             英飞凌专注于为汽车和工业半导体功率器件、芯片卡和安全应用提
             供半导体和系统解决方案，业务遍及全球。英飞凌公司采用 IDM 模
             式，2023 财年营业收入为 163.09 亿欧元，2024 年财年营业收入为
             安森美（股票代码：ON.O）于 1999 年从摩托罗拉分拆，目前已在
             美国纳斯达克上市。公司的产品系列包括电源和信号管理、逻辑、
     OnSemi  分立及定制器件，主要应用于汽车、通信、计算机、消费电子、工
    （安森美） 业、LED 照明、医疗、军事/航空及电源应用等领域。安森美采用 IDM
             模式，2023 年度营业收入为 82.53 亿美元，2024 年度营业收入为
             意法半导体（股票代码：STM.N）成立于 1987 年，是全球最大的半
             导体公司之一，为纽约证券交易所、泛欧巴黎证券交易所和意大利
             米兰证券交易所上市公司。在分立器件、手机相机模块和车用集成
    ST（意法
     半导体）
             之一，产品包括二极管、晶体管以及复杂的 SoC 器件等，是各工业
             领域的主要供应商。意法半导体采用 IDM 模式，2023 年度营业收
             入为 172.86 亿美元，2024 年度营业收入为 132.69 亿美元。
     富士电机    富士电机株式会社（股票代码：6504.T）成立于 1923 年，在东京证
    株式会社） 年营业收入为 75.68 亿美元，2024 财年营业收入为 73.33 亿美元。
             苏州东微半导体股份有限公司（股票代码：688261），成立于 2008
             年，公司是一家以高性能功率器件研发与销售为主的技术驱动型半
             导体企业，产品专注于工业及汽车等中大功率应用领域。2023 年度
             营业收入 9.73 亿元，2024 年度营业收入 10.03 亿元。
             无锡新洁能股份有限公司（股票代码：605111），成立于 2013 年，
             公司的主营业务为 MOSFET、IGBT 等半导体芯片和功率器件的研
             发设计及销售，销售的产品按照是否封装可以分为芯片和功率器件。
             江苏宏微科技股份有限公司（股票代码：688711），成立于 2006 年
             方案。2023 年度营业收入 15.05 亿元，2024 年度营业收入 13.31 亿
             元。
             嘉兴斯达半导体股份有限公司（股票代码：603290），成立于 2005
             年 4 月，公司长期致力于 IGBT、快恢复二极管等功率芯片的设计和
             工艺及 IGBT、MOSFET、SiC 等功率模块的设计、制造和测试，公
             司的产品广泛应用于工业控制和电源、新能源、新能源汽车、白色
             家电等领域。2023 年度营业收入 36.63 亿元，2024 年度营业收入
             杭州士兰微电子股份有限公司（股票代码：600460），成立于 1997
             年 9 月，作为国内 IDM 功率半导体龙头企业，公司拥有从芯片设
             及 LED 产品等三大类。2023 年度营业收入 93.40 亿元，2024 年度
             营业收入 112.21 亿元。
             吉林华微电子股份有限公司（股票代码：600360），成立于 1999 年
             营销为一体的国家级高新技术企业。2023 年度营业收入 17.42 亿元，
注：英飞凌 2023 年财年指 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日，2024 年财年指 2023 年
日，2024 年财年指 2024 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，富士电机财务数据为使用历史汇
率换算的结果。
    （三）行业利润变动趋势及原因
    目前，行业相关产品的销售价格受市场供需关系、国家政策导向及企业技术
能力等多重因素共同影响。行业产品的定价机制主要由市场供需动态调整决定，
同时受到各国产业政策的直接或间接引导，企业利润空间与成本控制能力、高端
产品研发进展密切相关。
    短期来看，半导体功率器件行业的利润波动主要源于需求结构变化与供给端
产能释放节奏的错配。因功率半导体海外龙头厂商加大中国市场竞争力度、国内
产能的进一步释放以及下游需求的调整引致供求关系变化，产品价格呈现明显下
降趋势，给国内众多公司相关产品持续的市场化推广带来较大压力。当前下游应
用领域结构性分化依然存在但稳步提升，AI 相关应用呈现高景气度，汽车电子
需求较为强劲，家电需求恢复且消费电子延续温和复苏，工业及光伏需求随着去
库存逐步回暖。
    长期而言，半导体下游应用领域的不断延展带动了市场需求的持续旺盛。随
着全球能源转型深化，新能源汽车、智能电网、工业自动化等领域对高效能功率
半导体的需求将持续扩张，功率半导体行业长期向好。碳化硅、氮化镓（GaN）
等第三代半导体技术的成熟将打开高压、高频应用场景的增量市场，推动产品结
构与利润率同步优化。借助国产化契机及技术变革趋势，部分技术水平领先并进
行了前瞻性研发布局的行业内企业，通过与下游优质客户的深度合作，将进一步
巩固盈利稳定性。
    （四）影响行业发展的因素
    （1）国家政策大力鼓励半导体功率器件产业的发展
    标的公司所处行业属于国家重点支持的行业，近年来我国先后推出了《战略
性新兴产业分类（2018）》《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产
业高质量发展若干政策的通知（国发〔2020〕8 号）》等一系列产业政策，对集
成电路及其配套产业链的发展予以重点推动支持，半导体功率器件也被列入了鼓
励发展的战略新兴产业。
民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中明
确，培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展；瞄准人工智能、量子
信息、集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
相关政策为尚阳通的关键技术突破和科技成果产业化提供了良好的外部条件。
  国家政策大力支持和鼓励行业发展，将进一步扩大对半导体功率器件的市场
需求，推动市场整体产品质量的提升，带动整个行业由中低端产品竞争转向高性
能的品质竞争，促进功率半导体行业的良性发展。
  （2）“双碳”和“东数西算”相关应用领域快速增长
  在我国“双碳”和“东数西算”战略的深入推进下，我国经济由高速增长阶
段转向高质量发展阶段。半导体功率器件行业发展受益于新能源和大数据相关应
用领域的发展，尤其是新能源汽车、光伏储能、数据中心、服务器和通信电源等
市场对于高性能半导体功率器件需求的爆发式增长，为标的公司丰富主营产品种
类和进一步扩大市场影响，提供了巨大的发展空间。
  （3）新兴产业发展带动市场需求持续旺盛
  半导体行业虽然呈现周期性波动的特性，但整体增长趋势并未发生变化。半
导体下游应用领域的不断延展带动了市场需求的持续旺盛。随着近年以物联网为
代表的新需求所带动的如云计算、人工智能、大数据等新应用的兴起，逐渐成为
半导体行业新一代技术变革动力。同时，新能源汽车的渗透率不断提升，内部功
率半导体使用数量快速增加，并随着电气化程度的提升，单车功率半导体价值量
也不断增长。
  （3）国产替代与国际化发展新契机
  自 2018 年以来，国际政治经济环境复杂多变，贸易摩擦不断升级，严重制
约了我国半导体产业的发展。以新能源汽车所使用的半导体功率器件为代表，国
内市场主要被国外品牌厂商垄断。经过多年追赶，国内半导体功率器件企业在高
性能产品上实现技术突破，具备了参与全球竞争的实力。
  标的公司处于半导体集成电路功率器件设计行业，国内半导体企业在顶尖技
术积累方面与业界龙头企业存在一定差距。一方面，受宏观经济和政治环境影响，
贸易摩擦的不确定性、政治环境波动等因素会造成市场整体波动；另一方面，所
处行业企业均受到产业供需关系和行业竞争加剧等因素影响，可能会对包括行业
内企业的经营业绩造成不利影响。
  （五）行业壁垒情况
  半导体功率器件设计企业对产品性能的提升，涉及工艺技术、器件结构设计、
仿真、器件特性、封装测试方案设计、材料应用和创新应用等多领域交叉知识，
对企业的持续开发能力、研发人员的跨学科领域综合素养提出了较高要求。对于
行业新进入者而言，短期内难以突破核心技术，行业内企业以此构建了对新进入
者的技术壁垒。
  标的公司不同应用领域客户尤其是车规级和工业级客户对产品性能指标、可
靠和稳定性提出了较为严苛的要求，整体验证周期较长。以车规级功率器件为例，
通常需要完成工程验证、车规级可靠性验证、产品定型和系统级验证、客户端应
用验证等多种、多次反复程序，时间可能长达一年以上，具有较高的客户认证壁
垒。一旦进入客户的供应商体系后，合作关系稳定，业务将随着各应用领域客户
快速发展而增长，标的公司的管理体系、技术水平同时也会不断完善和提升。新
进入者通过客户的认证需要一定的周期以及较高的条件，上述因素对新进入者形
成了较高的客户认证壁垒。
  半导体功率器件全球市场主要由英飞凌、安森美和意法半导体等国外品牌主
导，其在研发实力、技术积累、人才体系建设、产品系列、生产制造、营销网络、
客户资源、供应链资源等方面具有优势。国内半导体功率器件企业需要在研发人
才、行业经验、技术底蕴和技术储备等方面向国外品牌学习并追赶。由于知识和
经验的积累需要一定的时间周期和项目积累，招聘有经验的专业人才对于新进入
本行业的企业来说具有一定困难，而技术人才的培养又需要较长的周期，因此半
导体功率器件行业存在一定的人才壁垒。
  （六）行业技术水平、特点与发展趋势
  自上世纪 70 年代 MOSFET 诞生以来，经历了平面 MOSFET、Trench MOSFET、
SGT MOSFET、超级结 MOSFET 和第三代宽禁带材料的演变过程，功率 MOSFET
的技术迭代方向主要为器件结构设计、晶圆制作工艺创新和封测方案创新及材料
变更等，以实现器件的高性能特性，如高频率、高功率、低损耗、耐高压、耐高
温等。
  从行业技术和性能发展来看，半导体功率器件结构朝复杂化演进，半导体衬
底材料朝大尺寸和新材料方向发展；由于不同结构和不同衬底材料的半导体功率
器件电学性能和成本各有差异，在不同应用场景各具优势，因此半导体功率器件
市场呈现多器件结构和多衬底材料共存的特点。
  （1）模块化、集成化的技术发展趋势
  为应对下游应用对电能转换效率、功率密度及系统可靠性的更高要求，功率
器件加速朝着组装模块化和集成化的方向演进。相比单个功率分立器件，集成度
更高的功率模块和功率 IC 能够实现高可靠、高集成、高效率的性能，更适应于
高压大电流应用场景。功率模块由多个分立的功率单管按特定功能串、并联组成，
能简化外部连接电路，可靠性更高。同时，随着工艺技术的不断升级，更高性能、
更小体积的功率器件为模块化和集成化创造了技术条件。
  （2）第三代半导体材料有望实现突破
  当前功率器件产业正在发生深刻的变革，其中新材料成为产业新的发展重心。
以碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）等材料因其宽禁带、高饱和漂移速度、高临界
击穿电场等优异的性能成为新型的半导体材料，具有极强的应用战略性和前瞻性。
目前标的公司已经实现车规级碳化硅功率器件的量产。
  随着硅基功率半导体器件工艺结构提升逐渐接近理论极限值，利用宽禁带材
料制造功率半导体器件体现出比硅基材料更优异的特性。相比传统硅基，以碳化
硅（SiC）、氮化镓（GaN）等材料具有其宽禁带、高饱和漂移速度、高临界击穿
电场等优异的性能。在宽禁带半导体领域，国内产业生态已形成突破性进展。国
内产能扩张较为显著，产能集中释放推动碳化硅价格持续下探，预计 2028 年我
国衬底价格将较全球均价形成近千元价格优势。目前，标的公司自主设计 SiC 功
率器件已经实现小批量供货。由于新型半导体材料属于新兴领域，国内厂商与国
际巨头企业的技术差距不断缩小，因此包括标的公司在内的国内厂商有望抓住机
遇、实现突破并抢占未来市场。
   （3）新兴应用领域带来更大的下游需求
   ①新能源汽车与充电桩
   随着近年来新能源汽车的渗透率不断提升，内部功率半导体使用数量的快速
增加，并随着电气化程度的提升，单车功率半导体价值量也不断增长。新能源汽
车普遍采用高压电路，需要频繁进行电压变化，对电压转换电路需求大幅提升。
据 StrategyAnalytics 数据统计，纯电动车型中的功率半导体价值占比约为 55%。
根据中国汽车工业协会的数据，2024 年新能源车销量突破 1,000 万台，渗透率超
   新能源汽车充电桩为功率器件另一大增量，充电模块是充电桩的核心部件，
成本占充电桩的 50%以上，其中，功率半导体是充电模块的最核心组成部分。根
据中国汽车充电基础设施促进联盟预测，到 2026 年底，我国充电桩行业市场规
模有望达到 2,870.20 亿元，2020-2026 年复合年均增长率将高达 48.38%。极大带
动了核心零部件 IGBT、MOSFET 等功率器件的市场需求。
   ②AI 算力服务器及数据中心
   国内外厂商加速布局千亿级参数量的大模型，训练需求及推理需求高速增长，
共同驱动算力革命，并助推 AI 服务器市场及出货量高速增长。据 IDC 与浪潮信
息的数据显示，2023 年全球 AI 服务器市场规模约为 211 亿美元，2025 年将达到
等为代表的功率半导体在服务器电源供电、CPU/GPU 主板供电、同步整流、PFC、
LLC、散热等服务器重要部件中有广泛应用。目前国产服务器厂商在全球市场份
额占比超 35%，其市场规模及占有率的提升给中高端国产功率器件带来广阔空
间。
     （七）行业周期性特征
  基于世界半导体贸易统计协会数据，全球半导体行业销售额自 20 世纪 90 年
代起长期处于螺旋式上升的态势。半导体行业与宏观经济周期密切相关，具有一
定的周期性特征。
  在全球范围内，半导体功率器件厂商主要聚集在欧洲、美洲及日韩等地区，
经过多年的积累，在技术和产品方面存在明显的竞争优势。在国内，半导体功率
器件设计企业主要集中在工业基础完备的经济较为发达地区，例如长三角地区和
珠三角地区等。在上述地区，科研资源丰富、资本实力强，同时又贴近消费市场，
拥有较为充足的区位优势，已经形成了相对完善、成熟的产业链。
  半导体功率器件行业下游应用领域相对分散，不同下游行业的季节性需求差
异较大，因此整体来看半导体功率器件行业不存在明显的季节性。
     （八）标的公司所处行业与上下游行业之间的关联性
  半导体功率器件产业链上游主要涉及原材料、设备等供应环节，包括晶圆、
光刻机、引线框架、宽禁带材料及其他辅助材料的供应；中游主要是半导体功率
器件研发设计、生产制造、封装测试等生产制造环节；下游应用市场涵盖不同应
用领域，包括新能源、数据中心、服务器及通信电源、工控自动化和消费电子等。
  标的公司产品为高性能半导体功率器件，处于产业链中游位置，标的公司在
半导体功率器件产品研发、设计和销售环节发挥重要作用。
      三、标的公司核心竞争力及行业地位
     （一）标的公司核心竞争力
  标的公司深耕半导体功率器件行业，积累了丰富的行业经验和深厚的技术力
量，“尚阳通”也成为行业前列的知名品牌。标的公司作为国内高性能功率器件
的优质供货商之一，拥有强大的全球终端客户基础，凭借优异的技术实力、产业
链深度结合能力和客户创新服务能力，标的公司已经与国内外各行业的龙头客户
建立了长期的合作关系。在各类功率器件应用领域尤其是工业级应用领域中，标
的公司的产品获得了众多知名企业的认可，成为了该等客户的少数国内供应商之
一。同时，标的公司在全球范围内积累了众多的知名终端品牌客户。标的公司进
入该等客户的供应链体系后能够持续为标的公司带来高粘性，同时也将推动标的
公司不断进行技术迭代升级以满足引领行业发展的头部客户需求，为标的公司保
持高端功率器件领域的领先地位奠定基础。
  标的公司产品覆盖车规级、工业级和消费级应用领域，与各领域的知名客户
建立了稳定的合作关系。标的公司已在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算
力电源、新能源充电桩、工控自动化及消费电子等领域与英搏尔、欣锐科技、比
亚迪、富特科技、中兴通讯、客户 C、长城电源、麦格米特、英飞源、优优绿能、
特来电等知名客户建立了稳定的合作关系。
  标的公司基于与各应用领域头部客户的深度合作，形成了高效的验证-反馈-
迭代的协同机制，能够迅速触达各应用领域客户的需求，并通过持续的研发投入，
不断提升标的公司的产品先进性，稳固长期竞争优势。
  功率半导体企业从主营产品系列具体到料号、规格、电压、电流、面积、导
通电阻、封装、技术特点及应用领域，可交叉组合形成数千种产品型号，根据客
户定制要求所产生的细分需求多样化，因而企业想要在行业内获得足够的竞争力，
对特色化工艺平台的定制化能力要求极高。标的公司以客户为中心，对标海外品
牌持续进行产品升级迭代，积累了深厚的工艺及器件设计经验，目前已形成了从
工艺到设计端完整的研发技术体系，并通过与各领域头部客户之间建立的验证-
反馈-迭代的协同机制，不断迭代出产品性能及可靠性更佳的产品，并能够满足
各领域客户拓展的新需求，建立并不断强化标的公司的产品壁垒。
  在国际政治局势不确定性对全球半导体供应链体系带来重大不确定性的大
背景下，建立稳固、资源聚焦的国内芯片供应体系，已成为国内芯片设计企业所
面临的关键问题。标的公司基于自身研发技术体系优势，与国内重要的晶圆代工
和封装测试供应商建立了稳定业务合作与工艺技术交流模式，重要产品关键技术
指标表现优异。
  标的公司凭借优异的产品设计创新能力，与具备先进生产技术及工艺能力、
稳定品质管控能力的供应商展开合作，实现强强联合，确保产品的先进性、品质
的可靠性、市场的竞争性，最终实现双赢与可持续发展。
  标的公司为国内最早在晶圆代工厂 12 英寸工艺平台实现超级结 MOSFET 量
产的企业之一，标的公司积极提升工艺及器件设计能力。在优势产品领域，标的
公司实现突破并完成了平面栅、沟槽栅、屏蔽栅、超级结产品和 IGBT 等产品品
类的全覆盖；在产品性能方面，以尚阳通主要产品超级结 MOSFET 为例，目前
国外最先进技术可采用 5.4 微米 Pitch 结构，尚阳通第五代技术产品预计可实现
  在第三代半导体技术上，标的公司 SiC 产品布局已进入完善阶段，并积极筹
划 GaN 产品。标的公司自主设计的 SiC 功率器件产品主要包括 SiC MOSFET 及
SBD，已形成 650V-1200V 电压规格的产品，目前已实现小批量供货。预计伴随
下游市场需求的逐渐增长及工艺成熟度的提高，第三代半导体产品有望为标的公
司打开增长空间。
  标的公司高度重视人才队伍建设，通过内部积极培养以及外部引进的方式，
组建了一支在半导体功率器件领域具备多年技术研发和管理经验的专业团队，在
营销、市场、研发、产品和质量管控等环节经验丰富、优势互补。报告期末，标
的公司本科及以上学历人数占比为 80.60%；在职研发人员共计 72 人，占总人数
的比重为 53.73%。研发团队在功率半导体领域耕耘数年，具有丰富的研发经验，
并对行业未来的技术发展趋势具有前瞻性的研判能力。标的公司研发团队的研发
能力保证了标的公司的技术敏锐度和研发水平，确保标的公司的产品迭代能够紧
跟行业发展趋势，满足客户终端产品的创新需求。
  在研发投入方面，报告期内，剔除股份支付费用后，标的公司研发费用分别
为 6,513.09 万元和 6,696.11 万元。经验丰富的研发团队、完备的研发体系和持续
的研发投入使得标的公司成为半导体功率器件领域产品性能领先的本土企业之
一。
  在大力投入研发的同时，标的公司也持续完善专利布局以确保核心技术先进
性，为业务开展及新业务的拓展打下坚实基础。截至本报告书签署日，标的公司
拥有境内外专利共计 108 项，其中授权发明专利 75 项、授权实用新型专利 28 项、
国际专利 5 项，并拥有集成电路布图设计 68 项。
  标的公司建设了 1500 平米的实验室，配备了上百台可靠性测试与电性能测
试专业设备，满足新品可靠性验证与量产 ORT 的全程监控，实验室获得了 CNAS
和“TUV 莱茵目击实验室”双重认证。标的公司产品可靠性实验室功能完备，全
覆盖 AEC-Q101 可靠性测试项目和 AQG324 等国际车规标准验证，标的公司持
续改善产品性能参数，确保产品设计性能指标的可靠性和稳定性。标的公司建立
了体系化的质量管理体系并实际执行，报告期内，产品质量稳定，能较好的适配
下游应用领域需求。
     （二）标的公司行业地位
  标的公司是国内领先的半导体功率器件设计企业之一，为国内最早在 12 英
寸平台实现超级结 MOSFET 量产的企业之一。通过持续创新和积累，公司形成
了以“超级结 MOSFET 的设计和制作技术”等为代表的 5 项核心技术，拥有境
内外专利共计 108 项，其中授权发明专利 75 项、授权实用新型专利 28 项，国际
专利 5 项，并拥有集成电路布图设计 68 项。公司荣获中国半导体行业协会第十
一届“中国半导体创新产品和技术”奖、深圳市企业创新纪录审定委员会“第十
六届深圳企业创新纪录”奖和深圳市中小企业发展促进会“第六届深圳市自主创
新百强中小企业”奖等多项殊荣。
  在市场地位上，标的公司依托技术优势和良好的品牌口碑，与各领域知名客
户建立了稳定的合作关系，在新能源和工控自动化领域实现市场份额大幅提升，
并已成功进入汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和通信电源等应用领域，
与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。
  在技术实力上，标的公司构建了经验丰富的研发团队、完备的研发体系并持
续进行研发投入，报告期内，发明专利数量及研发费用率均为行业领先水平。标
的公司不同代际技术各有特性优势和适用场景，各代技术发展随着 Pitch 尺寸缩
小，产品性能指标参数得以优化和提升，重要产品关键技术指标表现优异，产品
性能具备竞争力。
     四、交易标的财务状况分析
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对尚阳通 2023 年及 2024 年财务报表进
行审计，并出具标准无保留意见审计报告（信会师报字2025第 ZG50525 号）。
本次交易标的财务状况分析如下：
  （一）资产、负债的主要构成分析
  报告期各期末，尚阳通资产构成情况如下：
                                                         单位：万元
      项   目
               金额               比例          金额               比例
流动资产：
货币资金            32,715.32          29.28%    59,161.02       52.59%
交易性金融资产         39,312.05          35.19%    15,030.04       13.36%
应收票据              552.32           0.49%        44.18         0.04%
应收账款            11,387.09          10.19%     8,901.95        7.91%
应收款项融资            163.90           0.15%       220.00         0.20%
预付款项              264.41           0.24%       373.90         0.33%
其他应收款             274.97           0.25%       171.35         0.15%
存货              19,549.59          17.50%    23,442.85       20.84%
其他流动资产            377.52           0.34%       816.56         0.73%
流动资产合计         104,597.19       93.62%      108,161.85       96.14%
非流动资产：
      项   目
                 金额                比例        金额                比例
固定资产              3,249.56           2.91%     2,383.66          2.12%
在建工程                 164.78          0.15%        55.14          0.05%
使用权资产             1,177.14           1.05%      295.11           0.26%
无形资产                 281.73          0.25%      226.01           0.20%
长期待摊费用               441.27          0.39%      430.27           0.38%
递延所得税资产              920.92          0.82%      668.37           0.59%
其他非流动资产              890.12          0.80%      279.86           0.25%
非流动资产合计           7,125.52           6.38%     4,338.41         3.86%
资产总计            111,722.71         100.00%   112,500.26        100.00%
  报告期各期末，尚阳通总资产分别为 112,500.26 万元和 111,722.71 万元，其
中流动资产占总资产的比例分别为 96.14%和 93.62%。报告期各期末，资产结构
较为稳定，资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货及固定资
产等。
  报告期各期末，尚阳通主要资产情况分析如下：
  （1）货币资金
  报告期各期末，尚阳通货币资金情况如下：
                                                           单位：万元
      项   目
                金额                 比例        金额                比例
银行存款            26,777.16           81.85%   35,786.17          60.49%
其他货币资金           5,938.16           18.15%   23,374.85          39.51%
      合   计     32,715.32          100.00%   59,161.02         100.00%
  报告期各期末，尚阳通货币资金余额分别为 59,161.02 万元和 32,715.32 万
元，占资产总额的比重分别为 52.59%和 29.28%。尚阳通货币资金主要为银行存
款及其他货币资金，其他货币资金主要为购买的银行活期浮动收益型理财产品。
受限货币资金分别为 23,374.85 万元和 5,938.16 万元，主要系定期保函保证金和
银行承兑汇票保证金及未到期应收利息。
  （2）交易性金融资产
  报告期各期末，尚阳通交易性金融资产情况如下：
                                                                    单位：万元
    项   目
               金额                 比例              金额                 比例
理财产品            39,312.05         100.00%         15,030.04          100.00%
    合   计       39,312.05         100.00%         15,030.04          100.00%
  报告期各期末，尚阳通交易性金融资产分别为 15,030.04 万元和 39,312.05 万
元，占资产总额的比重分别为 13.36%和 35.19%。报告期各期末，尚阳通交易性
金融资产为银行结构性存款理财产品，期限在一年以内，安全性高、流动性好，
减值风险低，未对标的公司资金正常使用产生不利影响。
  （3）应收票据及应收款项融资
  报告期各期末，尚阳通应收票据及应收款项融资情况如下：
                                                                    单位：万元
    项   目           2024.12.31                         2023.12.31
应收票据余额                                  552.32                         44.18
应收款项融资                                  163.90                        220.00
    合   计                               716.22                        264.18
  报告期各期末，尚阳通应收票据及应收款项融资金额分别为 264.18 万元和
收款项融资均为客户用于支付货款的银行承兑汇票，不存在收取商业承兑汇票的
情况。2024 年末应收票据金额较 2023 年末金额增长 508.14 万元，主要由于部分
客户 2024 年使用银行承兑汇票付款结算比例增加所致。
  （4）应收账款
  报告期各期末，尚阳通应收账款情况如下：
                                                                    单位：万元
    项   目             2024.12.31                        2023.12.31
账面余额                                11,502.12                        8,991.87
减：坏账准备                                   115.02                        89.92
      项   目       2024.12.31               2023.12.31
账面价值                           11,387.09                8,901.95
账面价值占流动资产比                       10.89%                  8.23%
  报告期各期末，尚阳通应收账款账面价值分别为 8,901.95 万元和 11,387.09
万元，占流动资产的比例分别为 8.23%和 10.89%，占比相对较低，与公司目前的
经营状况相符。
  报告期各期末，尚阳通应收账款客户前五名情况如下：
                                                    单位：万元
          单位名称        余额              账龄   占比           性质
威健国际贸易（上海）有限公司        3,530.88     6个月以内   30.70%       货款
客户B                   1,587.86     6个月以内   13.80%       货款
客户C                   1,465.41     6个月以内   12.74%       货款
深圳市英能达电子有限公司          1,147.60     6个月以内    9.98%       货款
客户A                     849.41     6个月以内    7.38%       货款
          合 计         8,581.16             74.61%
客户A                   2,869.71     6个月以内   31.91%       货款
威健国际贸易（上海）有限公司        1,940.75     6个月以内   21.58%       货款
客户B                   1,214.26     6个月以内   13.50%       货款
深圳市豪拓电子有限公司             625.98     6个月以内    6.96%       货款
客户D                     464.82     6个月以内    5.17%       货款
          合 计         7,115.53             79.13%
 注：单位名称对应应收账款余额均为单一主体，而非同一控制下合计数据。
  尚阳通应收账款前五名客户均为标的公司长期合作的大客户，账龄均在 6 个
月以内，应收账款质量较高。
  尚阳通与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：
账龄组合构建
              东微半导      新洁能       宏微科技      斯达半导           士兰微        ST华微        尚阳通
   情况
  注：上述同行业可比上市公司的坏账准备计提政策来自于 2024 年年度报告，其中 ST 华
微系按照预期信用损失率计提的数据。
   尚阳通应收账款坏账准备计提比例总体与同行业可比上市公司不存在显著
差异。尚阳通应收账款账龄均处于 6 个月以内，尚阳通根据该等应收账款特点，
构建账龄为 6 个月以内的应收账款组合以及账龄为 6 个月至 1 年的应收账款组
合，分别按照 1%及 5%计提坏账准备，符合尚阳通的实际经营情况。
   尚阳通与上市公司业务类型有所差异，故双方的坏账计提政策亦有所不同。
                                                                              单位：万元
          项   目
应收账款账面余额                                       11,502.12                         8,991.87
应收账款账面余额同比增幅                                     27.92%                         110.46%
营业收入                                           60,572.66                        67,339.36
占当期营业收入比例                                       18.99%                           13.35%
   报告期内，尚阳通与客户主要采用款到发货及赊销的结算方式，给予客户 30-
和 11,502.12 万元，期末应收账款余额占当期营业收入比重分别为 13.35%和
年四季度收入增长 38.89%，赊销客户应收款项相应增加。
   报告期内，尚阳通根据客户资质、资金实力、年度采购量及长期合作意愿，
一般给予客户 30-90 天的信用期。尚阳通制定了有效的应收账款管理和客户信用
管理政策，保证应收账款及时收回。
   报告期各期末，尚阳通应收账款账龄分布情况如下：
                                                                  单位：万元
     账    龄
                   金额                比例             金额                 比例
其中：6个月以内           11,502.12         100.00%        8,991.87           100.00%
账面余额               11,502.12         100.00%        8,991.87           100.00%
减：坏账准备               115.02              1.00%        89.92              1.00%
账面价值               11,387.09         99.00%         8,901.95           99.00%
   报告期各期末，尚阳通应收账款的账龄结构均在 6 个月以内，标的公司应收
账款的质量较高。
   报告期各期末，尚阳通应收账款余额期后回款情况具体如下：
                                                                  单位：万元
          项   目            2024.12.31                     2023.12.31
应收账款账面余额                                11,502.12                      8,991.87
期后回款金额                                  10,406.98                      8,991.87
回款比率                                     90.48%                        100.00%
   注：上表系截至 2025 年 3 月 31 日的回款情况。
收账款不存在信用期外金额，应收账款期后回款良好，2023 年年末应收账款均
在期后 100%收回。截至 2025 年 3 月 31 日，2024 年末应收账款回款比例为
   （5）预付款项
   报告期内，尚阳通预付款项金额及账龄如下：
                                                                               单位：万元
       账   龄
                   金额                 比例                     金额                比例
       合   计         264.41           100.00%                    373.90        100.00%
  报告期各期末，尚阳通预付款项余额分别为 373.90 万元和 264.41 万元，占
当期资产总额的比重分别为 0.33%和 0.24%。预付款项余额主要为预付的原材料
款项。报告期各期末，预付款项中账龄 1 年以上的金额较小，主要系预付供应商
的期末尚未抵扣的款项。
  （6）其他应收款
  报告期各期末，尚阳通的其他应收款的构成明细如下表所示：
                                                                               单位：万元
           项   目                  2024.12.31                          2023.12.31
押金及保证金                                              140.38                         104.84
往来款                                                 127.79                          58.53
代扣代缴社保、公积金                                           11.27                          10.06
           小   计                                    279.45                         173.43
           坏账准备                                       4.48                           2.08
           账面价值                                     274.97                         171.35
  报告期各期末，尚阳通其他应收款账面余额分别为 173.43 万元和 279.45 万
元，其他应收款账面价值占各期末资产总额比重分别为 0.15%和 0.25%。尚阳通
其他应收款主要为押金及保证金，主要系深圳、南通、上海办公室的租房保证金、
押金。
  （7）存货
  报告期各期末，尚阳通存货按项目分类的构成如下：
                                                                               单位：万元
   项       目
                   账面余额                     存货跌价准备                        账面价值
原材料                       7,598.04                           630.22            6,967.82
库存商品                8,795.52                     460.29                 8,335.22
发出商品                  226.59                           -                 226.59
委托加工物资              4,104.08                      84.13                 4,019.95
   合   计           20,724.23                    1,174.64            19,549.59
   项   目
               账面余额                存货跌价准备                       账面价值
原材料                 9,917.23                     272.33                 9,644.90
库存商品                9,824.11                     225.97                 9,598.14
发出商品                  190.56                           -                 190.56
委托加工物资              4,105.90                      96.66                 4,009.25
   合   计           24,037.80                     594.95             23,442.85
  尚阳通采用 Fabless 经营模式，负责半导体功率器件研发、设计和销售，将
晶圆制造和封装测试等环节委外进行。存货主要由原材料、库存商品、发出商品
和委托加工物资构成。原材料是指从外部采购、存放于标的公司仓库或委外加工
厂，尚未进入封装测试环节的晶圆等原材料；委托加工物资是指进入中测及封装
测试环节的晶圆及封装过程中的货品；库存商品是指已达到销售状态的晶圆或功
率器件成品；发出商品是指已发货但尚未验收的在途商品。
  报告期各期末，尚阳通存货的账面价值分别为 23,442.85 万元和 19,549.59 万
元，占其当期资产总额的比重分别为 20.84%和 17.50%。2024 年年末，尚阳通存
货账面余额较 2023 年末减少 3,313.57 万元，下降 13.78%，系在积极优化库存管
理，应对市场环境变化。
  （8）其他流动资产
  报告期各期末，尚阳通其他流动资产的构成情况如下：
                                                                   单位：万元
       项   目          2024.12.31                           2023.12.31
待抵扣/留抵增值税                            376.14                              629.65
预缴企业所得税                                1.39                                    -
IPO发行费用                                   -                              183.02
待摊费用                                      -                                3.89
       合   计                         377.52                              816.56
  报告期各期末，尚阳通的其他流动资产账面余额分别为 816.56 万元和 377.52
万元，占其当期资产总额的比例分别为 0.73%和 0.34%。其他流动资产主要为增
值税留抵扣额、预缴企业所得税等。
  （9）固定资产
  报告期各期末，尚阳通固定资产具体构成如下：
                                                      单位：万元
          项   目             2024.12.31           2023.12.31
账面原值合计                             4,450.35             2,963.68
其中：运输设备                              187.05               187.05
电子设备                               4,164.41             2,688.24
办公设备                                     98.89                88.40
累计折旧合计                             1,200.79               580.03
其中：运输设备                              113.99                   79.71
电子设备                               1,015.18               444.47
办公设备                                     71.61                55.85
固定资产减值准备合计                                   -                    -
其中：运输设备                                      -                    -
电子设备                                         -                    -
办公设备                                         -                    -
固定资产账面价值合计                         3,249.56             2,383.66
其中：运输设备                                  73.05            107.34
电子设备                               3,149.23             2,243.77
办公设备                                     27.28                32.55
  报告期各期末，尚阳通固定资产账面价值分别为 2,383.66 万元和 3,249.56 万
元，占其当期资产总额的比例分别为 2.12%和 2.91%，尚阳通固定资产规模较小，
主要系尚阳通采用 Fabless 经营模式，集中资源投入产品的设计和研发，固定资
产以专用设备和研发设备为主，晶圆制造和封装测试采用委外方式。2024 年末
尚阳通固定资产账面价值增长的主要原因系外购研发设备所致。
  （10）在建工程
  报告期各期末，尚阳通在建工程账面价值分别为 55.14 万元和 164.78 万元，
占其当期资产总额的比例分别为 0.05%和 0.15%。在建工程主要由装修工程构成，
尚阳通在建工程状况良好，不存在减值迹象，未计提在建工程减值准备。
  （11）使用权资产
  报告期各期末，尚阳通使用权资产余额分别为 295.11 万元和 1,177.14 万元，
占其当期资产总额的比例分别为 0.26%和 1.05%。根据新租赁准则的相关规定，
尚阳通对租赁的房产确认使用权资产。2024 年末较 2023 年末使用权资产余额增
长主要为新增深圳湾科技中心的办公场所租赁，报告期各期末使用权资产主要为
租赁的办公场所及仓库等。
  （12）无形资产
  报告期各期末，尚阳通的无形资产基本情况如下：
                                                          单位：万元
         项   目                  2024.12.31           2023.12.31
账面原值合计                                  609.69               435.84
其中：软件                                   509.69               335.84
非专利技术                                   100.00               100.00
累计摊销合计                                  250.46               132.33
其中：软件                                   227.96               109.83
非专利技术                                        22.50                22.50
无形资产减值准备合计                                   77.50                77.50
其中：软件                                            -                    -
非专利技术                                        77.50                77.50
无形资产账面价值合计                              281.73               226.01
其中：软件                                   281.73               226.01
非专利技术                                            -                    -
  报告期各期末，尚阳通无形资产账面价值分别为 226.01 万元和 281.73 万元，
占其当期资产总额的比例分别为 0.20%和 0.25%。报告期内尚阳通无形资产主要
为购置软件及股东前期投入的非专利技术出资。截至 2024 年 12 月末，尚阳通无
形资产减值准备 77.50 万元，主要系 2020 年尚阳通非专利技术“一种超级结器
件及其制作方法”已无使用价值，尚阳通对剩余账面价值全额计提资产减值准备
所致。报告期各期末，尚阳通软件无形资产均处于正常使用状态，无减值迹象，
未计提无形资产减值准备。
  （13）长期待摊费用
  报告期各期末，尚阳通长期待摊费用构成情况如下：
                                                                      单位：万元
       项   目                2024.12.31                     2023.12.31
装修费                                        441.27                       430.27
       合   计                               441.27                       430.27
  报告期各期末，尚阳通的长期待摊费用余额分别为 430.27 万元和 441.27 万
元，占其当期资产总额的比例分别为 0.38%和 0.39%，主要为待摊销的办公室装
修费用。
  （14）递延所得税资产/递延所得税负债
  报告期内，尚阳通递延所得税资产/递延所得税负债的构成情况如下：
                                                                      单位：万元
   项   目       可抵扣暂           递延所得                  可抵扣暂         递延所得
               时性差异            税资产                  时性差异         税资产
信用减值准备            125.08             18.79             92.45             13.87
资产减值准备          1,252.14            187.82            672.45            100.87
可抵扣亏损           4,763.68            714.55           3,717.84           557.68
租赁负债            1,247.60            187.14            298.18             44.73
递延收益               40.00                 6.00               -                -
   合   计        7,428.50          1,114.30           4,780.92           717.14
                                                                      单位：万元
   项   目       可抵扣暂            递延所得                 可抵扣暂         递延所得
               时性差异             税资产                 时性差异         税资产
使用权资产            1,177.14           176.57            295.11             44.27
交易性金融资产公
允价值变动
   合   计         1,289.20           193.38            325.15             48.77
                                                                    单位：万元
   项   目        递延所得税资        抵销后递延所            递延所得税资       抵销后递延所
                产和负债互抵        得税资产或负            产和负债互抵       得税资产或负
                  金额            债余额               金额          债余额
递延所得税资产            193.38              920.92        48.77            668.37
递延所得税负债            193.38                            48.77
  报告期内，尚阳通产生可抵扣暂时性差异并确认递延所得税资产的事项主要
为可抵扣亏损、资产减值准备等。
  （15）其他非流动资产
  报告期各期末，尚阳通的其他非流动资产余额分别为 279.86 万元和 890.12
万元，占其当期资产总额的比例分别为 0.25%和 0.80%。尚阳通其他非流动资产
主要为预付供应商设备款。
  报告期各期末，尚阳通负债构成情况如下：
                                                                    单位：万元
        项   目
                         金额               比例         金额             比例
流动负债：
应付票据                        3,207.91        23.13%      16.10          0.09%
应付账款                        6,626.05        47.78%   14,887.20        85.58%
合同负债                         173.71          1.25%      86.33          0.50%
应付职工薪酬                      1,054.35         7.60%     802.03          4.61%
应交税费                          65.97          0.48%     532.74          3.06%
其他应付款                        884.65          6.38%     719.40          4.14%
一年内到期的非流动负债                  378.39          2.73%      99.06          0.57%
其他流动负债                       566.98          4.09%      54.01          0.31%
流动负债合计                  12,958.01           93.44%   17,196.87        98.86%
非流动负债：
租赁负债                         869.21          6.27%     199.12          1.14%
递延收益                          40.00          0.29%           -             -
         项   目
                         金额                 比例         金额                比例
非流动负债合计                       909.21          6.56%        199.12         1.14%
负债总计                    13,867.22           100.00%    17,395.99         100.00%
   报告期各期末，尚阳通负债总额分别为 17,395.99 万元和 13,867.22 万元。尚
阳通负债结构以流动负债为主，报告期各期末，尚阳通流动负债总额分别为
   报告期内，尚阳通主要负债情况分析如下：
   （1）应付票据
   报告期各期末，尚阳通的应付票据明细情况如下：
                                                                        单位：万元
     项   目
                  金额                   比例             金额                比例
银行承兑汇票             3,207.91            100.00%           16.10           100.00%
     合   计         3,207.91            100.00%           16.10           100.00%
   报告期各期末，尚阳通应付票据余额分别为 16.10 万元和 3,207.91 万元，均
为银行承兑汇票，占当期负债总额的比重分别为 0.09%和 23.13%。2023 年底尚
阳通开始使用银行承兑汇票向重要供应商支付货款，故 2024 年底应付票据增加。
   （2）应付账款
   报告期各期末，尚阳通应付账款的构成情况如下：
                                                                        单位：万元
         项   目                2024.12.31                    2023.12.31
应付材料及加工费                                   5,885.53                     14,460.72
应付设备款                                       651.03                        284.38
应付工程款及其他                                     89.48                        142.11
         合   计                             6,626.05                     14,887.20
   报告期各期末，尚阳通应付账款分别为 14,887.20 万元和 6,626.05 万元，占
当期负债总额的比例分别为 85.58%和 47.78%。报告期各期末，尚阳通应付账款
主要为应付材料及加工费、应付设备款项。应付材料款主要为向供应商采购晶圆
款项，加工费主要系应向委外加工厂商支付的封装测试费。2024 年末，应付账款
和应付票据合计余额降幅较大，主要原因是 2023 年底向重要供应商的票据开具
有所延迟，导致应付货款逾期支付，2024 年底恢复正常。
  （3）合同负债
  报告期各期末，尚阳通的合同负债余额分别为 86.33 万元和 173.71 万元，占
当期负债总额的比例分别为 0.50%和 1.25%。合同负债为尚阳通收到的客户预付
货款。
  （4）应付职工薪酬
  报告期各期末，尚阳通的应付职工薪酬余额分别为 802.03 万元和 1,054.35
万元，占当期负债总额的比例分别为 4.61%和 7.60%。各期末应付职工薪酬主要
为已计提尚未发放的工资和奖金。
  报告期各期末，尚阳通应付职工薪酬总体较为稳定，主要由短期薪酬、辞退
福利等构成。
  （5）应交税费
  报告期各期末，尚阳通应交税费的构成情况如下：
                                                单位：万元
      项   目        2024.12.31           2023.12.31
增值税                                 -                299.52
企业所得税                               -                133.58
个人所得税                           52.38                 55.78
城市维护建设税                          0.91                 21.36
教育费附加                            0.39                  9.15
地方教育费附加                          0.26                  6.10
印花税                             12.02                  7.25
      合   计                     65.97                532.74
  报告期各期末，尚阳通应交税费金额较小，分别为 532.74 万元和 65.97 万
元，占当期负债总额的比例分别为 3.06%和 0.48%。2024 年末，尚阳通应交税费
主要为应交代扣代缴个人所得税。
  （6）其他应付款
  报告期内，尚阳通其他应付款的构成情况如下：
                                                     单位：万元
         项   目             2024.12.31           2023.12.31
押金及保证金                              413.85               342.00
往来款                                 286.41               306.17
预提费用                                184.39                   71.23
         合   计                      884.65               719.40
  报告期各期末，尚阳通其他应付款分别为 719.40 万元和 884.65 万元，占当
期负债总额的比例分别为 4.14%和 6.38%。尚阳通的其他应付款主要为押金及保
证金，系向经销商客户收取的保证金。
  （7）一年内到期的非流动负债
  报告期各期末，尚阳通的一年内到期的非流动负债情况如下：
                                                     单位：万元
         项   目             2024.12.31           2023.12.31
一年内到期的租赁负债                          378.39                   99.06
         合   计                      378.39                   99.06
  报告期各期末，尚阳通一年内到期的非流动负债余额分别为 99.06 万元和
租赁负债。
  （8）其他流动负债
  报告期各期末，尚阳通的其他流动负债情况如下：
                                                     单位：万元
         项   目             2024.12.31           2023.12.31
待转销项税额                                  22.58                 9.38
未终止确认应收票据                           544.39                   44.63
         合   计                      566.98                   54.01
  报告期各期末，尚阳通的其他流动负债余额为 54.01 万元和 566.98 万元，其
他流动负债为待转销项税额及未终止确认的应收票据。
  （9）租赁负债
  报告期各期末，尚阳通租赁负债余额分别为 199.12 万元和 869.21 万元，占
其当期负债总额的比例分别为 1.14%和 6.27%。根据新租赁准则的相关规定，尚
阳通对租赁的房产确认使用权资产的同时确认租赁负债。
  （10）递延收益
  报告期各期末，尚阳通递延收益余额分别为 0.00 万元和 40.00 万元，占其当
期负债总额的比例分别为 0.00%和 0.29%。系南通尚阳通收到的装修补贴款。
  （二）资本结构与偿债能力分析
  报告期内，尚阳通资本结构及偿债能力相关指标如下：
     项    目
                   资本结构
资产负债率（合并）                        12.41%                 15.46%
流动资产/总资产                         93.62%                 96.14%
非流动资产/总资产                        6.38%                  3.86%
流动负债/总负债                         93.44%                 98.86%
非流动负债/总负债                        6.56%                  1.14%
                   偿债能力
流动比率（倍）                            8.07                   6.29
速动比率（倍）                            6.56                   4.93
  注：上述财务指标的计算公式为：
  报告期内各期，尚阳通的流动比率分别为 6.29、8.07，速动比率分别为 4.93、
险较低；尚阳通合并层面资产负债率分别为 15.46%、12.41%，资产负债率低，
偿债能力良好。
  （三）资产周转能力分析
  报告期内，尚阳通资产周转能力相关指标如下：
         项 目              2024年度               2023年度
存货周转率（次/年）                            2.05                2.44
应收账款周转率（次/年）                          5.91               10.15
  注：上述财务指标的计算公式为：
  报告期内，尚阳通存货周转率分别为 2.44 次/年、2.05 次/年，无重大异常波
动。
  报告期内，尚阳通应收账款周转率分别为 10.15 次/年、5.91 次/年，整体上
应收账款回款期限在标的公司制定的信用期限内，应收账款回款质量良好。报告
期内，应收账款周转率呈下降趋势，主要原因为：（1）宏观经济环境变化以及
行业内竞争加剧影响，致使收入有所下滑；（2）2024 年期末应收账款因 2024 年
四季度市场环境略有好转，导致期末应收账款在账期范围内呈现增加趋势。
     （四）最近一期末持有金额较大的财务性投资分析
  截至 2024 年 12 月 31 日，尚阳通的交易性金融资产为 39,312.05 万元，主要
为银行理财产品投资，相关产品投资期限均在一年以内。尚阳通的现金流状况较
为良好，在保证正常经营及业务扩张所需的留存资金后，出于资产保值增值的考
虑，对闲置资金进行了理财投资。尚阳通已安排专人随时跟踪投资理财产品的资
产及收益变化情况，均未发生减值。加之尚阳通留存资金均为流动性较强的现金
和银行存款，且留存充足，因此上述财务性投资不会对其生产与经营造成重大不
利影响。
     五、交易标的盈利能力分析
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字2025
第 ZG50525 号）。报告期内，尚阳通损益构成如下：
                                                   单位：万元
         项   目               2024年度            2023年度
营业收入                               60,572.66       67,339.36
减：营业成本                             45,885.38       48,749.55
税金及附加                                 171.09            128.02
销售费用                                1,552.81        1,473.88
            项   目                     2024年度                2023年度
管理费用                                      2,514.65              2,450.39
研发费用                                      7,149.54              7,123.52
财务费用                                       -372.77               -603.96
其中：利息费用                                         13.84                 37.46
     利息收入                                      431.11                722.83
加：其他收益                                         490.74                699.78
投资收益                                      1,049.53                   704.57
公允价值变动损益（损失以“-”号填列）                            112.05                 30.04
信用减值损失（损失以“-”号填列）                              -32.62                -48.60
资产减值损失（损失以“-”号填列）                          -944.18               -702.42
资产处置收益（损失以“-”号填列）                                   -                  0.05
营业利润                                      4,347.48              8,701.36
加：营业外收入                                             -                  0.45
减：营业外支出                                         11.00                  0.56
利润总额                                      4,336.48              8,701.25
减：所得税费用                                    -230.66                   430.78
净利润                                       4,567.14              8,270.47
   报告期内，尚阳通营业收入分别为 67,339.36 万元、60,572.66 万元，净利润
分别为 8,270.47 万元、4,567.14 万元。
   （一）营业收入、营业成本及毛利分析
   （1）营业收入、营业成本基本情况
   报告期内，尚阳通营业收入及成本情况如下：
                                                               单位：万元
 项 目      营业收入              比例            营业成本                比例
主营业务            60,524.60    99.92%             45,885.38       100.00%
其他业务                48.07     0.08%                     -                 -
 合 计            60,572.66   100.00%             45,885.38       100.00%
主营业务         67,338.34               100.00%             48,749.55            100.00%
其他业务              1.01                 0.00%                     -                  -
 合 计         67,339.36           100.00%                 48,749.55            100.00%
  报告期各期，尚阳通主营业务收入占营业收入的比例分别为 100.00%和
业绩的影响较小。
  （2）主营业务收入按产品线划分
  报告期内，尚阳通按产品线划分的主营业务收入构成情况如下：
                                                                              单位：万元
     产品线
                     金额                    比例                金额                比例
高压产品线                    47,752.66             78.90%          56,698.99        84.20%
中低压产品线                   11,365.97             18.78%          10,535.32        15.65%
模组产品线                     1,405.96               2.32%            104.04         0.15%
     合   计               60,524.60         100.00%            67,338.34        100.00%
  尚阳通主营业务收入分产品线的收入结构相对稳定，主要来自于高压产品线，
报告期各期高压产品线收入占主营业务收入比例分别为 84.20%和 78.90%。
  （3）主营业务收入按产品形态划分
  报告期内，尚阳通主营业务收入按产品形态划分情况如下：
                                                                              单位：万元
     产品形态
                     金额                    比例               金额                比例
功率器件成品                   56,630.50           93.57%          61,979.61         92.04%
晶圆                        3,894.09               6.43%         5,358.73         7.96%
     合   计               60,524.60         100.00%           67,338.34        100.00%
  报告期内，尚阳通销售的产品以功率器件成品为主，各年度销售功率器件成
品产生的收入占主营业务收入的比例分别为 92.04%和 93.57%。尚阳通会依照客
户的需求，将产品以功率器件成品或晶圆的形态出售给客户，报告期内销售的晶
圆是经尚阳通完成相关的技术研发和产品设计流程后，委托晶圆制造商制造、中
测厂测试后的产品，通常以“片”作为计量单位；功率器件成品即为在晶圆基础
上进行封装测试后的成品，通常以“颗”作为计量单位。
   （4）主营业务收入按销售模式划分
   报告期内，尚阳通主营业务收入按销售模式划分情况如下：
                                                                 单位：万元
     销售模式
                  金额                 比例            金额            比例
经销                 45,752.38           75.59%      49,720.96      73.84%
直销                 14,772.22           24.41%      17,617.38      26.16%
     合   计         60,524.60         100.00%       67,338.34     100.00%
   报告期内，尚阳通采用经销和直销相结合的销售模式，符合集成电路行业惯
例和企业自身特点。报告期内，经销模式销售收入占比分别为 73.84%和 75.59%，
呈小幅上升趋势，主要原因系报告期内尚阳通产品覆盖的应用领域和终端客户类
型不断丰富，终端客户数量不断增加，但区域分散，尚阳通利用经销商资源及服
务能力建立更为完善的销售网络。
   （5）主营业务收入按地区分布
   报告期内，尚阳通主营业务收入按地区分布情况如下：
                                                                 单位：万元
     地   区
                  金额                 比例            金额            比例
境内                 59,658.90           98.57%      66,706.75      99.06%
境外                   865.70                1.43%     631.60        0.94%
     合   计         60,524.60         100.00%       67,338.34     100.00%
   报告期内，尚阳通产能聚焦境内市场，以境内销售为主，境内销售收入分别
为 66,706.75 万元和 59,658.90 万元，占主营业务收入比例分别为 99.06%和 98.57%，
整体相对稳定。
   （6）营业成本分析
   报告期各期，尚阳通营业成本分别为 48,749.55 万元和 45,885.38 万元。报告
期内，尚阳通的营业成本主要来源于主营业务成本，各期主营业务成本占比分别
为 100.00%和 100.00%，占比较为稳定。
  报告期内，尚阳通按产品线划分的主营业务成本构成情况如下：
                                                               单位：万元
     产品线
                 金额                比例            金额             比例
高压产品线            36,279.54           79.07%      40,742.75       83.58%
中低压产品线            8,343.77           18.18%       7,933.08       16.27%
模组产品线             1,262.07               2.75%        73.72       0.15%
     合    计      45,885.38         100.00%       48,749.55      100.00%
  报告期内，尚阳通各产品线营业成本的变动趋势与营业收入变动趋势基本一
致。
  报告期内，尚阳通主营业务成本按性质的构成明细如下：
                                                               单位：万元
      项   目
                 金额                比例            金额            比例
材料成本             38,843.25           84.65%      40,891.74      83.88%
封测费用              7,042.13           15.35%       7,857.81      16.12%
      合   计      45,885.38         100.00%       48,749.55     100.00%
  报告期内，尚阳通的主营业务成本主要是材料成本，其占主营业务成本的比
例分别为 83.88%和 84.65%。尚阳通的材料成本以定制化晶圆成本为主，封测费
用以委外封装测试费为主。
  （1）综合毛利率分析
  报告期各期，尚阳通的综合毛利分别为 18,589.81 万元和 14,687.28 万元，
综合毛利率分别为 27.61%和 24.25%。报告期内毛利率呈下降趋势，主要是受
到了宏观经济环境变化以及行业内竞争加剧的影响。
  报告期内，尚阳通的综合毛利率具体情况如下：
                                                               单位：万元
            项   目                       2024年度                     2023年度
营业收入                                            60,572.66                67,339.36
营业成本                                            45,885.38                48,749.55
综合毛利                                            14,687.28                18,589.81
综合毛利率                                             24.25%                   27.61%
  （2）主营业务毛利率分析
  报告期内，尚阳通按产品线划分的主营业务毛利及毛利率情况如下：
                                                                         单位：万元
    产品线
                    毛利              毛利率                毛利                毛利率
高压产品线               11,473.12          24.03%           15,956.24          28.14%
中低压产品线               3,022.20          26.59%               2,602.23       24.70%
模组产品线                 143.89           10.23%                 30.32        29.14%
    合   计           14,639.21          24.19%           18,588.79         27.61%
  报告期内，尚阳通主营业务毛利主要由高压产品线产生，报告期各期高压产
品线毛利分别为 15,956.24 万元和 11,473.12 万元，各期毛利贡献占比为 85.84%
和 78.37%，是标的公司最主要的毛利来源。
  报告期内，主营业务综合毛利率分别为27.61%和24.19%，呈下降趋势，主
要受高压产品线影响，该产品线2024年毛利率较2023年下降4.11个百分点。高
压产品线销售单价和成本单价均呈现下降趋势，主要受行业原因影响，随着半
导体行业进入下行周期、市场竞争加剧，尤其是海外厂商加大中国市场竞争力
度，尚阳通相关产品价格出现下调趋势，市场销售价格的下调会部分传导至上
游晶圆厂商，相应的晶圆采购价格会出现一定程度的降幅。受行业竞争影响，
主要单品的销售单价降幅明显，而部分单品前期备货成本相比较高且部分单品
成本降幅略低于销售价格降幅，故毛利率出现一定程度的下降。
  （3）同行业毛利率水平比较分析
  报告期各期，尚阳通毛利率与同行业上市公司毛利率比较情况如下：
     公司名称                 2024年度                               2023年度
     东微半导                  14.29%                               22.73%
       新洁能             36.42%                        30.75%
    宏微科技               15.39%                        22.18%
    斯达半导               31.55%                        37.51%
       士兰微             19.09%                        22.21%
    ST华微               26.26%                        23.62%
    行业平均               23.84%                        26.50%
       尚阳通             24.25%                        27.61%
注：同行业上市公司毛利率来源于其定期财务报告。
  报告期内，尚阳通综合毛利率分别为 27.61%和 24.25%，同行业可比公司平
均毛利率分别为 26.50%和 23.84%，整体变动趋势一致。报告期内同行业可比公
司毛利率水平主要集中在 20%-40%之间，尚阳通毛利率水平处于同行业可比公
司合理区间之内。
  受生产经营模式、产品结构、产品应用领域等因素影响，尚阳通与同行业可
比公司的毛利率水平及波动幅度存在一定差异，具备合理性。
  （二）期间费用分析
  报告期内，尚阳通期间费用构成情况如下：
                                                              单位：万元
       项 目                       占收入                          占收入
               金额                               金额
                                  比例                           比例
销售费用             1,552.81               2.56%    1,473.88       2.19%
销售费用（剔除股份
支付）
管理费用             2,514.65               4.15%    2,450.39       3.64%
管理费用（剔除股份
支付）
研发费用             7,149.54           11.80%       7,123.52      10.58%
研发费用（剔除股份
支付）
财务费用              -372.77           -0.62%        -603.96      -0.90%
   合    计       10,844.23          17.90%       10,443.83      15.51%
 合计（剔除股份支
    付）
  报告期内，尚阳通期间费用总额分别为 10,443.83 万元和 10,844.23 万元，期
间费用率分别为 15.51%和 17.90%。剔除股份支付后期间费用总额分别为 9,347.97
万元和 10,163.61 万元，期间费用率（剔除股份支付后）分别为 13.88%和 16.78%。
  报告期内，尚阳通的销售费用明细情况如下：
                                                               单位：万元
      项   目
                金额                 比例            金额            比例
职工薪酬              917.90             59.11%        932.13       63.24%
股份支付              330.47             21.28%        257.86       17.50%
办公费                  91.47               5.89%        80.20      5.44%
差旅费                  43.50               2.80%        59.04      4.01%
广告及推广                34.52               2.22%        44.64      3.03%
业务招待费                36.39               2.34%        24.51      1.66%
其他                   98.56               6.35%        75.51      5.12%
      合   计      1,552.81          100.00%       1,473.88      100.00%
 合计（剔除股份支
    付）
  报告期内，尚阳通销售费用分别为 1,473.88 万元和 1,552.81 万元，占营业收
入的比例分别为 2.19%和 2.56%。剔除股份支付后销售费用分别为 1,216.03 万元
和 1,222.34 万元，占营业收入的比例分别为 1.81%和 2.02%。尚阳通销售费用主
要由职工薪酬和股份支付构成。
  报告期内，尚阳通的管理费用明细情况如下：
                                                               单位：万元
      项 目
                 金额                比例            金额            比例
职工薪酬              1,487.33           59.15%       1,383.31      56.45%
股份支付              -103.27            -4.11%        227.58        9.29%
办公费                  339.35          13.49%        333.98       13.63%
中介机构服务费              372.01          14.79%        207.08        8.45%
折旧与摊销                169.99              6.76%        54.28      2.22%
      项 目
                金额                比例            金额            比例
差旅费                   75.74             3.01%        83.68      3.41%
业务招待费                 50.29             2.00%        45.55      1.86%
其他                   123.21             4.90%     114.92        4.69%
      合 计        2,514.65          100.00%       2,450.39     100.00%
 合计（剔除股份支
    付）
  报告期内，尚阳通管理费用分别为 2,450.39 万元和 2,514.65 万元，占营业收
入的比例分别为 3.64%和 4.15%。剔除股份支付后管理费用分别为 2,222.81 万元
和 2,617.92 万元，占营业收入的比例分别为 3.30%和 4.32%。尚阳通管理费用主
要由职工薪酬、股份支付、办公费和中介机构服务费构成。
  报告期内，尚阳通的研发费用明细情况如下：
                                                              单位：万元
      项   目
                金额                比例            金额            比例
职工薪酬             3,025.36           42.32%      2,084.67       29.26%
股份支付              453.42                6.34%     610.42        8.57%
材料费              1,898.62           26.56%      3,126.39       43.89%
折旧与摊销             658.78                9.21%     296.95        4.17%
办公费               373.35                5.22%     277.18        3.89%
测试费               262.24                3.67%     186.25        2.61%
合作研发费用            231.88                3.24%     329.17        4.62%
其他                245.88                3.44%     212.47        2.98%
      合   计      7,149.54         100.00%       7,123.52      100.00%
 合计（剔除股份支
    付）
  报告期内，尚阳通研发费用分别为 7,123.52 万元和 7,149.54 万元，占营业收
入的比例分别为 10.58%和 11.80%。剔除股份支付后研发费用分别为 6,513.09 万
元和 6,696.11 万元，占营业收入的比例分别为 9.67%和 11.05%。尚阳通研发费
用主要由职工薪酬、股份支付和材料费构成。材料费主要包括研发过程中领用的
晶圆材料、掩膜版及其他实验耗材等。
  尚阳通是新一代功率半导体技术企业，属于技术驱动型企业，需要投入大量
研发费用进行产品的推新和迭代，尚阳通为加强自身研发能力和保证产品的竞争
力，持续加大研发投入，使得研发费用逐年增加，符合尚阳通的业务特征。
  报告期内，尚阳通的财务费用明细情况如下：
                                                          单位：万元
    项   目
               金额              比例            金额            比例
利息支出             13.84              -3.71%     37.46         -6.20%
减：利息收入          431.11         -115.65%       722.83       -119.68%
汇兑损益                -1.99           0.54%         -2.03      0.34%
金融机构手续费及其他       46.50          -12.47%        83.45        -13.82%
    合   计       -372.77         100.00%       -603.96      100.00%
  报告期内，尚阳通财务费用分别为-603.96 万元和-372.77 万元，主要由租赁
负债利息支出、利息收入、汇兑损益和金融机构手续费及其他构成。利息收入主
要来源于尚阳通银行存款所产生的活期存款、通知存款等的利息。
  （三）其他利润表主要科目分析
  报告期各期，尚阳通其他收益分别为 699.78 万元和 490.74 万元，主要为报
告期内收到的各类政府补助和个税手续费返还。
  报告期各期，尚阳通投资收益分别为 704.57 万元和 1,049.53 万元，主要来
自于尚阳通购买的理财产品产生的收益。尚阳通为提高闲置资金使用效率，购买
了流动性较好、风险较低的理财产品。
  报告期各期，尚阳通公允价值变动损益分别为 30.04 万元和 112.05 万元，系
尚阳通购买的短期理财产品暂未到期而净值变动所产生。
  报告期各期，尚阳通信用减值损失分别为-48.60 万元和-32.62 万元，资产减
值损失分别为-702.42 万元和-944.18 万元，具体如下：
                                                  单位：万元
         项   目               2024年度            2023年度
应收票据坏账损失                               -5.13             -0.45
应收账款坏账损失                              -25.09            -47.19
其他应收款坏账损失                              -2.40             -0.96
存货跌价损失                            -944.18           -702.42
         合   计                    -976.80           -751.02
  注：“-”号表示损失。
  尚阳通的信用减值损失主要系应收账款坏账损失。尚阳通的资产减值损失主
要由存货跌价损失构成，存货跌价损失为尚阳通对存货按照其可变现净值与成本
的差额计提减值准备。
  报告期内，尚阳通营业外收入分别为 0.45 万元和 0.00 万元，主要由保险赔
偿收入构成；尚阳通营业外支出分别为 0.56 万元和 11.00 万元，主要是非流动资
产毁损报废损失产生。
  （四）股份支付
  尚阳通在发展过程中，为建立有效激励机制、增强公司管理团队和核心员工
的凝聚力，对主要管理层及核心员工进行了股权激励，并形成了一定的股份支付
费用。
  尚阳通通过直接或间接的方式对部分核心员工实施了股权激励，核心员工直
接持有或通过持股平台子鼠咨询间接持有尚阳通权益。
  （1）股份支付费用的确认
  前述股权激励股份授予价格低于同期市场公允价格，同期市场公允价格采用
最近一次外部投资者入股价格。根据会计准则相关规定，需要确认股份支付费用。
  对于前述股权激励事项，尚阳通按授予协议约定在授予和确权的期间内分摊
确认股份支付费用，未约定服务期的在当期一次性确认。
  （2）股份支付费用的重估
行股份及支付现金的方式购买尚阳通控制权并募集配套资金。根据企业会计准
则的相关规定，等待期内公司估计其成功完成首次公开募股（或其他方式）的
时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权
激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。
用。
  报告期内，尚阳通分别确认股份支付费用 1,095.86 万元和 680.62 万元，并
根据授予对象的所属部门及职能分别计入销售费用、管理费用或研发费用，具体
情况如下：
                                                    单位：万元
             项   目           2024年度              2023年度
股份支付费用                                680.62          1,095.86
其中：销售费用                               330.47              257.86
      管理费用                           -103.27              227.58
      研发费用                            453.42              610.42
             合   计                    680.62          1,095.86
     六、交易标的现金流量分析
  报告期内，尚阳通现金流量情况如下：
                                                    单位：万元
             项   目               2024年度          2023年度
经营活动产生的现金流量净额                       18,352.17       -22,094.90
投资活动产生的现金流量净额                       -24,634.23      -15,757.10
           项   目                      2024年度         2023年度
筹资活动产生的现金流量净额                            -2,736.68       -1,820.86
现金及现金等价物净增加额                             -9,009.01      -39,668.04
  （一）现金流量分析
  报 告 期 各 期 ， 尚 阳 通 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -22,094.90 万 元 和
到其他与经营活动有关的现金，经营活动现金流出主要系购买商品、接受劳务支
付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金以及支付其他与经营活动有关的
现金。2023 年，尚阳通经营活动产生的现金流量净额为负，主要系：支付大额保
函保证金以及前期投入逐步转化，为保障产品产能，尚阳通增加对供应商付款及
存货储备，导致 2023 年尚阳通经营活动现金流净额呈现负值。2024 年，经营活
动产生的现金流量净额由负转正，除收到部分保函保证金外，存货和供应商款项
的有效控制也产生一定影响。
  报告期各期，尚阳通投资活动现金流量净额分别为 -15,757.10 万元和 -
收到的现金，投资活动现金流出主要系购买银行理财产品支付的现金，及购置研
发设备等固定资产的现金支出。
  报告期各期，尚阳通筹资活动产生的现金流量净额为-1,820.86 万元和-
流出主要包括偿还银行借款及利息、分配股利。
  （二）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性
  报告期各期，尚阳通净利润分别为 8,270.47 万元和 4,567.14 万元，经营活动
产生的现金流量净额分别为-22,094.90 万元和 18,352.17 万元，净利润与经营活
动产生的现金流量净额差异金额分别为 30,365.37 万元和-13,785.03 万元，净利
润与经营活动产生的现金流量净额调节过程如下：
                                                       单位：万元
           项   目                      2024年度         2023年度
净利润                                       4,567.14       8,270.47
          项   目                  2024年度           2023年度
加：信用减值损失                                  32.62            48.60
资产减值准备                                944.18            702.42
固定资产折旧                                652.72            306.43
油气资产折耗                                        -                -
使用权资产折旧                               229.83            217.22
无形资产摊销                                118.13               70.99
长期待摊费用摊销                              128.86               81.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                              -            -0.05
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
                                      -112.05            -30.04
列）
财务费用（收益以“－”号填列）                           11.84            73.16
投资损失（收益以“－”号填列）                     -1,049.53          -704.57
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
                                      -252.55          -490.52
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
                                              -                -
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                     3,313.57         -8,173.23
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
                                    -2,678.00        -29,059.56
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
填列）
其他                                    680.62          1,095.86
经营活动产生的现金流量净额                       18,352.17        -22,094.90
  净利润与经营活动产生的现金流量净额差异金额为 30,365.37 万元，主要原
因是：（1）2023 年末新增受限的保函保证金 23,000.00 万元，即保函保证金的增
加使得 2023 年经营活动现金净流入减少 23,000.00 万元；（2）尚阳通为了保证
产品及时供应，扩大了采购规模，导致存货及经营性应付项目的持续增加。
  净利润与经营活动产生的现金流量净额差异金额为-13,785.03 万元，主要原
因是：（1）2024 年末受限的保函保证金较 2023 年减少 17,900.00 万元，即保函
保证金的变动使得 2024 年经营活动现金净流入增加 17,900.00 万元；（2）应付
账款和应付票据合计较期初减少 5,069.34 万元，系 2023 年底尚阳通向重要供应
商的票据开具有所延迟，导致应付货款逾期支付，2024 年底恢复正常。
  报告期内，尚阳通净利润与经营活动产生的现金流量净额勾稽关系合理，尚
阳通业务规模保持稳定趋势，经营活动现金流量持续向好。
  七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排、本次交易的整合风
险和应对措施
  （一）上市公司对拟购买资产的整合管控安排
  本次交易完成后，尚阳通将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司管理体
系，在上市公司整体战略框架内自主经营，尚阳通将保持其独立经营地位，并由
其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、
尊重尚阳通原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对尚阳通的业务、资产、
财务、人员与机构等各方面进行整合，具体整合管控安排如下：
  本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，尚阳通专注于高性能半导体功
率器件研发、设计和销售。本次交易完成后，尚阳通将成为上市公司全资子公司，
继续聚焦原有业务的进一步发展；上市公司将借本次并购切入半导体领域，打造
第二增长曲线。
  尚阳通自 2014 年成立以来，已逐步建立了成熟的经营管理模式，本次交易
完成后，上市公司将在保持尚阳通日常经营管理稳定性的基础上，引入上市公司
的管理流程，提高整体经营管理效率，在保留半导体企业技术优势的同时，注入
零售行业精细化运营能力。上市公司将利用自身在融资渠道、融资能力方面的优
势和长期积累的品牌优势，为尚阳通的长期发展提供资金支持和品牌赋能；尚阳
通将凭借自身在半导体功率器件行业的研发、客户、人才、品牌、工艺和供应链
优势，助力上市公司向新质生产力方向转型升级，实现上市公司盈利能力和资产
质量的整体提升。
  本次交易完成后，上市公司将形成双主业，为保证主营业务稳定发展，上市
公司已与交易对方签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，标
的公司核心管理层蒋容、肖胜安及子鼠咨询、青鼠投资因本次交易取得的上市公
司股份以及姜峰因本次交易取得的间接持有上市公司的股份将锁定 3 年，蒋容、
姜峰、肖胜安承诺应自标的资产交割日起三个会计年度内持续在目标公司任职。
  本次交易完成后，尚阳通将作为上市公司的全资子公司，继续保持独立的法
人企业，上市公司原则上将保持尚阳通资产的相对独立性，确保尚阳通拥有与其
业务经营有关的资产。同时，标的公司将按上市公司的管理制度和风控体系，对
金额达到标准的重大事项提交上市公司审议，上市公司将在保证审议程序合法合
规的前提下提高全公司整体资产使用效率。
  本次交易完成后，尚阳通将纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的
管理和监督。上市公司将对其财务制度体系、会计核算体系、内部控制体系等进
行整体管控，加强内控建设和合规管理。
  本次交易完成后，尚阳通设董事会，由 3 名董事组成；不设监事会，设监事
常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，尚阳通总经理由其原主要管理团队指
定人选担任。上市公司有权在本次交易完成后向尚阳通委派财务负责人负责财务
管理相关工作。同时，上市公司将加强对尚阳通的人力资源管理，在人才培养机
制、薪酬考核制度等方面与上市公司现有员工加强融合，完善市场化激励机制，
激发员工积极性和凝聚力。
  本次交易完成后，上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责
设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。尚阳通
将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善
和补充，二者形成有机整体。
  （二）本次交易的整合风险和应对措施
  本次交易相关的整合风险参见本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险”之“（七）跨行业并购风险”和“（八）收购重组整合风险”。
  为保障本次交易完成后上市公司和标的公司的战略协同与可持续发展，应对
整合风险，上市公司计划从以下方面构建系统化的风险应对机制：
  （1）统筹建立完善各标的公司的管理制度及内控体系
  本次交易完成后，上市公司将继续保留标的公司原有主要管理团队的经营自
主权，继续由标的公司原主要管理团队负责研发方向、生产规划等核心业务决策。
上市公司将通过向标的公司提名董事、监事，定期对接标的公司的技术路线与市
场目标；并将通过将标的公司纳入上市公司内控管理体系，委派财务人员，重点
把控标的公司的财务规范、合规运营管理。
  （2）统筹加强对标的公司的财务管理和审计监察
  上市公司未来将加强统筹上市公司和标的公司的财务管理，将标的公司的财
务管理体系统一纳入上市公司体系内。上市公司将按照法律法规及公司章程的规
定，履行对标的公司在财务管理、资金运用方面的监管审批职能。同时，上市公
司内部审计部门将对标的公司定期开展审计监察工作。
  （3）统筹加强管理和业务人员队伍建设
  本次交易完成后，上市公司将围绕战略转型方向，制定系统性人才发展蓝图，
重点规划人才梯队规模、专业配比（涵盖年龄梯次、学历层次、专业领域分布、
技术职称等级及复合型人才占比等维度）；构建多层次人才供应链，通过完善“引
育用留”机制强化储备深度；实施“专业精进+跨界融合”双轨培养机制，定期
开展行业技术研讨、跨领域项目实战等多元化培养项目；搭建动态人才资源池，
分层分类储备关键技术骨干、战略型专家及高潜青年人才，匹配业务扩张与创新
突破需求。
  （4）统筹加强交易完成后的企业文化建设
  本次交易前，上市公司主要从事百货零售业务，标的公司从事半导体功率器
件的研发、设计和销售。本次交易完成后，针对跨行业整合可能衍生的文化适配
风险，上市公司将通过建立健全的培训体系，通过管理团队战略研讨会、跨职能
文化交流等形式，吸收提炼上市公司和标的公司优秀的企业文化特质，最终形成
支撑双主业协同发展的复合型文化架构。
  八、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的影响
  （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
  本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓与
消费动能疲软的双重压力下，传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，叠加
线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端客群消费行为变
迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。标的公司专注于高性能
半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌形象，与各领域
知名客户建立了稳定的合作关系。
  本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造
第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步
提高上市公司持续盈利能力。
  根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公
司盈利能力指标的影响如下表所示：
                                                          单位：万元
   项目                   交易后（备
           交易前                           交易前          交易后（备考）
                          考）
营业收入       128,279.40       188,852.06   132,434.00       199,773.36
营业成本        48,616.80        94,502.18    47,585.77        96,335.32
营业利润         1,255.34         4,326.22     2,797.87        10,223.26
利润总额         1,358.59         4,418.47     2,403.24         9,828.51
归属于母公司所有
者的净利润
净资产收益率         0.42%            0.81%        0.73%            1.55%
   项目                  交易后（备
            交易前                     交易前       交易后（备考）
                         考）
净利率            0.41%        2.19%     1.69%        4.78%
毛利率           62.10%       49.96%    64.07%        51.78%
 注：1、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益*100%；
  交易完成后，公司 2023 年度及 2024 年归属于母公司所有者的净利润、净资
产收益率均有所提升。
  综上，本次交易完成后，公司利润规模、净资产收益率均有所提升，持续经
营能力增强。
  （1）上市公司经营优势
  本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的竞
争优势将成为上市公司的经营优势。具体参见“第九章 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。
  （2）上市公司经营劣势
  本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主
营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对公司的内部管控
能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因
所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强
管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存
在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务
变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
  （1）资产负债结构与偿债能力
  根据备考审阅报告，不考虑本次交易中配套募集资金的影响，本次交易后公
司主要资产变化情况如下：
                                                          单位：万元
  项目
           交易前             比例            交易后（备考）          比例
流动资产       295,396.34         19.68%         402,563.93    23.84%
非流动资产     1,205,841.05        80.32%       1,286,193.97    76.16%
资产总计      1,501,237.39      100.00%        1,688,757.90   100.00%
流动负债       536,473.28         66.30%         600,063.81    68.45%
非流动负债      272,738.64         33.70%         276,595.07    31.55%
负债合计       809,211.92       100.00%          876,658.88   100.00%
资产负债率         53.90%                 -         51.91%           -
流动比率（倍）          0.55                -            0.67          -
速动比率（倍）          0.12                -            0.25          -
  项目
           交易前             比例            交易后（备考）          比例
流动资产       342,615.28         22.99%        453,347.53     26.99%
非流动资产     1,147,568.57        77.01%       1,226,416.98    73.01%
资产总计      1,490,183.85      100.00%        1,679,764.51   100.00%
流动负债       495,266.26         61.78%        565,595.65     64.60%
非流动负债      306,379.17         38.22%        309,884.65     35.40%
负债合计       801,645.43       100.00%         875,480.31    100.00%
资产负债率         53.80%                 -         52.12%           -
流动比率（倍）          0.69                -            0.80          -
速动比率（倍）          0.18                -            0.30          -
 注：上述财务指标的计算公式为：
  交易完成后，上市公司资产仍然主要由非流动资产构成，但流动资产比例将
有所提升；负债结构未发生重大变化；资产负债率将有所降低，流动比率、速动
比率将有所提升，公司偿债能力将得到增强。
  （2）财务安全性分析
  本次交易采用发行股份及支付现金购买资产的方式，现金支付的部分将通过
本次交易配套募集资金获取，如果出现募集资金不足的情况，上市公司将采用自
有或自筹资金予以支付。标的公司资信和现金流状况良好，本次交易完成后，上
市公司资产负债率将有所下降，盈利能力将有所提升，本次交易不会对上市公司
财务安全性产生重大不利影响。
持续经营能力的影响
   本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准
则第 20 号——企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理
原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司
财务状况、持续经营能力产生影响。
   （1）本次交易前上市公司和目标公司商誉情况
   截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司、目标公司无商誉。
   （2）本次交易完成后上市公司商誉情况及应对后续商誉减值的措施
   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
2025第 ZG50525 号），目标公司股东截至 2024 年 12 月 31 日全部权益账面值
为 97,855.49 万元。依据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）
第 6371 号），截至评估基准日，目标公司经评估后的股东全部权益为 175,682.11
万元。根据基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易拟置入资
产总对价为 158,000.00 万元。
   本次交易完成后，尚阳通将成为上市公司全资子公司。备考财务报表以合并
成本扣除截至 2024 年 12 月 31 日拟置入标的可辨认净资产公允价值后的差额，
确认为备考合并财务报表中的商誉金额。以上对标的资产可辨认无形资产及公允
价值的确认情况符合企业会计准则的规定。
   根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，本次交易完成后（不考
       上市公司商誉占备考总资产、净资产的比例为 3.78%和 7.87%；
虑募集配套资金）
截至 2023 年 12 月 31 日，本次交易完成后上市公司商誉占备考总资产、净资产
的比例为 3.80%、7.94%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如本次拟收购的目标公司未来经营状况恶化，则存在商
誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期
进行商誉减值测试，每年度按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和
中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减
值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。
  本次交易完成后，上市公司将与目标公司进行资源整合，力争通过发挥协同
效应，提高目标公司的持续经营能力和盈利能力，以持续保持目标公司的竞争力，
防范商誉减值风险带来的不利影响。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理
团队稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员和机构的整合，将标的
公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，以期实现双方协同发展。具体整合
管控计划参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、上市公司对拟购
买资产的整合管控安排、本次交易的整合风险和应对措施”。
  本次交易完成后，尚阳通将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市
公司业务将拓展至功率半导体器件领域，未来将联合标的公司积极进行半导体功
率器件行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，加
快上市公司战略转型，分享半导体行业成长红利。
  上市公司未来将继续积极响应国家政策，抓住市场机遇，密切关注国家支持、
时代需要的新质生产力和未来产业赛道，审慎布局，一方面分散经营风险，强化
业务板块的风险对冲能力；另一方面完善价值增长逻辑链条，助力上市公司在新
质生产力转型发展方向上持续攀登。
  本次交易后的经营发展战略参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“九、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式”
  （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响分析
                                                          单位：元/股
   项目                                                交易后（备
            交易前        交易后（备考）             交易前
                                                      考）
基本每股收益         0.020               0.034     0.035          0.065
稀释每股收益         0.020               0.034     0.035          0.065
  本次交易完成后，上市公司每股收益有所提升。
  （四）本次交易对上市公司非财务指标的影响分析
  本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、
再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
  本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将
基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。本次交易不涉及职工
安置。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
   九、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
  （一）本次交易后，标的公司的经营发展战略
  标的公司以科技创新和为客户带来增值服务为公司核心发展驱动力，是具有
新质生产力的科创企业。交易完成后，标的公司将紧密围绕国家战略和市场需求，
依托资本市场的资源整合能力和赋能，推动标的公司成为具有国际竞争力的功率
器件供应商，并为上市公司创造业绩增长的第二曲线。
  标的公司以“技术创新深化、双技术路线并行”为战略。在硅基功率器件上，
一方面，加速新工艺的超级结 MOSFET、SGT MOSFET 和 IGBT 产品的开发，
持续进行产品迭代；另一方面，加强围绕 AI 及机器人等应用领域的功率器件和
功率模块集成技术及产品的研究与开发。在化合物半导体上，一方面，加速碳化
硅、氮化镓器件的技术积累和产品量产，推进 8 英寸平台的碳化硅的工程产品在
实现技术突破并形成可量产的工程样品；另一方面，推进车规级 8 英寸碳化硅模
块可靠性测试技术的建立。
  标的公司将积极进行半导体功率器件行业的技术研究和前瞻布局，持续进行
新技术、新产品的开发与应用。通过提升标的公司自身技术研发实力和科技成果
转化效率以及协同产业链上下游、各高校和科研机构，与各方建立深度合作，有
效丰富和完善标的公司现有的产品系列，提高产品性能，贴合更多下游应用领域
需求，拓展产品市场，增强标的公司综合竞争能力，实现标的公司可持续发展。
  （二）上市公司向新质生产力转型的长期战略规划
  近年来，国务院及中国证监会等部委持续出台政策鼓励上市公司通过并购重
组做优做强：2024 年 4 月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司
发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；同年 9 月，证
监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的
上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行
业并购，加快向新质生产力转型步伐。
  上市公司目前主要从事的传统零售业务近年来业绩增长乏力，亟需谋求战略
转型，因此在前述一系列政策的支持和指导下，上市公司开始实施本次重组。本
次交易完成后，上市公司将正式切入半导体行业，未来将借助标的公司在半导体
领域的现有优势和长期发展带来的经济效益，进一步实施自身向新质生产力转型
的发展战略。
国控资管公司”）、清华大学天津电子信息研究院达成战略合作，并签署《战略
合作框架协议》，本次合作计划发挥三方在技术、资本和产业资源等方面优势，
共同推动半导体产业链的协同发展，助力上市公司实现从传统零售向“零售+半
导体”双主业驱动的战略转型。具体合作内容包括：1、三方拟通过战略合作，依
托清华大学的技术、人才和产业资源，形成“以研促产、以产带研”的良性循环，
构建“产学研用”一体化生态。2、上市公司与长沙国控资管公司拟合作设立半
导体领域并购基金，围绕半导体产业链开展投资，并可投向上市公司科技成果转
化、商业化或产业化项目，清华大学为并购基金提供科研、技术、行业等专业咨
询。
  除上述举措外，为进一步保障和推动自身向新质生产力方向的转型升级，上
市公司计划未来通过合资、引入战略合作方等方式盘活现有资产，提高资产流动
性，为转型发展争取时间和动能；另一方面，上市公司还将继续以提高资产收益
率、股东回报率为导向，逐步退出或终止转化率较低的项目，为转型发展减轻负
担。
     （三）本次交易后的业务管理模式
  本次交易完成后，尚阳通将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司管理体
系，在上市公司整体战略框架内自主经营，尚阳通将保持其独立经营地位，并由
其核心管理团队继续经营管理。本次交易完成后的具体管理模式参见本章“七、
上市公司对拟购买资产的整合管控安排、本次交易的整合风险和应对措施”之
“（一）上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
                第十章 财务会计信息
   一、标的公司最近两年财务会计信息
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对尚阳通2023年12月31日和2024年12
月31日的资产负债表，2023年度和2024年度的利润表、现金流量表、所有者权
益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（信会师报字2025第ZG50525号）。
  （一）合并资产负债表
                                                   单位：万元
            项   目               2024.12.31      2023.12.31
  流动资产：
  货币资金                              32,715.32       59,161.02
  交易性金融资产                           39,312.05       15,030.04
  应收票据                                 552.32           44.18
  应收账款                              11,387.09        8,901.95
  应收款项融资                               163.90          220.00
  预付款项                                 264.41          373.90
  其他应收款                                274.97          171.35
  存货                                19,549.59       23,442.85
  其他流动资产                               377.52          816.56
  流动资产合计                           104,597.19      108,161.85
  非流动资产：
  固定资产                               3,249.56        2,383.66
  在建工程                                 164.78           55.14
  使用权资产                              1,177.14          295.11
  无形资产                                 281.73          226.01
  长期待摊费用                               441.27          430.27
  递延所得税资产                              920.92          668.37
  其他非流动资产                              890.12          279.86
  非流动资产合计                            7,125.52        4,338.41
    资产总计                           111,722.71      112,500.26
  流动负债：
             项   目                2024.12.31         2023.12.31
应付票据                                   3,207.91              16.10
应付账款                                   6,626.05          14,887.20
合同负债                                      173.71             86.33
应付职工薪酬                                 1,054.35             802.03
应交税费                                       65.97            532.74
其他应付款                                     884.65            719.40
一年内到期的非流动负债                               378.39             99.06
其他流动负债                                    566.98             54.01
流动负债合计                                12,958.01          17,196.87
非流动负债：
租赁负债                                      869.21            199.12
递延收益                                       40.00                  -
非流动负债合计                                   909.21            199.12
 负债合计                                 13,867.22          17,395.99
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）                              5,107.33           5,107.33
资本公积                                  67,141.33          66,460.71
其他综合收益                                      4.31              0.85
盈余公积                                   2,544.67           2,207.20
未分配利润                                 23,057.85          21,328.18
归属于母公司所有者权益合计                         97,855.49          95,104.27
少数股东权益                                           -                -
所有者权益合计                               97,855.49          95,104.27
       负债和所有者权益总计                    111,722.71         112,500.26
（二）合并损益表
                                                        单位：万元
         项   目                   2024年度              2023年度
一、营业总收入                              60,572.66           67,339.36
其中：营业收入                              60,572.66           67,339.36
二、营业总成本                              56,900.70           59,321.39
其中：营业成本                              45,885.38           48,749.55
税金及附加                                  171.09               128.02
           项   目                2024年度            2023年度
  销售费用                              1,552.81          1,473.88
  管理费用                              2,514.65          2,450.39
  研发费用                              7,149.54          7,123.52
  财务费用                               -372.77          -603.96
  其中：利息费用                                13.84          37.46
     利息收入                            431.11            722.83
  加：其他收益                             490.74            699.78
  投资收益（损失以“－”号填列）                   1,049.53           704.57
  公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
  信用减值损失（损失以“－”号填
                                         -32.62         -48.60
列）
  资产减值损失（损失以“－”号填
                                     -944.18          -702.42
列）
  资产处置收益（损失以“－”号填
                                              -            0.05
列）
  三、营业利润（亏损以“－”号填
列）
  加：营业外收入                                     -            0.45
  减：营业外支出                                11.00             0.56
  四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
  减：所得税费用                            -230.66           430.78
  五、净利润（净亏损以“－”号填
列）
  （一）按经营持续性分类
号填列）
号填列）
  （二）按所有权归属分类
损以“-”号填列）
列）
  六、其他综合收益的税后净额                           3.46             0.45
   归属于母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
  （一）不能重分类进损益的其他综合
收益
           项   目                   2024年度           2023年度
益
    （二）将重分类进损益的其他综合收
益
的金额
  归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
    七、综合收益总额                           4,570.60         8,270.92
    归属于母公司所有者的综合收益总额                   4,570.60         8,270.92
    归属于少数股东的综合收益总额
    （三）合并现金流量表
                                                      单位：万元
               项   目                 2024年度         2023年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                      59,332.67      62,563.99
    收到的税费返还                                 16.76        219.00
    收到其他与经营活动有关的现金                      24,616.62       1,333.17
    经营活动现金流入小计                          83,966.04      64,116.16
    购买商品、接受劳务支付的现金                      51,046.11      54,003.77
    支付给职工以及为职工支付的现金                      4,994.19       5,335.54
    支付的各项税费                              1,792.03       1,406.07
    支付其他与经营活动有关的现金                       7,781.54      25,465.67
    经营活动现金流出小计                          65,613.87      86,211.06
    经营活动产生的现金流量净额                       18,352.17     -22,094.90
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金                          276,600.00     172,050.00
              项   目               2024年度          2023年度
    取得投资收益收到的现金                       1,079.57         702.87
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                              -               -
收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的现金净
                                              -               -
额
    收到其他与投资活动有关的现金                            -               -
    投资活动现金流入小计                      277,679.57      172,752.87
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
    投资支付的现金                         300,800.00      187,050.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净
                                              -               -
额
    支付其他与投资活动有关的现金                            -               -
    投资活动现金流出小计                      302,313.80      188,509.97
    投资活动产生的现金流量净额                   -24,634.23      -15,757.10
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金                                 -               -
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
                                              -               -
金
    取得借款收到的现金                                 -        377.01
    收到其他与筹资活动有关的现金                            -            2.00
    筹资活动现金流入小计                                -        379.01
    偿还债务支付的现金                                 -       1,640.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金                 2,500.00          14.99
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利
                                              -               -
润
    支付其他与筹资活动有关的现金                     236.68          544.88
    筹资活动现金流出小计                        2,736.68        2,199.87
    筹资活动产生的现金流量净额                    -2,736.68       -1,820.86
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                     9.74            4.81
    五、现金及现金等价物净增加额                   -9,009.01      -39,668.04
 加：期初现金及现金等价物余额                      35,786.17       75,454.21
    六、期末现金及现金等价物余额                   26,777.16       35,786.17
    二、最近两年简要备考合并财务报表
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的备考合并财务报表
及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（信会师报字2025第ZG12382
号）。上市公司最近两年的备考财务报表（不考虑募集配套资金）如下：
  （一）备考合并资产负债表
                                                        单位：万元
            项   目               2024.12.31           2023.12.31
  流动资产：
  货币资金                                55,191.91          95,903.93
  交易性金融资产                             39,312.05          15,030.04
  应收票据                                   552.32              44.18
  应收账款                                11,980.12          12,078.24
  应收款项融资                                 163.90            220.00
  预付款项                                 5,456.58           5,375.43
  其他应收款                               20,421.69          23,169.43
  存货                                 251,236.13         281,144.52
  一年内到期的非流动资产                                42.96         218.69
  其他流动资产                              18,206.28          20,163.07
          流动资产合计                     402,563.93         453,347.53
  非流动资产：
  发放贷款和垫款                             21,710.14          16,841.91
  长期应收款                               80,195.35          80,404.48
  长期股权投资                             385,722.12         346,454.51
  其他权益工具投资                             6,323.25           8,160.01
  投资性房地产                              28,498.00          22,885.97
  固定资产                               326,095.03         327,700.89
  在建工程                                   164.78            106.83
  使用权资产                              138,340.83         121,999.21
  无形资产                                37,189.23          39,285.69
  商誉                                  63,878.92          63,878.92
  长期待摊费用                             103,037.86         108,005.70
  递延所得税资产                             38,770.68          34,962.79
  其他非流动资产                             56,267.78          55,730.08
          非流动资产合计                  1,286,193.97       1,226,416.98
            资产总计                   1,688,757.90       1,679,764.51
  流动负债：
          项   目                2024.12.31        2023.12.31
短期借款                                254,910.00      248,310.00
应付票据                                  3,207.91           16.10
应付账款                                 76,626.65       88,311.15
预收款项                                  2,439.10        2,654.12
合同负债                                 52,548.50       61,331.84
应付职工薪酬                                3,896.86        4,077.54
应交税费                                    916.60        1,915.96
其他应付款                                89,171.51       85,921.01
一年内到期的非流动负债                         109,315.17       65,698.80
其他流动负债                                7,031.50        7,359.13
        流动负债合计                      600,063.81      565,595.65
非流动负债：
保险合同准备金                               4,579.67        4,342.60
长期借款                                 24,785.00       33,900.00
应付债券                                 44,750.94       93,781.62
租赁负债                                138,688.05      119,044.92
长期应付款                                24,865.12       24,808.30
预计负债                                  1,666.60                -
递延收益                                    187.98         203.79
递延所得税负债                              37,071.71       33,803.42
        非流动负债合计                     276,595.07      309,884.65
          负债合计                      876,658.88      875,480.31
股东权益：
归属于母公司股东权益合计                        793,672.11      783,741.24
少数股东权益                               18,426.91       20,542.96
        股东权益合计                      812,099.03      804,284.20
       负债和股东权益总计                  1,688,757.90    1,679,764.51
（二）备考合并损益表
                                                    单位：万元
          项   目                2024年度            2023年度
一、营业总收入                             190,310.83      201,584.54
其中：营业收入                             188,852.06      199,773.36
               项   目               2024年度           2023年度
        利息收入                            1,385.53       1,732.00
        已赚保费                                73.24        79.19
        手续费及佣金收入                                -             -
     二、营业总成本                          225,957.42     231,912.68
     其中：营业成本                           94,502.18      96,335.32
     提取保险责任准备金净额                         340.00         393.66
     税金及附加                              6,357.95       6,557.18
     销售费用                              29,999.24      32,519.89
     管理费用                              53,467.13      56,310.62
     研发费用                               8,247.55       8,220.91
     财务费用                              33,043.37      31,575.10
     其中：利息费用                           32,528.35      31,105.28
     利息收入                                471.69         830.78
     加：其他收益                             2,435.65       2,065.15
     投资收益（损失以“-”号填列）                   44,118.41      40,157.05
     其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
  以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损失以“-”号                                -             -
填列）
     汇兑收益（损失以“-”号填列）                            -             -
  净敞口套期收益（损失以“-”
                                                -             -
号填列）
     公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                 112.05          30.04
  信用减值损失（损失以“-”
                                       -3,490.38      -2,996.08
号填列）
     资产减值损失（损失以“-”号填列）                 -3,270.79      -1,265.58
     资产处置收益（损失以“-”号填列）                      67.86      2,560.81
     三、营业利润（亏损以“－”号填列）                  4,326.22      10,223.26
     加：营业外收入                             450.16          97.97
     减：营业外支出                             357.91         492.71
     四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
     减：所得税费用                             289.69         274.36
     五、净利润（净亏损以“－”号填列）                  4,128.78       9,554.16
     （一）按经营持续性分类
             项   目                2024年度           2023年度
     （二）按所有权归属分类
“-”号填列）
     六、其他综合收益的税后净额                    3,920.83       -1,025.26
  归属于母公司所有者的其他综合收益的
税后净额
    （一）不能重分类进损益的其他综合收益                -1,299.76      -1,693.99
    （二）将重分类进损益的其他综合收益                 5,220.59         668.73
                                               -             -
金额
    归属于少数股东的其他综合收益的税后净
                                               -             -
额
     七、综合收益总额                         8,049.61        8,528.90
     （一）归属于母公司所有者的综合收益
总额
     （二）归属于少数股东的综合收益总额                -2,276.04      -2,620.96
          第十一章 同业竞争与关联交易
  一、同业竞争情况
  （一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与
上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。本次交易不会导致上
市公司的控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对上市公司同业竞争产生影响。
  （二）避免同业竞争的承诺
  为了维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东友阿控股及其
一致行动人聚富投资、实际控制人胡子敬已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
主要内容如下：
  “1、在作为上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人期间，本承诺人
及控制的下属企业（不含上市公司及其直接或间接控制的企业，简称‘上市公司
及其下属企业’）不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持
有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、
直接或间接投资于任何与上市公司及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接
或间接竞争关系的业务。
控制的下属企业（不含上市公司及其下属企业）获得的商业机会与上市公司及其
下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本承诺人应立即
通知上市公司并应促成将该等商业机会让予上市公司，避免与上市公司及其下属
子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益
不受损害。
担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
的期间持续有效。”
     二、关联交易情况
     （一）本次交易构成关联交易
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
     发行股份及支付现金购买资产完成后交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、青
鼠投资合计持有上市公司股份将超过 5%。根据深交所《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易预计构成关联交易。
     （二）标的公司报告期内的关联交易情况
     报告期内，与标的公司存在关联交易的关联方及关联关系如下表所示：
序号            关联方名称                  关联方与标的公司关联关系
                              标的公司5%以上股东及其近亲属控制或担
                              任董事、高级管理人员的企业
                              标的公司5%以上股东及其近亲属控制或担
                              任董事、高级管理人员的企业
     报告期内，标的公司关联交易的具体内容如下所示：
     （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                     单位：万元
      关联方             关联交易内容           2024年度       2023年度
                采购封测服务、设备及设备
南通华达微                                    2,141.92     2,228.56
                维护服务
通富微电子股份有限
                采购封测服务、设备                5,507.14     4,486.57
公司
通富通科（南通）微
                采购封测服务                     16.52        33.87
电子有限公司
     （2）关联担保情况
     标的公司作为被担保方
                                                     单位：万元
     担保方         担保金额        担保起始日        担保到期日         担保是否已经履行完毕
南通华达微
    （3）关键管理人员薪酬
                                                                       单位：万元
           项 目                     2024年度                       2023年度
关键管理人员薪酬                                    703.81                       636.14
    （4）关联方应收应付等未结算项目
                                                                       单位：万元
    项目名称         关联方
                                账面余额        坏账准备          账面余额         坏账准备
其他非流动资
            南通华达微                                               6.45
产
                                                                       单位：万元
项目名称                 关联方                     2024.12.31           2023.12.31
应付账款       南通华达微                                       521.53            402.53
应付账款       通富微电子股份有限公司                            1,539.97               699.56
应付账款       通富通科（南通）微电子有限公司                               0.03                21.63
    （三）其他利益相关方及相关交易
序号         其他利益相关方名称                      其他利益相关方与标的公司的关系
                                    该公司控制方华虹半导体有限公司持有标
                                    直接及间接持有标的公司4.40%股权
                                    与上海华虹宏力半导体制造有限公司为同
                                    一控制方
    采购商品/接受劳务情况表
                                                                       单位：万元
其他利益相关方名称          交易内容                   2024年度            2023年度
华虹半导体（无锡）
               采购晶圆、晶圆加工服务等                 13,522.60           27,879.20
有限公司
上海华虹宏力半导体
               采购晶圆、晶圆加工服务等                 19,588.44           22,477.32
制造有限公司
  （1）应收项目
                                                                单位：万元
  项目名称    其他利益相关方名称
                        账面余额       坏账准备            账面余额         坏账准备
          上海华虹宏力半导体
预付账款                                                    44.65
          制造有限公司
  （2）应付项目
                                                                单位：万元
 项目名称       其他利益相关方名称                2024.12.31            2023.12.31
应付账款     上海华虹宏力半导体制造有限公司                    1,801.07             5,428.99
应付账款     华虹半导体（无锡）有限公司                      1,035.50             7,772.09
  （四）本次交易前后上市公司关联交易情况
  根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC 审字
〔2025〕1003 号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》
（信会师报字2025第 ZG12382 号），本次交易前后，上市公司最近一年关联交
易情况：
                                                                单位：万元
          项目
                                  交易前                  交易后（备考）
出售商品/提供劳务                                 317.46                  317.46
占营业收入比例                                   0.25%                    0.17%
采购商品/接受劳务                             2,539.90                  10,205.47
占营业成本比例                                   5.22%                   10.80%
  本次交易后，上市公司 2024 年度出售商品/提供劳务的关联交易金额未发生
变化，出售商品/提供劳务的关联交易占营业收入的比例下降，采购商品/接受劳
务的关联交易占营业成本比例有所上涨。新增关联交易主要为标的公司向其关联
方采购的封测服务、设备等，相关采购的形成具备合理商业背景，定价公允，不
存在损害股东利益的情形。
  综上所述，本次交易不会导致上市公司新增显失公允的关联交易。
情况
  报告期内，上市公司与实际控制人及其关联企业之间无关联交易；上市公司
不会因本次交易新增与实际控制人及其关联企业之间的关联交易。
  本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公
司及全体股东的利益。
  本次交易完成后，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东友阿控股及其
一致行动人聚富投资、实际控制人胡子敬出具了《关于规范和减少关联交易的承
诺函》，承诺：
  “1、本承诺人不会利用实际控制人/控股股东及其一致行动人的地位谋求上
市公司在业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三
方的条件或利益。
制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市
公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，
确保定价公允，依法及时进行信息披露。
承担相应的赔偿责任。
的期间持续有效。”
           第十二章 风险因素
  投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能
性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因
此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止
或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
  若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本报告书中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
  （二）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”
之“四、本次交易尚未履行的决策和报批程序”。上述批准或核准均为本次交易
的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核或注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。
  （三）标的资产估值风险
  本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年12月31日为评估基准
日，标的公司100%股权账面价值为95,169.41万元，评估值为175,682.11万元，增
值率为84.60%。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
  （四）本次交易未设置业绩承诺的风险
  本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评估，
因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未来宏
观经济、行业环境、市场需求出现重大不利变化，或者标的公司经营出现重大战
略失误等情况，可能导致标的公司的业绩无法达到预期。由于本次交易未设置业
绩承诺补偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易
对方没有义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。
  （五）商誉减值的风险
  本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如
果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司
未来经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
  （六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次
募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能
否顺利完成发行存在不确定性。此外，受监管法律法规调整、股票市场波动及投
资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。
在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资金额低于预期，将可能对上市公司
的资金使用和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
  （七）跨行业并购风险
  上市公司属于零售行业，尚阳通属于半导体行业，上市公司通过本次交易涉
足半导体功率器件领域，构成跨行业并购。半导体行业存在一定的人才、技术、
客户壁垒，在生产、经营、管理方面与原有业务模式存在一定差距，上市公司能
否通过有效整合充分发挥标的公司的竞争优势存在一定的不确定性，提请广大投
资者注意本次交易跨行业并购风险。
  （八）收购重组整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，如果重组后上市公司未
能及时适应本次交易带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等
方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会在短期内对公司的生产经营构成不
利影响，提请投资者注意相关风险。
  （九）公司即期回报可能被摊薄的风险
  本次交易完成后，公司总股本将扩大。根据上市公司《备考审阅报告》，本
次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。考虑到
本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价
格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配
套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。
  为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司
根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市
公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
  二、与标的公司经营相关的风险
  （一）产品集中度较高风险
  随着半导体下游终端应用场景不断拓展，相应市场需求变化较快。报告期内，
标的公司主要产品超级结 MOSFET 占营业收入比例达 60%以上，尽管超级结
MOSFET 目前在新能源充电桩、汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和通信
电源、工控自动化和消费电子等领域中有较为广泛的应用，该产品长期来看仍具
有良好的市场前景和其他应用领域的市场拓展需求，且标的公司在 IGBT、SiC 功
率器件、模组等品类已逐渐完善产品布局，但如果标的公司无法维持并加强技术
创新能力以巩固目前的核心竞争优势，进而影响新能源汽车、光伏储能、智能电
网、物联网、算力以及人工智能等领域相关客户的导入及维护，则可能面临竞争
对手替代或产品价格下降压力，对标的公司经营业绩产生不利影响。
  （二）产品价格下降风险
  随着未来市场竞争加剧，如果标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固
目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，标的公司产品价格
存在下降风险，对标的公司的业绩产生不利影响。
  （三）供应链集中风险
  标的公司是半导体专业化垂直分工企业，处于半导体分立器件产业链中的一
个环节。行业内，芯片设计企业基于供应商制造能力、工艺技术成熟度和领先性、
技术迭代能力、研发投入、客户服务资源、产能空间以及与标的公司优势互补等
多方面考量，选择可以相互协同发展的晶圆代工企业和封测厂商进行合作。
  报告期内，标的公司与主要供应商建立了稳固的合作关系，能够稳定的获得
产能供应，但如果标的公司主要晶圆制造和封装测试供应商未来出现产能严重紧
张或者受到其它负面影响，可能导致标的公司产品无法及时、足量供应，进而对
标的公司的经营业绩产生不利影响。
  （四）经营业绩波动风险
  标的公司业绩由于下游需求和市场竞争环境变化，存在一定的波动。预期标
的公司产品需求将伴随着新能源、人工智能的下游产业的发展而持续增长，但如
果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现业绩低于预期，将会
影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
  （五）经销商管理不善的风险
  标的公司采用“经销和直销相结合”的销售模式。报告期内，标的公司的经
销收入占比较高，分别为 73.84%及 75.59%。标的公司产品应用范围广泛，终端
客户较为分散，经销商基于渠道资源优势与服务经验可以帮助标的公司快速建立
销售渠道进行市场推广，同时可以有效缓解标的公司对终端客户服务和开拓的压
力。未来，如果标的公司对经销商管理不善，可能造成经销商无法深刻理解其产
品特性和未来发展计划，影响终端客户对标的公司产品的选择，进而对标的公司
业绩带来不利影响。
  （六）产品研发的风险
  半导体功率器件尤其是高压超级结 MOSFET、大电流 IGBT、SiC 功率器件、
高性能 SGT MOSFET 产品、模组，其设计和工艺技术门槛高，专业研发人才稀
缺，研发迭代具有持续性要求，研发所需资金投入强度大。在面临行业技术快速
迭代情形下，标的公司只有在产品技术先进性、性能稳定性和可靠性、完善产品
系列、客户易使用性等多方面保持研发投入，才能持续提高竞争力和盈利能力。
如果标的公司未能保持产品研发投入，或大量的研发投入未能取得预期的成果，
可能会对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。
  （七）技术升级迭代的风险
  功率半导体行业是技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对
较快。标的公司的发展很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开
发出符合客户要求的产品。近年来下游领域中新能源充电桩、汽车电子、光伏储
能和数据中心等新兴领域迅速发展，客户对产品的性能和技术等方面提出了新要
求。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品性能要求的不断提高，如果标的公
司未能准确把握终端客户需求变化，持续升级迭代现有产品并开发新技术和新产
品，保持技术先进性和产品竞争力，则可能导致标的公司产品被赶超或替代，进
而难以保持市场地位。
  （八）标的公司核心技术泄密的风险
  标的公司核心技术涵盖工艺平台改进、仿真、模型设计、版图设计以及可靠
性和质量管理等半导体功率器件生产的各个环节，上述核心技术是标的公司保持
竞争力、持续发展的重要基础。若标的公司因内部管理不善、工作疏忽、外部窃
取等因素，导致相关技术外泄，将可能削弱标的公司的核心竞争力，对标的公司
未来的市场开拓与业务增长产生不利影响。
  （九）技术人才短缺或流失的风险
  近年来在国家政策的大力支持下，半导体企业数量高速增长，行业优秀技术
人才的供给存在较大的缺口，人才争夺日益激烈。如果标的公司无法招聘到足够
的人才予以加强研发团队，或标的公司核心技术人员离职，可能影响到标的公司
的研发和技术的进步速度，对标的公司的持续竞争力产生不利影响。
  （十）知识产权相关风险
  标的公司拥有的商标、专利等知识产权是其核心竞争力的重要组成部分。截
至本报告书签署日，标的公司已获授权的专利 108 项，其中授权发明专利 75 项、
授权实用新型专利 28 项，国际专利 5 项。标的公司一贯重视知识产权研发和保
护，由专人负责各项知识产权的申请、取得和维护。标的公司在研发工作中也充
分尊重他人的知识产权，避免侵害他人的知识产权。但随着功率半导体领域市场
竞争日趋激烈，如标的公司相关核心技术被竞争对手所获知并效仿，或者标的公
司相关知识产权无法取得授权、或者第三方侵犯标的公司知识产权的行为得不到
及时防范和制止，可能对标的公司未来业务发展和生产经营产生负面影响。
  （十一）房屋租赁风险
  因跨地区开展业务的需要，标的公司及子公司在深圳、上海、南通等多地租
赁了办公、研发场所、员工宿舍等。租赁期限到期后，若上述房屋不能及时续租，
标的公司及其子公司、分公司需重新选择经营场所并进行搬迁，可能短期内对经
营的稳定性造成不利影响。
   三、其他风险
  （一）控股股东股权质押及冻结风险
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东累计质押上市公司股份 400,430,240
股，占其持股数量的 89.69%，占公司总股本的 28.72%；其中 21,981,500 股已被
司法冻结，占其持股数量的 4.92%，占公司总股本的 1.58%。公司控股股东的债
务规模是考虑其自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。
如若出现控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事
件，公司控股股东持有的公司股份存在被处置的风险。
  （二）股市波动风险
  股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，
上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
  （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”
“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上
市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定
条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任
何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任
何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依
赖于该等前瞻性陈述。
  （四）不可抗力风险
  上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给
本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
               第十三章 其他重要事项
   一、交易标的和上市公司非经营性资金占用及担保情况
  （一）报告期内标的公司非经营性资金占用情况
  报告期内，标的公司股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
  （二）本次交易前上市公司非经营性资金占用及担保情况
  截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人违规占用的情形。
  报告期内，上市公司与联营企业宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简
称“欧派亿奢汇”）存在非经营性资金往来。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公
司对欧派亿奢汇的其他应收款余额为 13,052.20 万元。具体情况如下：
  （1）上述非经营性关联资金往来款项形成背景
持有其 51%的股权，宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司（以下简称“宁波臻品”）
持有其 49%的股权，宁波臻品不属于上市公司实际控制人、控股股东及其关联人。
控股期间，上市公司为支持欧派亿奢汇业务发展，向其日常经营提供财务资助借
款，总额度累计为 25,700 万元，利率为 6%-7%。宁波臻品将其持有的欧派亿奢
汇 49%的股权质押给上市公司，为欧派亿奢汇所借的财务资助款提供担保，出质
手续于 2021 年 9 月 3 日办理完成。
限合伙）（以下简称“武汉峰轮”）转让欧派亿奢汇 24.75%的股权，持股比例由
影响。自 2022 年 8 月起，欧派亿奢汇不再被纳入上市公司报表合并范围，上市
公司因合并报表范围变更被动形成非经营性关联资金往来款。
  （2）还款安排及已履行的审批程序
协议》，根据协议约定，本次股权交易受让方武汉峰轮完成本次股权收购后，欧
派亿奢汇将进行一轮外部融资（增资），预计最晚于 2022 年 8 月 31 日完成。外
部融资（增资）完成后 10 个工作日内，欧派亿奢汇偿还友阿股份不低于 6,000 万
元的借款，且承诺于 2022 年 7 月 31 日前支付给友阿股份欠息 1,222,961.94 元。
从 2022 年 10 月 1 日起，欧派亿奢汇对友阿股份给其提供的剩余借款本息按照
当月财务计算为准）。
   上市公司已召开第六届董事会第二十八次会议、2022 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于转让控股子公司部分股权后形成对外提供财务资助的议案》，
并履行了相关信息披露义务。
统一展期协议》，根据协议约定，为支持欧派亿奢汇的运营和发展，缓解其还款
压力，同时统一财务资助的还款期限，各方约定：剩余财务资助还款期限全部展
期至 2028 年 12 月 31 日，即从 2025 年 1 月 1 日起，按照 48 个月进行偿付，随
着经营业务逐步好转，逐年递增还款比例。
   上述协议已经上市公司第七届董事会第五次会议、2024 年年度股东大会审
议通过，并履行了相关信息披露义务。
   （3）是否构成违规资金占用
   上市公司与欧派亿奢汇之间的非经营性往来不属于关联方违规资金占用的
情形，原因分析如下：
规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）相关规定。
   根据《规范运作指引》第 6.1.5 条规定：
  “上市公司不得为本所《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人（或者
其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上
市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提
供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当
经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
  除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未
能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公
司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。”
  欧派亿奢汇不属于《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的上市公司不得提供财
务资助的关联法人。上述对外财务资助事项已经上市公司第六届董事会第二十八
次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过，最新的财务资助展期已经第七
届董事会第五次会议、2024 年年度股东大会审议通过，表决情况符合上述规定。
根据公司《关于转让控股子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告》（公
告编号：2022-039）、《关于继续为参股公司提供财务资助展期的公告》（公告
编号：2025-024），董事会及独立董事（或监事会）已对上述对外财务资助事项
发表同意意见，并说明了上市公司利益未受到损害的理由，且上市公司已要求宁
波臻品提供相应担保。
  综上所述，上市公司对外为欧派亿奢汇提供财务资助符合相关规定。
益输送或资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形。
  上市公司为实现 O2O 全渠道运营战略，一直致力于丰富线上商品品类，尤
其是友阿海外购奢侈品品类。欧派亿奢汇及其子公司作为奢侈品跨境贸易商，拥
有丰富的奢侈品供应商资源，上市公司为其提供资金支持有利于其进一步开拓市
场，从而提高上市公司整体业绩。因此，上述非经营性往来的形成具备真实、合
理的商业背景，不属于关联方利益输送的情形。
  欧派亿奢汇不属于上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体，
 武汉峰轮、宁波臻品与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，上述非
 经营性往来不会导致上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用。
 并持续关注欧派亿奢汇的还款情况和还款能力，在上市公司及其中小股东利益存
 在被损害的风险时，将采取必要防范和应对措施。
      上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情况。
      （三）本次交易完成后上市公司非经营性资金占用及担保情况
      本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司
 不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存
 在新增为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情况。
      二、本次交易对上市公司负债结构的影响
      根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
 易前后上市公司资产负债结构如下：
                                                                          单位：万元
项目                      本次交易后                                     本次交易后
        本次交易前                          变动率        本次交易前                         变动率
                       （备考数据）                                    （备考数据）
总资产     1,501,237.39   1,688,757.90     12.49%    1,490,183.85   1,679,764.51   12.72%
总负债      809,211.92     876,658.88       8.33%     801,645.43     875,480.31     9.21%
资产负
 债率
      注：1、资产负债率=总负债/总资产*100%
      由上表可知，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），上市公司
 的资产规模和负债规模均有一定上涨，资产负债率有所下降。
      三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
      截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》
 认定的重大资产购买或出售行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同
 一或相关资产的情况。
  四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及
《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，全面提升公司治理水平。
  本次交易完成后，上市公司仍将继续按照有关法律法规及规范性文件的要求，
不断完善公司治理体系，优化内部控制流程，提高规范运作水平。
  五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
对上述情况的说明
  上市公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司未来三年（2025 年
-2027 年）股东回报规划的议案》，上述议案需经上市公司股东大会审议通过。
具体内容如下：
  （一）制定本规划考虑的因素
  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际情况、外部融资环
境及融资成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段及所处行业特点等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性。
  （二）本规划的制定原则
  本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分配
的规定，兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配
政策。
  （三）未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）
件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。
情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分
配利润的 30%且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
                                （3）
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
     （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
可以进行股票分红。
薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及
扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，是否与公司未来的
发展需求相符合，确保分配方案符合公司持续发展的要求和全体股东的整体利益。
  （四）实施本规划的决策机制及调整程序
初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事（如有）意见
后，以议案形式提交公司董事会、监事会（如有）审议，经董事会、监事会（如
有 ）审议通过后提交公司股东大会审议批准。
章程》的规定时，董事会应在定期报告中说明原因，以及未用于分红的留存现金
用途和使用计划。独立董事专门会议应对公司董事会本年度盈利但未进行现金分
红、或现金分红比例低于本规划或《公司章程》规定的利润分配预案发表审核意
见，同时对上年度未用于分红的留存现金使用情况发表审核意见；监事会（如有）
应当发表审核意见。
可以调整利润分配政策：（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的
规范性文件；（2）公司经营状况发生重大变化；（3）为了维护股东资产收益权
利的需要。
三分之二以上独立董事通过，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
监事会（如有）应当发表审核意见。公司召开股东大会审议修订调整利润分配政
策事项时，要以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件的有关规定。
应当通过投资者热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通与
交流，并及时回复中小股东关心的问题。
   六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
   （一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
   本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司就本次交易
申请股票停牌之日（即 2024 年 11 月 26 日）起前 6 个月（即 2024 年 5 月 26 日）
至重组报告书（草案）公告日的前一个交易日（2025 年 5 月 27 日）。
   （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
主要负责人）及有关知情人员；
  （三）相关内幕信息知情人买卖股票的情况
  根据各方提交的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股
东股份变更明细清单》和本次自查范围内相关方出具的自查报告、签署的说明与
承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象在自查期间内通过二级市场买
卖公司股票的情况如下：
                                       成交数量       结余数量
 姓名     身份/职务     交易日期          交易方向
                                        （股）        （股）
谢红波    上市公司监事     2024-12-25    买入       1,000      1,000
 符鹰    上市公司员工
刘斌思    上市公司员工
      湖南友谊阿波罗控股   2024-06-20    买入      20,000     20,000
詹佩元
       股份有限公司员工   2024-09-27    卖出      -20,000        0
      尚阳通监事陶焘之配
黄文龙               2025-04-08    买入       2,000      8,000
      偶
                                       成交数量      结余数量
 姓名     身份/职务     交易日期          交易方向
                                        （股）       （股）
      尚阳通董事黄建新之   2024-12-23    买入        100       100
 黄甦
      子           2024-12-25    卖出       -100         0
      深圳市重投芯测一期   2025-03-14    买入        300       300
      私募股权投资基金合
 刘钊   伙企业（有限合伙）
      执行事务合伙人授权   2025-03-24    卖出       -300         0
      代表
      西部证券员工曾宇轩
曾晓明               2025-05-26    买入      12,000    12,000
      之父亲
      西部证券员工潘少光   2025-05-19    买入       1,000     1,000
潘俊朝
      之父亲         2025-05-20    卖出      -1,000        0
      湖南启元律师事务所   2025-05-13    买入        300       300
张宏安
      律师张熙子之父亲    2025-05-14    卖出       -300         0
 注：曾晓明自查期间买入的上市公司股票已于2025年5月29日全部卖出。
  针对买卖上市公司股票事宜，上述主体声明与承诺如下：
  （1）谢红波、符鹰、刘斌思、詹佩元、黄文龙、黄甦、刘钊
  就自查期间买卖上市公司股票事宜，谢红波、符鹰、刘斌思、詹佩元、黄文
龙、黄甦、刘钊分别出具声明与承诺如下：
  “1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系；
不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范
买卖上市公司股票的行为。”
  （2）曾晓明、潘俊朝、张宏安
  就自查期间买卖上市公司股票事宜，西部证券员工曾宇轩之父亲曾晓明、西
部证券员工潘少光之父亲潘俊朝、湖南启元律师事务所律师张熙子之父亲张宏安
声明与承诺如下：
  “1、除证券市场公开披露的信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、
探知或利用任何有关本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股
票的情况。
情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重组不存在关联关系。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范
买卖上市公司股票的行为。”
  曾宇轩、潘少光、张熙子就自查期间其亲属买卖上市公司股票事宜声明与承
诺如下：
  “1、本人亲属在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级
市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属其个人投
资行为，与本次重组不存在关联关系。上述交易发生时，本人对上述交易情况并
不知情。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
上市公司股票的行为。
果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
  除上述情况外，在自查期间内，纳入本次交易核查范围的其他自然人不存在
买卖上市公司股票的情况。
  （1）东方证券股份有限公司
          账户                            交易方    成交数量        结余数量
  名称            身份       交易日期
          类型                             向      （股）         （股）
          自营   其他知悉本次   2024-07-10      买入      16,300       16,300
东方证券股
          业务   重组有关内幕
份有限公司                   2024-07-16      卖出      -16,300          0
          账户    信息的机构
  根据上市公司出具的说明、重大事项进程备忘录以及东方证券股份有限公司
（以下简称“东方证券”）与上市公司签署的保密协议：上市公司于 2024 年 10
月 31 日就本次重组事项进行了首次会谈；东方证券的工作人员于 2024 年 11 月
重组相关事宜；东方证券与上市公司于 2024 年 11 月 28 日签署《保密协议》，
截至本核查意见出具之日，东方证券与上市公司未签署其他合作协议。东方证券
在自查期间存在通过自营账户买卖上市公司股票的情形，但交易时间早于上市公
司本次重组动议时间，亦早于东方证券有关工作人员获悉本次重组相关内幕信息
时间，因此不具备利用内幕信息买卖上市公司股票的条件。
  （2）上海勤学堂投资控股有限公司
                                                 成交数       结余数
                                         交易方
   名称           身份          交易日期                  量         量
                                          向
                                                 （股）       （股）
 上海勤学堂投    其他知悉本次重组        2025-05-15     买入     500,000    500,000
 资控股有限公    有关内幕信息的机
   司          构            2025-05-16     卖出    -500,000         0
  就自查期间买卖上市公司股票事宜，上海勤学堂投资控股有限公司出具声明
与承诺如下：
  “本公司法定代表人、实际控制人杨未然于 2024 年 10 月底至 2024 年 12 月
相关信息。上市公司于 2024 年 12 月 11 日公告了《湖南友谊阿波罗商业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公
告，至此，本公司及本公司实际控制人获知的与本次重组相关信息已全部公开披
露。2024 年 12 月 11 日至今，本公司及本公司实际控制人不知悉友阿股份本次
重组的未公开事项。
账户 18800*****买入友阿股份股票合计 50 万股，成交金额合计 278.80 万元；当
日发现上述情况后，本公司于次一交易日，即 2025 年 5 月 16 日上午将上述股票
一次性卖出；经计算，上述买卖股票交易，本公司合计亏损 8.30 万元（不含相关
手续费）。”
  此外，上海勤学堂投资控股有限公司及其实际控制人杨未然共同承诺：
  “1、本公司买入友阿股份股票时间晚于本公司实际控制人获知的本次重组
相关信息的公开时间。除证券市场公开披露的信息外，本承诺人在自查期间内交
易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市
公司股票的情况。本公司在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是操作人员
误操作导致，与本次重组不存在关联关系。
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严
格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”
  除上述情况外，自查期间，核查范围内其他机构不存在买卖上市公司股票的
情况。
   （四）自查结论
   根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》，以及本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、说
明及承诺函等文件，在内幕信息知情人等相关方出具的自查报告和承诺函等文件
真实、准确、完整的前提下，相关自然人和机构在自查期间买卖公司股票的行为
不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性
法律障碍。除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人等相关方
在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
    七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
   因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自 2024 年 11 月 27
日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证
成指（代码：399001.SZ）及证监会零售行业指数（883157.WI）的累计涨跌幅情
况如下：
                    停 牌 前 21 个 交 易 日       停牌前 1 个交易日（2024
股价/指数                                                           涨跌幅
                    （2024 年 10 月 29 日）     年 11 月 26 日）
上市公司收盘价（元/股）                        2.83                 3.35   18.37%
深证成指（399001.SZ）                10,543.33            10,333.23    -1.99%
证监会零售行业指数
（883157.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅                                                     20.37%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅                                                  10.77%
   上市公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日的区间内累计涨跌幅为
业指数）影响，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别
为 20.37%和 10.77%。
   为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相
关事宜的过程中，上市公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制
知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。上市公
司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕
信息知情人名单上报深圳证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情
人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取
得相关查询结果后及时进行披露。
  鉴于本次交易事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘因素影响后公司
股价累计涨幅超过 20%，公司已在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风
险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
  八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。
  九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明：“湖南友谊阿波罗控股股份
有限公司已于 2024 年 12 月 9 日与上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让
合同》，约定向其协议转让 69,848,057 股上市公司股份（占上市公司总股本的比
例为 5.01%），除此之外，自上市公司审议通过本次交易方案的首次董事会决议
公告之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不会减持上市公司的股份，暂无
其他减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，
本承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息
披露义务”。
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具说明：“本次交易中，自本次
交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上
市公司股份的计划”。
  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易关于中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之
“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
        第十四章 对本次交易的结论性意见
  一、独立董事关于本次交易的意见
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市
公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立
董事管理办法》等的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事管理办法》等有
关规定，作为公司独立董事，本次交易属于可能影响上市公司或者中小股东权益
的事项，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第七届董事会第六次会议相关
文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司本次交易的相关事项，发表
独立意见如下：
会审议，并经公司第七届董事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、
表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，董事
会形成的决议合法有效。
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规
范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，公司符合以发行股份及支付现金的
方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
导体功率器件行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应
用，有利于加快上市公司战略转型，打造第二增长曲线，分享半导体行业成长红
利，符合上市公司全体股东的长远利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资
者的利益。
及其关联方不存在关联关系。发行股份及支付现金购买资产完成后预计交易对方
蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资合计持有上市公司股份将超过 5%。根据深
交所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易预计构成关
联交易。本次交易内部决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定，
定价公平合理，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
规章和规范性文件的规定。
合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
  综上，我们认为，本次交易有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利
益，不存在损害中小股东利益的情况，同意本次交易相关事项。我们同意将相关
议案提交公司股东大会审议。
  二、独立财务顾问关于本次交易的意见
  独立财务顾问西部证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信
息披露文件的审慎核查后，出具了《独立财务顾问报告》，认为：
范性文件的规定。
  本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，
并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
法律和行政法规的相关规定。
假设前提合理。
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
增强上市公司的持续经营能力，本次重组有利于上市公司的持续发展、不存在损
害股东合法权益的问题。
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
营性资金占用的情形，本次重组也不会产生上市公司被实际控制人或其他关联人
非经营性资金占用的情况。
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行
保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
  三、法律顾问关于本次交易的意见
  上市公司聘请了湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据法律顾
问出具的《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，对本次交易结
论性意见如下：
 “本所认为：本次交易的方案符合现行有效的法律法规和规范性文件的规定；
本次交易的各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易的相关协议形式及内容
均符合法律法规和规范性文件的规定；本次交易已取得了现阶段必要的批准和授
权，该等批准和授权合法、有效；本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照
约定交割不存在实质性法律障碍；上市公司已就本次交易相关事宜履行了现阶段
必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执
业资格；本次交易在取得上市公司股东大会批准，获得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施。”
           第十五章 中介机构及经办人员
  一、独立财务顾问
 机构名称：西部证券股份有限公司
 法定代表人：徐朝晖
 住所：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
 电话：0731-84727099
 传真：0731-84727099
 经办人员：江武、周驰、王娟娟、陈杰、倪文婷、吕想科、朱欣、宋增旭、
阙雪莉、张卓、冯晓娟、潘少光、曾宇轩
  二、法律顾问
 机构名称：湖南启元律师事务所
 负责人：朱志怡
 住所：芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
 电话：0755-82776990
 传真：0731-82953779
 经办律师：邹棒、莫彪、达代炎、张熙子
  三、标的资产审计机构
 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
 负责人：杨志国
 住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
 电话：021-23281358
 传真：010-56730000
 经办注册会计师：蔡晓丽、修军
四、上市公司备考审阅机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-23281358
传真：010-56730000
经办注册会计师：蔡晓丽、修军
五、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：（8610）65881818
传真：（8610）65882651
经办注册资产评估师：朱嘉伟、杨跃宗
         第十六章 上市公司及中介机构声明
     上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签字：
   胡子敬          胡    硕             陈学文
   龙桂元          谭光军                杨迪航
   汪峥嵘
                           湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
                                   年   月   日
     上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体监事签字：
   谢红波          陈    景             刘立坚
                           湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
                                   年   月   日
     上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
除兼任董事以外的全体高级管理人员签字：
   崔向东           薛宏远
                           湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
                                   年   月   日
               独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意湖南友谊阿波罗商业股份有限公司在《湖南友
谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中援引本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容及结论性意见。本公司及本公司经办人员已对重组报告
书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
  如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
                  徐朝晖
财务顾问主办人：
                  江   武         周    驰
                              西部证券股份有限公司
                                 年       月   日
               独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意湖南友谊阿波罗商业股份有限公司在《湖南友
谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中援引本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容及结论性意见。本公司及本公司经办人员已对重组报告
书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
  如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：
   王娟娟            陈    杰         倪文婷
   吕想科            朱    欣         宋增旭
   阙雪莉            张    卓         冯晓娟
   潘少光            曾宇轩
                              西部证券股份有限公司
                                 年   月   日
               法律顾问声明
  本所及本所经办律师同意湖南友谊阿波罗商业股份有限公司在《湖南友谊阿
波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要引用本所出具的法律意见书的
相关内容及结论性意见，本所及本所经办律师已对重组报告书及其摘要中援引的
相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
           朱志怡
经办律师：
           邹   棒               莫   彪         达代炎
           张熙子
                                       湖南启元律师事务所
                                         年    月    日
             标的资产审计机构声明
  本所及经办注册会计师同意湖南友谊阿波罗商业股份有限公司在《湖南友谊
阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要引用本所出具的《审计报告》
（【信会师报字2025第ZG50525号】审计报告）的相关内容及结论性意见，本
所及经办注册会计师已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确
认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本声明仅供湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他
用途。
会计师事务所负责人：
                杨志国
经办注册会计师：
                蔡晓丽               修   军
                         立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                  年   月   日
             上市公司备考审阅机构声明
  本所及经办注册会计师同意湖南友谊阿波罗商业股份有限公司在《湖南友谊
阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要引用本所出具的《湖南友谊
阿波罗商业股份有限公司备考审阅报告》（【信会师报字2025第ZG12382号】）
的相关内容及结论性意见，本所及经办注册会计师已对重组报告书及其摘要中援
引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
  本声明仅供湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他
用途。
会计师事务所负责人：
                杨志国
经办注册会计师：
                蔡晓丽               修   军
                         立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                  年   月   日
              资产评估机构声明
  本机构及经办资产评估师同意湖南友谊阿波罗商业股份有限公司在《湖南友
谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要引用本机构出具的《湖南
友谊阿波罗商业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及深圳
尚阳通科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（【中企华评报字
（2025）第6371号】）的相关内容及结论性意见，本机构及经办资产评估师已对
重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
  如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
               权忠光
经办注册资产评估师：
               杨跃宗                    朱嘉伟
                              北京中企华资产评估有限责任公司
                                       年   月   日
           第十七章 备查文件及备查地点
  一、备查文件
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书；
  二、备查地点
  （一）湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
 联系地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街 9 号湖南友谊阿波罗商业股份有限
公司友阿总部办公大楼
 法定代表人：胡子敬
 联系人：陈学文
 电话：0731-82295528
 传真：0731-82243046
  （二）西部证券股份有限公司
 办公地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
 法定代表人：徐朝晖
联系人：江武
电话：0731-84727099
传真：0731-84727099
                             附件一：知识产权一览表
     一、专利
序                                                                                          他项
      专利权人            专利名称                   专利类型        专利号             申请日        取得方式
号                                                                                          权利
      二、商标
序号      权利人       注册商标              国际分类                   注册号           申请日期          取得方式     他项权利
序号   权利人   注册商标    国际分类            注册号        申请日期         取得方式   他项权利
序号     权利人           注册商标                      国际分类                        注册号       申请日期          取得方式   他项权利
     三、集成电路布图设计
                                                         布图设计登记
序号    权利人                  布图设计名称                                           申请日      创作完成日        取得方式    他项权利
                                                              号
              SRC65R100BTC-GA,SRC65R100BT4-
              GA,SRC65R100BT-GA
           SRC80R280,SRC80R280TF-E,SRC80R280S2TR-
           E,SRC90R280TF-E,SRC90R280S2TR-E
           SRC60R037B,SRC60R037BT-G,SRC60R037BT-
           GA,SRC60R037T-G
           SRC60R120,SRC60R120BTC-E,SRC60R120BT-
           G,SRC60R120TC-E,SRC60R120T-G
           SRC80R900,SRC80R900TF-G,SRC80R900DTR-
           G,SRC90R900TF-G,SRC90R900DTR-G
           SRC60R020,SRC60R019FT-G,SRC60R19FBT-
           G,SRC65R024FBT-G,SRC65R024T-G
             SRC70R2K0E,SRC70R2K0E-
             CP,SRC65R1K8E,SRC65R1K8E-CP
                SRC60R017,SRC60R017FT-G,SRC60R017FBT-
                G,SRC60R020FBT-GA
      南 通 尚 阳
      通、深圳市
      有 限 公 司
      （注）
  注：根据尚阳通与深圳市和瑞森科技有限公司签订的《
                         《战略合作协议》约定，由双方共同作为集成电路布图设计的共同权利人，深圳市和瑞森科技有
限公司权利仅限于登记为权利人。
                     附件二：交易对方股权穿透核查情况
  截至 2025 年 3 月 18 日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透至最终出资人（包含自然人、上市公司（含境外上市
公司）、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会团体、境外政
府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品等，且直接或间接持有标的资产股权比例不低于 0.01%）的具
体情况如下：
  一、子鼠咨询
  层级              股东名称/姓名                 是否为最终持有人   最终持有人性质
     二、创维产投
      层级                     股东名称/姓名                     是否为最终持有人           最终持有人性质
                   创维集团有限公司（百慕大）                     是              上市公司
     三、南海成长
层级            股东名称/姓名                            是否为最终持有人   最终持有人性质
     四、深圳鼎青
        层级                 股东名称/姓名                      是否为最终持有人         最终持有人性质
            Massachusetts Mutual Life Insurance Company（万通人寿保险
            公司）
     五、领汇基石
      层级                  股东名称/姓名                     是否为最终持有人         最终持有人性质
    六、石溪产恒
    层级             股东名称/姓名                     是否为最终持有人          最终持有人性质
      七、战新五期
      层级             股东名称/姓名                      是否为最终持有人          最终持有人性质
      八、青鼠投资
      层级              股东名称/姓名                      是否为最终持有人              最终持有人性质
      九、南京同创
        层级             股东名称/姓名                    是否为最终持有人         最终持有人性质
      十、山东尚颀
     层级                股东名称/姓名                    是否为最终持有人         最终持有人性质
     层级             股东名称/姓名                    是否为最终持有人          最终持有人性质
    十一、嘉兴上汽
层级        股东名称/姓名                          是否为最终持有人       最终持有人性质
       十二、郑州同创
层级                    股东名称/姓名                      是否为最终持有人          最终持有人性质
       十三、扬州同创
        层级             股东名称/姓名                     是否为最终持有人          最终持有人性质
    十四、中车青岛
        层级             股东名称/姓名                         是否为最终持有人          最终持有人性质
    十五、石溪二期
      层级               股东名称/姓名                      是否为最终持有人         最终持有人性质
      十六、青岛融源
      层级             股东名称/姓名                      是否为最终持有人          最终持有人性质
      十七、烟台山高
      层级             股东名称/姓名                      是否为最终持有人         最终持有人性质
      十八、上海联新
        层级              股东名称/姓名                    是否为最终持有人         最终持有人性质
             太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企业（有限合
             伙）
注：上海联新的有限合伙人上海市信息投资股份有限公司名下持有的上海联新 33,000 万元出资额中，有 3,000 万元系代表契约型基金上海产业转型升级投资基金出资。上海产业转
型升级投资基金系契约制政府出资产业投资基金，其已在全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统备案，备案编码为 170597，基金管理机构为上海市信息投资股份有限公司。
上海产业转型升级投资基金唯一出资人为上海市经济和信息化委员会。
    十九、重投战略
     层级                股东名称/姓名                          是否为最终持有人          最终持有人性质
                  晟粤（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）                 是   持股比例低于 0.01%
                  成都策源智芯股权投资合伙企业（有限合伙）               是   持股比例低于 0.01%
                  河北联合电子信息产业投资基金（有限合伙）               是   持股比例低于 0.01%
                  珠海智广华产业投资合伙企业（有限合伙）                是   持股比例低于 0.01%
                  芜湖智美安投资合伙企业（有限合伙）                  是   持股比例低于 0.01%
                  重庆两江建广广银私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）         是   持股比例低于 0.01%
                  北京智投汇亦股权投资合伙企业（有限合伙）               是   持股比例低于 0.01%
                  芜湖芯厚云智股权投资合伙企业（有限合伙）               是   持股比例低于 0.01%
                  北京智广昌股权投资基金（有限合伙）                  是   持股比例低于 0.01%
                  芜湖智美安投资合伙企业（有限合伙）                  是   持股比例低于 0.01%
                                                     -   -
            伙）
            上海张江控股有限公司（SHANGHAI（Z.J.）HOLDINGS
            LIMITED）
     二十、华虹虹芯
     层级                    股东名称/姓名                              是否为最终持有人          最终持有人性质
      二十一、战新八期
      层级                股东名称/姓名                       是否为最终持有人          最终持有人性质
       二十二、重投芯测
       层级             股东名称/姓名                     是否为最终持有人         最终持有人性质
      二十三、重仁聚力
      层级            股东名称/姓名                    是否为最终持有人         最终持有人性质
      二十四、战新六期
      层级             股东名称/姓名                   是否为最终持有人         最终持有人性质
      二十五、鸿山众芯
        层级              股东名称/姓名                     是否为最终持有人          最终持有人性质
      二十六、共青城国谦
        层级             股东名称/姓名                      是否为最终持有人          最终持有人性质
      二十七、苏州聚合
        层级              股东名称/姓名                     是否为最终持有人         最终持有人性质
             中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基金（珠海横琴）合
             伙企业（有限合伙）
             中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基金（珠海横琴）合
             伙企业（有限合伙）
     二十八、中小企业发展基金
     层级                   股东名称/姓名                       是否为最终持有人         最终持有人性质
      二十九、芜湖鼎润
      层级             股东名称/姓名                      是否为最终持有人                最终持有人性质