卓胜微: 关于规范与关联方资金往来的管理制度

                 江苏卓胜微电子股份有限公司
                      第一章       总则
     第一条   为了进一步加强和规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理，
规范公司与关联方之间的资金往来，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
     第二条   本制度适用于公司与关联方之间的资金往来。纳入公司合并会计报表范围的子公司
适用本制度。
     第三条   本制度所称资金占用包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
  经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占
用。
  非经营性资金占用，是指公司代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆
借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，为公司关联方垫付工资、保险，
以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
     第四条   公司董事会秘书应当按照法律法规、规范性文件、公司上市的证券交易所股票上市
规则关于关联方的定义，向公司股东、董事和高级管理人员询问并登记公司关联方的名称或姓名，
制作成详细清单，由董事会秘书或证券部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付
资金时核查对照。公司实际控制人、持股5％以上的股东及其一致行动人、董事和高级管理人员应
如实向董事会秘书披露关联方的情况，及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
  公司关联方发生变更的，公司相应的实际控制人、持股5％以上的股东及其一致行动人、董事
或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立
即修改关联方清单，并提交财务部备案一份。
     第五条   公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
                  第二章   防范资金占用的原则
     第六条   公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得
以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或
间接地提供给公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
     第七条   公司关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资（含委托理财）、
担保、利润分配、借款和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利
益。
     第八条   董事会、股东会、董事长、总经理应按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采
购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
     第九条   公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
     （一）   为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担
成本和其他支出；
     （二）   有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关
联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包
括由控股股东、实际控制人控制的公司；
     （三）   委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
     （四）   为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方
式提供资金；
     （五）   代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
     （六）   中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及证券交易所认定的其他方式。
     第十条   公司严格按照《公司章程》、公司关联交易管理制度等规定实施公司与公司关联方
通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为，防范经营性资金占用的产生。因关联交易
向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，
不得形成非正常的经营性资金占用。
     第十一条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部
门应分别定期检查公司及下属子公司与关联方非经营性资金往来情况。
     第十二条 未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公司借支或报销有关
费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事为履行董事职责参加公司会议而发生的差旅
费、交通费等费用除外。在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员
或者员工的身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。
                 第三章   资金往来支付程序
     第十三条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司负责人对维护公司资金和财产安全负有法
定义务和责任，应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职
责。
     第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主
管责任人，财务负责人是该项工作的业务负责人。
     第十五条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按
照相关法律、 法规和规范性文件以及公司《关联交易管理制度》的规定，由公司相应的决策机构按
照规定的程序进行审批。在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方
按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司
相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。
     第十六条 公司董事长或高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相应的关联交易协
议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。公司董事及高级管理
人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，
也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财
务人员向关联方支付资金。
     第十七条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合
同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的
决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
     第十八条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审
核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
  第十九条    公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项
规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营
性资金往来的审查情况，防止公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
  第二十条    公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务
过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向公司董事长报告公司
关联方非经营性资金占用的情况。
  第二十一条 发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取
有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向相关
机构报告和公告，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及股东的合法权益。
  第二十二条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建
立专门的财务档案。
  第二十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、
实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
  （一）    用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争
力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
  （二）    公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评
估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利
益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
  公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
                  第四章   责任追究及处罚
  第二十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产时，公司董事会视
情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东会予以罢免。
  第二十五条 公司或控股子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影
响的，公司将对相关责任人给予处分。
  第二十六条 公司或控股子公司违反本办法而发生的公司关联方非经营性占用资金、违规担保
等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任
人的法律责任。
                 第五章       附则
  第二十七条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》不
一致时，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
  第二十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
  第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订亦同。