卓胜微: 董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

            江苏卓胜微电子股份有限公司
          董事和高级管理人员所持本公司股份
               及其变动管理制度
                 第一章 总 则
  第一条   为加强江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证劵法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范
性文件及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
  第二条   本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。
  第三条   本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
  公司董事和高级管理人员对其持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格
等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
               第二章 股份变动管理
  第四条   公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
  （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
  （二）本人离职后半年内；
  （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
  （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
  （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
  （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期
限内的，包括自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情
形发生前：
司未触及重大违法强制退市情形。
  （八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和公司上市的证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
  第五条   公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍
生品种：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
  （四）中国证监会及公司上市的证券交易所规定的其他期间。
  第六条   公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
  董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款
转让比例的限制。
  第七条   公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
  （一）相关人员违规买卖股票的情况；
  （二）公司采取的补救措施；
  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
  （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
  前款所称董事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。
  上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
                                  “卖
出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
  第八条   持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第七条
规定执行。
  第九条   公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
  （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三）中国证监会、公司上市的证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或其他组织。
             第三章 信息申报、披露与监管
  第十条   公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向公司上市的
证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份
信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
  （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
  （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
  （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
  （四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
  （五）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
  （六）公司上市的证券交易所要求的其他时间。
  以上申报信息视为相关人员向公司上市的证券交易所提交的将其所持本公司
股份按相关规定予以管理的申请。
  第十一条   公司及其董事和高级管理人员应当及时向公司上市的证券交易所
申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意公司上市的证券交易所及时公
布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
  第十二条   因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理
人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向公司上市的证券交易
所申请并由证券登记结算机构申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
  第十三条   公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员及其配偶等
人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加
其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
  第十四条   公司按照证券登记结算机构的要求，对董事和高级管理人员及其
亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
  第十五条   公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司上市的证券交易所相关规定和
《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。
  第十六条   公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向本公司报告并通过公司董事会在指定网站进行
公告。公告内容包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）本次变动后的持股数量；
  （四）公司上市的证券交易所要求披露的其他事项。
  第十七条    公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
  第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式减持本公司股份的，应当在首次卖出的15个交易日前通过公司向公
司上市的证券交易所报告并预先披露减持计划。
  减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减
持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九
条规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
  在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已
披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步披露
减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
  公司董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后
的两个交易日内向本所报告，并披露减持计划完成公告。
  第十九条    公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向公司上市的证券交易所申报。公司的董事和高级管理人员不得从事以本公
司股票为标的证券的融资融券交易。
               第四章 账户及股份管理
  第二十条    公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及
时向中国证监会、证券交易所报告。
  第二十一条    公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，公司上
市的证券交易所将其申报数据资料发送证券登记结算机构，对其身份证件号码项
下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
  第二十二条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照证券登记结
算机构的规定合并为一个账户。在合并账户前，证券登记结算机构对每个账户分别
作锁定、解锁等相关处理。
     第二十三条 公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市
场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，
按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市
未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁
定。
     第二十四条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
     第二十五条 每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一
个交易日登记在其名下的在公司上市的证券交易所上市的本公司股份为基数，按
在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
  当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股
份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
  因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本
年度可转让股份额度相应变更。
     第二十六条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向公司上市的证券交易
所和证券登记结算机构申请解除限售。
     第二十七条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
     第二十八条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
                  第五章 附 则
     第二十九条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、
                               《公司章
程》执行。
  第三十条   本制度由董事会负责制定、修改和解释。
  第三十一条 本制度自董事会审议通过后实施，修改亦同。