智明达: 成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
来源：证券之星
2025-07-01 00:31:32
成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
证券简称：智明达 证券代码：688636
成都智明达电子股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二五年六月
成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”、“公司”）为上海证
券交易所科创板上市公司，为满足公司经营战略实施和业务发展需要，提升公司
盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟通过以简易程序向特定对象发行股
票的方式募集资金，并编制本方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都智明达电子股份有
限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
近年来世界变革动荡持续加剧，地缘政治紧张局势升级，大国间的重点领域
威慑、摩擦、冲突日趋常态化。持续提高国防支出预算是提升国防实力、保障国
防安全的必要条件。随着大国重点领域博弈的日益激烈，叠加中国所受地缘政治、
国际局势震荡的压力，预期未来国防预算支出仍将有较大的增长空间，带动国家
重点领域的持续快速发展。2025 年中国军费预算为 1.78 万亿元，同比增长 7.2%，
国防预算已连续 10 年保持增长，2020 年到 2025 年我国军费预算增长率分别为
域行业的市场需求持续增长提供了保证。
速发展
国家重点领域信息化将现代信息技术运用到重点领域，推动战争形态从机械
化到信息化转变，是新型国防体系的重要组成部分。党的十九大报告明确指出，
到 2020 年我国国防建设要确保基本实现机械化，信息化建设取得重大进展；到
国防建设要加快机械化、信息化、智能化的融合发展。国防信息化建设提速与国
产化替代共振，国家重点领域电子信息化市场空间巨大。
C4ISR 系统（指挥-Command、控制-Control、通信-Communication、计算
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-Computer、情报-Intelligence、监视-Surveillance、侦察-Reconnaissance）是国家
重点领域电子信息化的核心，凭借突出的情报获取、信息传输、分析判断、决策
处置和组织协调等能力，C4ISR 系统在重点领域队伍现代化建设和高技术战争中
的地位和作用日益突出。信息化装备在 C4ISR 系统中，能及时准确获取战场信
息，经分析处理后将指令经由可靠安全的国家重点领域通信网络传达到具体作战
单元，从而形成完整的信息闭环，构成国防信息化体系的主体和关键。现阶段我
国 C4ISR 建设仍处于初级阶段，C4ISR 的持续建设将加速推动国家重点领域信
息化装备的发展。
计算机需求的释放
随着信息技术的迅猛发展，重点领域装备的信息化和智能化水平已成为战场
力量对比的主要标志之一。国家重点领域使用嵌入式计算机以软硬件结合的方式，
并通常以模块、插件或设备形式嵌入到重点领域装备系统内部，使重点领域装备
系统具备智能完成各项任务的功能，通过智能化替代人工操作完成搜索、识别、
瞄准、攻击等各种重点领域任务，提高重点领域装备的作战效能。在信息战场上，
高科技重点领域装备的各个系统均需要嵌入式技术的支持，嵌入式计算机作为重
点领域装备智能核心，在重点领域装备智能化中具有无可替代的地位。未来，随
着重点领域装备机械化、信息化、智能化程度的不断提高，对国家重点领域使用
嵌入式计算机的需求也将不断增长。
部分订单有所推迟，因而公司 2024 年的业绩受到影响。2025 年以来，前期积压
订单的释放，叠加军费预算的持续增长，行业需求快速提升。在此背景下，公司
拟通过本次募集资金实施“无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设
项目”及补充流动资金，面向未来发展需求追加设备投资，以满足未来国家重点
领域先进装备的配套需求。
整体来说，通过本次融资，有助于公司在优化资本结构的基础上，为未来中
长期的发展奠定研发、生产条件，有利于增强公司综合竞争力、持续盈利能力和
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抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票。本次发行
的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募投项目“无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项
目”围绕主营业务展开，有助于优化生产效率，扩大产能规模，提升公司在行业
内的竞争优势及市场份额。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面会增加公司的资产负债率，
影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公
司的盈利水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于保障项目顺利开展，适合公司长
期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。本次发行募集资金的使用计划已经
过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步增强核心竞争力。未来，随着募
投项目的逐步实施，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩
张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及
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符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次
发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行
的股票。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发
生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本
等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底
价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法及程序
公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于<授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜>的议案》，公司第三届董事会第二十六次会议审议通
过了与本次发行相关的议案并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会
指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分
析如下：
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
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本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
规定
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公司 2024 年年度股东会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项作
出了决议，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限自公司
三十四条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券
交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18
号》）的相关规定
（1）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且本次发行适
用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
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（4）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定
上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号——轻资产、高研
发投入认定标准（试行）》（以下简称“《6 号指引》”）第三条及第四条关于
“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司适用情况如下：
①公司具有轻资产的特点
截至 2024 年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长
期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重低于
程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实
物资产合计占总资产比重不高于 20%的，可以认定为具有轻资产特点”，公司满
足《6 号指引》关于“轻资产”的认定标准。
②公司具有高研发投入的特点
收入比例为 20.49%，2024 年末，公司研发人员占员工总数的比例为 57.08%。，
满足《6 号指引》中第四条的规定：“公司同时符合下列指标的，可以认定为具
有高研发投入特点：（一）最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于 15%
或者最近三年累计研发投入不低于 3 亿元；（二）最近一年研发人员占当年员工
总数的比例不低于 10%。”，公司满足《6 号指引》关于“高研发投入”的认定
标准。
综上所述，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次补充流动
资金超过百分之三十部分主要用于研发投入。本次发行符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要
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求。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股
东会授权公司董事会实施，本次发行预案及相关事项已获得公司第三届董事会第
二十六次会议审议通过，相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定的
信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行的
具体方案尚需公司股东会授权的董事会另行审议，且需取得上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司 2024 年年度股东会授权，并经公司第三届董事会第
二十六次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于
增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息
披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司股东会授权、董事会审议通过，发行方案
符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发
行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）的相关要求，公司
就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际
情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，
具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将
有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，
经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益等指标将被摊薄。
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核及证监会注册并
发行的实际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）根据公司于 2025 年 4 月 25 日披露的《2024 年年度报告》，公司 2024
年度归属于上市公司股东的净利润为 19,454,997.86 元，扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润为 12,124,271.19 元。
假设 2025 年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润均较 2024 年度分别为持平、增长 10%、下降 10%（此
假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2025 年经营情况及
趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任）。
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（3）假设本次发行募集资金总额为 21,340.00 万元人民币，不考虑发行费用
等因素影响，定价基准日为发行期首日，若以 26.29 元/股（2025 年 6 月 27 日收
盘价 32.86 元/股的 80%，且不低于 2025 年 6 月 27 日前公司最近一期末经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产值）作为发行价格测算，本次发行数量为
总数的 30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数
量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定。
（4）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。
（5）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
（6）假设公司于 2025 年 12 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以取
得中国证监会发行注册并实际完成本次发行后的实际完成时间为准）；
（7）根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《公司 2024 年度利润分配及
资本公积转增股本方案》，以 2024 年 12 月 31 日总股本 112,561,524 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.42 元（含税），以资本公积向全体股东每 10
股转增 4.9 股，上述利润分配于 2025 年 6 月实施完毕。在预测公司 2025 年净资
产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响，
前述数值不代表公司对 2025 年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在
不确定性。
（8）在预测公司总股本时，以公司截至 2025 年 6 月 30 日总股本 167,716,671
股（根据公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本实施完毕后的总股本）为
基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑未来其他因素
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（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的
变化。
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2025 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非
经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定
计算）：
项目 /2024.12.31（实
际） 发行前 发行后
总股本（万股） 11,256.15 16,771.67 17,583.38
假设 2025 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与 2024 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,945.50 1,945.50 1,945.50
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
加权平均净资产收益率 1.78% 1.76% 1.76%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.11% 1.10% 1.10%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.12 0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.11 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.12 0.12
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.11 0.07 0.07
假设 2025 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2024 年度增加 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,945.50 2,140.05 2,140.05
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
加权平均净资产收益率 1.78% 1.93% 1.93%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.11% 1.20% 1.20%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.13 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.11 0.08 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.13 0.13
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项目 /2024.12.31（实
际） 发行前 发行后
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.11 0.08 0.08
假设 2025 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2024 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,945.50 1,750.95 1,750.95
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
加权平均净资产收益率 1.78% 1.58% 1.58%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.11% 0.99% 0.99%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.10 0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.11 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.10 0.10
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.11 0.07 0.07
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所提升。本次发行将提升公司营
运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但公司盈利水
平的提升需要一定过程和时间，短期内净利润增长幅度可能会低于总股本及净资
产的增长幅度，从而导致每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，公司即期回
报存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
公司对 2025 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2025 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请
见《成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预
案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
公司主要面向国家重点领域客户，提供定制化嵌入式模块和解决方案。自成
立以来，公司十分重视嵌入式技术研究工作，致力于研究嵌入式实时操作系统的
适配及驱动程序、应用程序开发，结合国家重点领域用户的特点，在技术路线选
择方面采用“硬件定制+软件定制”的方式来实现客户的应用需求。公司先后建
立了基于嵌入式处理器+嵌入式实时操作系统等多种架构的软硬件一体嵌入式技
术平台，并在这些平台上为客户提供定制产品和服务。公司软件技术主要分为两
类，第一类是针对公司定制平台的驱动、操作系统移植裁剪技术，第二类是针对
客户的应用场景的应用软件技术，基于可靠性文件系统的存储技术等。
公司专注于尖端高可靠性嵌入式计算机的研制、生产和服务，产品广泛应用
于飞机、导弹、卫星、火箭、无人系统等高端装备，服务于电子对抗、精确制导、
雷达、通信、飞控等关键电子系统，提供信号采集、图像感知与智能处理、智算
终端、总线控制、边缘存储、智能电源等一站式解决方案。
本次募集资金投资项目建成后，将进一步提高公司嵌入式计算机研发能力、
生产能力和资金实力，有助于公司在稳固原有产品运营的同时，进一步扩充业务
领域和产品品类，充分发挥产业链优势，优化财务结构，进而提高公司整体竞争
实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业的市场地位，符合公司长期发展需求
及股东利益。
公司多年来一直坚持自主技术研发和科技创新，取得多项技术突破，积累了
丰富的行业经验，公司在稳固、加强机载、弹载等传统优势领域的情况下，加强
了低空经济和商业航天相关系统和产业的配套拓展。公司在人员、技术、市场等
方面的储备能够满足本次募投项目的建设需要。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资
金管理制度》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和
成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监
督，以确保募集资金的有效管理和使用。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，提
升公司持续盈利能力，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，
为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情
况，制订了《成都智明达电子股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分
红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利
润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（六）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到
切实履行的承诺
为确保公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补
成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出以下承
诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承
诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
为确保公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补
措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出以下
承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人同
意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承
诺不能满足相关规定的，承诺人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
成都智明达电子股份有限公司董事会
证券简称：智明达 证券代码：688636
成都智明达电子股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二五年六月
成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”、“公司”）为上海证
券交易所科创板上市公司，为满足公司经营战略实施和业务发展需要，提升公司
盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟通过以简易程序向特定对象发行股
票的方式募集资金，并编制本方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都智明达电子股份有
限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
近年来世界变革动荡持续加剧，地缘政治紧张局势升级，大国间的重点领域
威慑、摩擦、冲突日趋常态化。持续提高国防支出预算是提升国防实力、保障国
防安全的必要条件。随着大国重点领域博弈的日益激烈，叠加中国所受地缘政治、
国际局势震荡的压力，预期未来国防预算支出仍将有较大的增长空间，带动国家
重点领域的持续快速发展。2025 年中国军费预算为 1.78 万亿元，同比增长 7.2%，
国防预算已连续 10 年保持增长，2020 年到 2025 年我国军费预算增长率分别为
域行业的市场需求持续增长提供了保证。
速发展
国家重点领域信息化将现代信息技术运用到重点领域，推动战争形态从机械
化到信息化转变，是新型国防体系的重要组成部分。党的十九大报告明确指出，
到 2020 年我国国防建设要确保基本实现机械化，信息化建设取得重大进展；到
国防建设要加快机械化、信息化、智能化的融合发展。国防信息化建设提速与国
产化替代共振，国家重点领域电子信息化市场空间巨大。
C4ISR 系统（指挥-Command、控制-Control、通信-Communication、计算
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-Computer、情报-Intelligence、监视-Surveillance、侦察-Reconnaissance）是国家
重点领域电子信息化的核心，凭借突出的情报获取、信息传输、分析判断、决策
处置和组织协调等能力，C4ISR 系统在重点领域队伍现代化建设和高技术战争中
的地位和作用日益突出。信息化装备在 C4ISR 系统中，能及时准确获取战场信
息，经分析处理后将指令经由可靠安全的国家重点领域通信网络传达到具体作战
单元，从而形成完整的信息闭环，构成国防信息化体系的主体和关键。现阶段我
国 C4ISR 建设仍处于初级阶段，C4ISR 的持续建设将加速推动国家重点领域信
息化装备的发展。
计算机需求的释放
随着信息技术的迅猛发展，重点领域装备的信息化和智能化水平已成为战场
力量对比的主要标志之一。国家重点领域使用嵌入式计算机以软硬件结合的方式，
并通常以模块、插件或设备形式嵌入到重点领域装备系统内部，使重点领域装备
系统具备智能完成各项任务的功能，通过智能化替代人工操作完成搜索、识别、
瞄准、攻击等各种重点领域任务，提高重点领域装备的作战效能。在信息战场上，
高科技重点领域装备的各个系统均需要嵌入式技术的支持，嵌入式计算机作为重
点领域装备智能核心，在重点领域装备智能化中具有无可替代的地位。未来，随
着重点领域装备机械化、信息化、智能化程度的不断提高，对国家重点领域使用
嵌入式计算机的需求也将不断增长。
部分订单有所推迟，因而公司 2024 年的业绩受到影响。2025 年以来，前期积压
订单的释放，叠加军费预算的持续增长，行业需求快速提升。在此背景下，公司
拟通过本次募集资金实施“无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设
项目”及补充流动资金，面向未来发展需求追加设备投资，以满足未来国家重点
领域先进装备的配套需求。
整体来说，通过本次融资，有助于公司在优化资本结构的基础上，为未来中
长期的发展奠定研发、生产条件，有利于增强公司综合竞争力、持续盈利能力和
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抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票。本次发行
的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募投项目“无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项
目”围绕主营业务展开，有助于优化生产效率，扩大产能规模，提升公司在行业
内的竞争优势及市场份额。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面会增加公司的资产负债率，
影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公
司的盈利水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于保障项目顺利开展，适合公司长
期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。本次发行募集资金的使用计划已经
过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步增强核心竞争力。未来，随着募
投项目的逐步实施，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩
张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及
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符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次
发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行
的股票。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发
生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本
等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底
价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法及程序
公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于<授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜>的议案》，公司第三届董事会第二十六次会议审议通
过了与本次发行相关的议案并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会
指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分
析如下：
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
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本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
规定
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公司 2024 年年度股东会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项作
出了决议，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限自公司
三十四条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券
交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18
号》）的相关规定
（1）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且本次发行适
用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
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（4）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定
上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号——轻资产、高研
发投入认定标准（试行）》（以下简称“《6 号指引》”）第三条及第四条关于
“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司适用情况如下：
①公司具有轻资产的特点
截至 2024 年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长
期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重低于
程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实
物资产合计占总资产比重不高于 20%的，可以认定为具有轻资产特点”，公司满
足《6 号指引》关于“轻资产”的认定标准。
②公司具有高研发投入的特点
收入比例为 20.49%，2024 年末，公司研发人员占员工总数的比例为 57.08%。，
满足《6 号指引》中第四条的规定：“公司同时符合下列指标的，可以认定为具
有高研发投入特点：（一）最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于 15%
或者最近三年累计研发投入不低于 3 亿元；（二）最近一年研发人员占当年员工
总数的比例不低于 10%。”，公司满足《6 号指引》关于“高研发投入”的认定
标准。
综上所述，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次补充流动
资金超过百分之三十部分主要用于研发投入。本次发行符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要
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求。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股
东会授权公司董事会实施，本次发行预案及相关事项已获得公司第三届董事会第
二十六次会议审议通过，相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定的
信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行的
具体方案尚需公司股东会授权的董事会另行审议，且需取得上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司 2024 年年度股东会授权，并经公司第三届董事会第
二十六次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于
增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息
披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司股东会授权、董事会审议通过，发行方案
符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发
行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施
成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）的相关要求，公司
就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际
情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，
具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将
有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，
经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益等指标将被摊薄。
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核及证监会注册并
发行的实际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）根据公司于 2025 年 4 月 25 日披露的《2024 年年度报告》，公司 2024
年度归属于上市公司股东的净利润为 19,454,997.86 元，扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润为 12,124,271.19 元。
假设 2025 年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润均较 2024 年度分别为持平、增长 10%、下降 10%（此
假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2025 年经营情况及
趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任）。
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（3）假设本次发行募集资金总额为 21,340.00 万元人民币，不考虑发行费用
等因素影响，定价基准日为发行期首日，若以 26.29 元/股（2025 年 6 月 27 日收
盘价 32.86 元/股的 80%，且不低于 2025 年 6 月 27 日前公司最近一期末经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产值）作为发行价格测算，本次发行数量为
总数的 30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数
量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定。
（4）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。
（5）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
（6）假设公司于 2025 年 12 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以取
得中国证监会发行注册并实际完成本次发行后的实际完成时间为准）；
（7）根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《公司 2024 年度利润分配及
资本公积转增股本方案》，以 2024 年 12 月 31 日总股本 112,561,524 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.42 元（含税），以资本公积向全体股东每 10
股转增 4.9 股，上述利润分配于 2025 年 6 月实施完毕。在预测公司 2025 年净资
产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响，
前述数值不代表公司对 2025 年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在
不确定性。
（8）在预测公司总股本时，以公司截至 2025 年 6 月 30 日总股本 167,716,671
股（根据公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本实施完毕后的总股本）为
基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑未来其他因素
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（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的
变化。
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2025 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非
经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定
计算）：
项目 /2024.12.31（实
际） 发行前 发行后
总股本（万股） 11,256.15 16,771.67 17,583.38
假设 2025 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与 2024 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,945.50 1,945.50 1,945.50
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
加权平均净资产收益率 1.78% 1.76% 1.76%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.11% 1.10% 1.10%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.12 0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.11 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.12 0.12
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.11 0.07 0.07
假设 2025 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2024 年度增加 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,945.50 2,140.05 2,140.05
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
加权平均净资产收益率 1.78% 1.93% 1.93%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.11% 1.20% 1.20%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.13 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.11 0.08 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.13 0.13
成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
项目 /2024.12.31（实
际） 发行前 发行后
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.11 0.08 0.08
假设 2025 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2024 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,945.50 1,750.95 1,750.95
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
加权平均净资产收益率 1.78% 1.58% 1.58%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.11% 0.99% 0.99%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.10 0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.11 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.10 0.10
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.11 0.07 0.07
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所提升。本次发行将提升公司营
运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但公司盈利水
平的提升需要一定过程和时间，短期内净利润增长幅度可能会低于总股本及净资
产的增长幅度，从而导致每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，公司即期回
报存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
公司对 2025 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2025 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请
见《成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预
案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
公司主要面向国家重点领域客户，提供定制化嵌入式模块和解决方案。自成
立以来，公司十分重视嵌入式技术研究工作，致力于研究嵌入式实时操作系统的
适配及驱动程序、应用程序开发，结合国家重点领域用户的特点，在技术路线选
择方面采用“硬件定制+软件定制”的方式来实现客户的应用需求。公司先后建
立了基于嵌入式处理器+嵌入式实时操作系统等多种架构的软硬件一体嵌入式技
术平台，并在这些平台上为客户提供定制产品和服务。公司软件技术主要分为两
类，第一类是针对公司定制平台的驱动、操作系统移植裁剪技术，第二类是针对
客户的应用场景的应用软件技术，基于可靠性文件系统的存储技术等。
公司专注于尖端高可靠性嵌入式计算机的研制、生产和服务，产品广泛应用
于飞机、导弹、卫星、火箭、无人系统等高端装备，服务于电子对抗、精确制导、
雷达、通信、飞控等关键电子系统，提供信号采集、图像感知与智能处理、智算
终端、总线控制、边缘存储、智能电源等一站式解决方案。
本次募集资金投资项目建成后，将进一步提高公司嵌入式计算机研发能力、
生产能力和资金实力，有助于公司在稳固原有产品运营的同时，进一步扩充业务
领域和产品品类，充分发挥产业链优势，优化财务结构，进而提高公司整体竞争
实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业的市场地位，符合公司长期发展需求
及股东利益。
公司多年来一直坚持自主技术研发和科技创新，取得多项技术突破，积累了
丰富的行业经验，公司在稳固、加强机载、弹载等传统优势领域的情况下，加强
了低空经济和商业航天相关系统和产业的配套拓展。公司在人员、技术、市场等
方面的储备能够满足本次募投项目的建设需要。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资
金管理制度》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和
成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监
督，以确保募集资金的有效管理和使用。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，提
升公司持续盈利能力，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，
为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情
况，制订了《成都智明达电子股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分
红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利
润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（六）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到
切实履行的承诺
为确保公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补
成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出以下承
诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承
诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
为确保公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补
措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出以下
承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人同
意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承
诺不能满足相关规定的，承诺人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
成都智明达电子股份有限公司董事会
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