赤天化: 贵州赤天化股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

 贵州赤天化股份有限公司
 GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.
       会议资料
        二〇二五年六月
                      贵州赤天化股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
             贵州赤天化股份有限公司
    会议时间：2025 年 6 月 25 日 14:00
    会议地点：贵州省贵阳市阳关大道 28 号赤天化大厦 22 楼会议室
    主 持 人：董事长丁林洪
序号                     会   议   议   程
     审议《关于募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流
     动资金的议案》
                       贵州赤天化股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议 案
关于募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金
      永久补充流动资金的议案
各位股东、各位代表：
   一、募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳
贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
                        （证监许可〔2016〕2005
号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）327,787,021 股，
募集资金总额为人民币 1,969,999,996.21 元，扣除发行费等相关费用后，实际
募集资金净额为 1,943,799,996.25 元。上述资金于 2016 年 10 月 14 日到账，经
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具亚会 A 验字（2016）
   二、募集资金管理及存储情况
   （一）募集资金管理情况
   为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投
资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结
合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、
使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。
   募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储。公司于 2016 年 11
月 8 日召开第六届二十四次董事会审议通过《关于公司新增设立募集资金专用账
户的议案》，公司开设了三个募集资金专项账户；经公司 2020 年 9 月 25 日召开
的第八届二次董事会会议审议通过《关于公司拟新增设立募集资金专用账户的议
案》，公司在原有三个募集资金专项账户的基础上又批准开设了一个募集资金专
用账户。2016 年 11 月 11 日，公司与招商银行股份有限公司贵阳分行、申万宏
源承销保荐签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2016 年 11 月 11 日，
公司与贵州圣济堂制药有限公司、中信银行股份有限公司贵阳分行、申万宏源承
销保荐签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2016 年 11 月 11 日，公司
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与贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司（已更名为贵州大秦肿瘤医院有
限公司）、贵州银行股份有限公司贵阳瑞金支行、申万宏源承销保荐签订了《募
集资金专户存储四方监管协议》；2020 年 12 月 23 日，公司与贵州观山湖大秦
大健康产业投资发展有限公司（已更名为贵州大秦肿瘤医院有限公司）、中国农
业发展银行清镇市支行、申万宏源承销保荐签订了《募集资金专户存储四方监管
协议》。公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储
四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。
   因公司于 2023 年通过资产置换交易方式置出贵州圣济堂制药有限公司，根
据置换资产交割进展，贵州圣济堂制药有限公司于 2023 年 12 月起不再纳入公司
合并报表范围。2024 年 3 月 7 日，公司在中信银行股份有限公司贵阳分行观山
湖支行开立的户名为贵州圣济堂制药有限公司的银行账号为
资金专户余额为 0），公司与贵州圣济堂制药有限公司、中信银行股份有限公司
贵阳分行、申万宏源承销保荐签订的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终
止。
   前述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户
存储四方监管协议》的规定行使权利，履行了相关职责。
   （二）募集资金专户存储情况
   截至 2025 年 5 月 31 日，公司募集资金存放专项账户的存款情况如下：
                                                        单位：人民币元
     户名          开户银行                    银行账号                账户余额
贵州赤天化股份有限    招商银行股份有限公司
公司           贵阳分行
贵州大秦肿瘤医院有    贵州银行股份有限公司
限公司          贵阳瑞金支行
贵州大秦肿瘤医院有    中国农业发展银行清镇
限公司          市支行
                   合   计                                    2,015,487.28
   （三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以
闲置募集资金共计不超过 4.00 亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期
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限为公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至相应募集资金专
用账户。
      截至本公告披露日，公司尚有闲置募集资金暂时补充公司流动资金余额
     三、募投项目募集资金使用及节余情况
     （一）募投项目的基本情况
     根据《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》及后续对募集资金投资项目的调整，公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
                                                           单位：万元
                                                      募集资金计划投资
序号             项目名称                  项目总投资
                                                         金额
     贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿
     病医院建设项目（注）
           合   计                                  -         197,000.00
     注：贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目，即调整后的贵州大秦肿瘤
医院建设项目。公司于 2023 年 9 月 7 日召开了第八届二十八次董事会会议、第八届二十一
次监事会会议，于 2023 年 10 月 10 日公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于调整募投项目内部结构的议案》，同意将两个项目医院调整为一个医院合并经营。（内容
详见 2023 年 9 月 11 日披露的《关于调整募投项目内部结构的公告》公告编号：2023-064）。
     （二）募投项目的募集资金使用及节余情况
     截至 2025 年 4 月 30 日，公司募投项目中，“贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣
济堂糖尿病医院建设项目”已建设完毕，达到预定可使用状态；“归还公司及子
公司的银行贷款”已投入完毕。具体资金使用及节余情况如下：
                                                           单位：万元
                                          利息收益扣           节余募集资
                      拟投入募集        实际投入募
 序号      项目名称                             除手续费后            金金额
                      资金（A）        集资金（B）
                                          净额（C）           （D=A-B+C）
      贵阳观山湖肿瘤医院
      医院建设项目
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      归还公司及子公司的
      银行贷款
         合   计         194,380.00   159,556.16   867.74   35,691.57
    注 1：本表中“拟投入募集资金”是按募集资金净额的口径。
    注 2：“利息收益扣除手续费后净额”未包含尚未收到的银行利息（扣除手续费），最
终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。
    注 3：尚未支付的项目尾款约为 4,549.68 万元，是与相关供应商根据合同尚未支付的
合同尾款及质保金，最终金额以实际支付时为准，将由公司自有（自筹）资金支付。
    注 4：上述表格数据如有尾差，是因四舍五入造成。
    （三）募投项目资金节余的主要原因
    公司募投项目中，
           “归还公司及子公司的银行贷款”已按计划金额全部投入；
“贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”节余募集资金 3.57
亿元，具体情况如下：
    依据《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》，“贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项
目”投资总额为 20 亿元，其中使用募集资金 10.37 亿元，占比 51.85%；自筹资
金 9.63 亿元，占比 48.15%。
    公司募集资金扣除发行费等相关费用后，实际到账募集资金净额 19.44 亿元，
即募投项目“贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”拟使用募
集资金 10.11 亿元。
    截止至 2025 年 4 月 30 日,“贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院
建设项目”实际投资规模为 13.41 亿元,已完成支付金额 12.96 亿元，尚未支付
项目尾款 4,549.68 万元。已完成支付金额的 12.96 亿元中，使用募集资金 6.63
亿元，占已支付金额的比例为 51.13%,使用自筹资金 6.33 亿元，占已支付金额
的比例为 48.87%。募集资金节余 3.57 亿元。
     募集资金节余的主要原因包括：
    （1）土地购置费节余：公司募投项目原计划征用土地 300 亩，公司项目于
模及建筑面积较原计划规模有所缩减。土地购置费用较原概算减少 1.04 亿元。
    （2）土建工程费节余：公司募投项目原计划项目总建筑面积 163,000.00
平方米。因公司项目实际获批土地面积减少，实际完成总建筑面积减少至
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少约 0.58 亿元。
  （3）设备购置费节余：公司募投项目原计划配备床位 1,700 张，截至目前
先期完成铺设 1,200 张床位建设，按照《医疗机构基本标准（试行）》《三级肿
瘤医院评审标准实施细则（2011）》要求，三级医院床位与卫生技术人员的配比
不得低于 1:1.1，鉴于医院开业后存在市场培育过程，在实际执行时，当期仅开
放 501 张床位以减少医务人员数量，降低运营成本。根据床位数匹配相应规模数
量的设备，设备数量也相应减少，同时，医院通过比质比价努力争取到最优惠的
设备市场价格，综合前述原因，从数量和价格上，相应节省了整体设备采购费用，
原计划购置设备总计 5.55 亿元，截至目前，已先期购置设备金额为 1.80 亿元。
  （4）应付未付款影响：目前尚有部分合同尾款、质保金等应付未付款由于
支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续
支付相关款项。尚未支付的项目尾款约为 4,549.68 万元。
  （5）利息收入影响：募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。存
款利息收入为 867.74 万元。
  注：上述第 1、2 项原因应于公司在 2017 年项目土地实际获批较原计划减少
时进行披露，并于事实发生当时召开董事会、股东大会进行投资规模调整事项的
审议。因政府批复导致用地规模减少，公司未及时披露和进行投资规模调整事项
的审议，现补充审议，并与上述节余原因 3 涉及的调整事项一起在本次董事会、
股东大会中进行审议。
  四、募投项目拟结项并调整项目规模情况
  （一）募投项目拟结项情况
构执业许可证（机构名称：贵州大秦肿瘤医院），并于 2023 年 6 月 17 日正式开
业。（详见 2023 年 6 月 16 日披露的《关于募投项目实施进展暨大秦肿瘤医院开
业的公告》公告编号：2023-039）。
八次监事会（临时）会议，于 2024 年 9 月 30 日召开了 2024 年第四次临时股东
大会，审议通过了《关于变更募投项目部分内容的议案》，同意对本次募集资金
投资项目规划中的配套设施（宿舍楼）的交付标准进行变更，建设交付标准由装
修完毕改为毛坯交付。（详见 2024 年 9 月 14 日披露的《关于变更募投项目部
分内容的公告》，公告编号：2024-081）。
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观山湖区住建局的综合验收，于 2025 年 5 月 15 日取得产权证书。至此，公司募
投项目中，“贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”已建设完
毕，达到预定可使用状态；“归还公司及子公司的银行贷款”已投入完毕，公司
募投项目达到结项条件并拟结项。
  （二）拟调整募投项目投资规模情况
  公司募投项目中“贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”
规划方案中原计划新增土地 300 亩，实际获贵阳市人民政府同意出让的总用地面
积为 86,395.50 平方米（即 129.60 亩），导致项目土地规模缩减 56.80%。基于
土地调整减少原因，在项目实施过程中，实际完成总建筑面积为 124,100.94 平
方米，比原项目方案规划的总建筑面积 163,000.00 平方米缩减了 23.86%；实际
实现铺设 1,200 张床位建设,比原项目计划中 1,700 张床位的建设规划缩减了
面建成并投入运营，通过一年多的运营情况分析，现有已建成规模可满足当前及
未来一段时间内的市场需求，所以，目前公司拟不再继续投入资金扩大床位建设
和设备配备等。后期，公司将视医院经营发展情况以及医院行业的变化情况，根
据实际情况以自有（自筹）资金适时另行建设，继续投入床位建设和设备配置等。
同时，本着提高资金使用效率的原则，公司拟按现已建成规模相应调减本次募投
项目的投资规模。
  五、募集资金投资项目规模调整并结项后募集资金的使用计划
  为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，在募投项目
  结项后，公司拟将节余募集资金 35,691.57 万元（含利息收入，实际金额以
资金转出当日该项目募集资金剩余金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常
生产经营。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销募集资金专户。
专户销户后，相关募集资金专户监管协议随之终止。
  本次募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金后，公司将按照相关交
易合同的约定以自有（自筹）资金继续支付相关合同尾款、质保金等应付未付款。
  六、本次募投项目事项对公司的影响
  基于对未来市场的谨慎性判断，根据项目建设的实际和医院开业以来的运行
发展情况，本着谨慎使用募集资金的原则，公司拟调减募集资金投资规模并结项，
将节余募集资金永久补充流动资金。本次募投项目投资规模调整有利于控制投资
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风险，是根据项目实施情况和公司自身经营情况做出的决定，不会对公司正常生
产经营产生不利影响，符合公司实际经营发展需要，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。
  七、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募投项目调整投资规模、结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是
根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，不存在损害公司和全体
股东、特别是中小股东利益的情况。公司募投项目实施过程中，2017 年收到政
府批复用地时，未对该事项进行公告并对因此导致的募投项目规模调整进行审议，
存在瑕疵。本次结项时，公司董事会在审议募投项目结项及将节余募集资金补充
流动资金的同时，对募投项目规模调整进行补充审议。本次募投项目结项相关事
项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的有关规定，并经公司董事会、监事
会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。独立财务顾问对公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项无异议。
  请予审议
                        二〇二五年六月二十五日
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