方邦股份: 信达关于方邦股份2024年限制性股票激励计划调整授予价格、2022年股票期权激励计划调整首次及预留行权价格、注销部分股票期权以及首次授予第二个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书

                            广东信达律师事务所
                  关于广州方邦电子股份有限公司
 注销部分股票期权以及首次授予第二个行权期行权
                            条件成就相关事项的
                                     法律意见书
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          关于广州方邦电子股份有限公司
    注销部分股票期权以及首次授予第二个行权期行权
             条件成就相关事项的
                 法律意见书
                           信达励字(2025)第076号
致：广州方邦电子股份有限公司
  根据广州方邦电子股份有限公司（下称“公司”）与广东信达律师事务所（下
称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公司的委托担任公司实施2022
年股票期权激励计划（下称“2022年激励计划”）、2024年限制性股票激励计划
（下称“2024年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司2024年激励计划调整
授予价格、2022年激励计划调整首次及预留行权价格（与2024年激励计划调整授
予价格合称“本次调整”）、注销部分股票期权（下称“本次注销”）及首次授
予第二个行权期行权条件成就（下称“本次行权”，与“本次调整”“本次注销”
合称“本次调整、注销及行权”）相关事项出具《广东信达律师事务所关于广州
方邦电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、2022年股票期
权激励计划调整首次及预留行权价格、注销部分股票期权以及首次授予第二个行
权期行权条件成就相关事项的法律意见书》（下称《法律意见书》）。
  信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
  为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
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律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为
副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之
日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意
见。
使用，不得用作其他任何目的。
  信达律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4
号——股权激励信息披露》（下称《监管指南4号》）等有关法律、法规和规范
性文件的规定、《广州方邦电子股份有限公司章程》（下称《公司章程》）、《广
州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（下称《2022年激
励计划（草案）》）、《广州方邦电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）》（下称《2024年激励计划（草案）》）及律师从事证券法律业务规则，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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  一、本次调整、注销及行权的批准与授权
  （一）2022年激励计划已履行的相关程序
<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励相关事宜的议案》。
年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对
象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事就相关议
案发表了同意的独立意见。
部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对前述注销、行权相关事项进行核实并发表了核查意见。
第二十次会议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激
励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年股票期权
激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》。
  （二）2024年激励计划已履行的相关程序
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
十三次会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授
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予限制性股票的议案》。
  （三）本次调整、注销及行权的相关程序
对董事会的授权，公司于2025年6月13日召开第四届董事会第五次会议，审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予
第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划与2024
年限制性股票激励计划相关权益价格的议案》。
注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权
期行权条件成就的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划与2024年限制性股
票激励计划相关权益价格的议案》。
  综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、注销及
行权已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》
及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。
  二、关于本次调整
  （一）调整原因
  根据公司于2025年4月17日公告的《广州方邦电子股份有限公司2024年度利
润分配预案公告》，公司拟以实施2024年度分红派息股权登记日的总股本扣减公
司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8676元
（含税）。截至2025年4月10日，公司总股本80,747,998股，以扣减回购专用证券
账户中股份总数430,733股后的股本80,317,265股为基数，预计派发现金红利
其他形式的分配。公司2024年年度股东大会已于2025年5月9日审议通过了《关于
公司2024年度利润分配预案的议案》。
  根据《2022年激励计划（草案）的相关要求，在该激励计划公告当日至激励
对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
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票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
   根据《2024年激励计划（草案）》的相关要求，在该激励计划公告当日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
   （二）调整方法及结果
   根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过的
《关于调整2022年股票期权激励计划与2024年限制性股票激励计划相关权益价
格的议案》《2022年激励计划（草案）》及《2024年激励计划（草案）》的相关
要求，价格的调整方法如下：
   P＝P0-V=33.8141-0.18676=33.6273元/份
   其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
   P＝P0-V=25.94-0.18676=25.7532元/股
   其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
   经过本次调整后，公司2022年股票期权激励计划行权价格由33.8141元/份调
整为33.6273元/份；公司2024年限制性股票激励计划授予价格由25.94元/股调整为
   综上，信达律师认为，公司本次调整已履行了必要的内部决策程序，符合《管
理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》以及《公司
章程》的相关规定，公司本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   三、关于本次注销
   （一）注销原因
   根据《2022年激励计划（草案）》的规定，“激励对象因为触犯法律、违反
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职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务
变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，……已获授但尚未
行权的股票期权由公司注销……
  激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票期权不作处
理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。”
  根据公司提供的相关文件，2022年激励计划首次授予的13名激励对象和预留
授予的3名激励对象已离职或即将离职，不再具备作为股权激励对象的资格，因
此，公司对该13名离职激励对象已获授但尚未行权的21.4万份首次授予和3.4万份
预留授予股票期权予以注销。
  根据《2022年激励计划（草案）》的规定，“如公司未达到上述业绩考核目
标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
  根据公司《2024年年度报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（大信审字2025第1-01827号），2022年激励计划预留授予第二个
行权期对应的考核年度（2024年度）业绩未达到业绩考核目标，应对12名在职预
留授予激励对象所涉已获授但尚未行权的18.95万份股票期权进行注销。
  （二）注销数量
  根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过的
《关于注销部分股票期权的议案》，公司董事会拟注销上述所涉已获授但尚未行
权的43.75万份股票期权。
  综上，信达律师认为，公司本次注销的原因、注销的数量符合《管理办法》
《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
  四、关于本次行权
  （一）首次授予部分等待期情况
  根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，2022年激励计划首次授予的
股票期权的等待期为自首次授予之日起12个月、36个月。公司向激励对象首次授
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予的股票期权第二个行权期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
授予日起60个月内的最后一个交易日止。
授予的股票期权第二个等待期于2025年7月10日届满。
    （二）本次行权条件成就情况
    根据公司的相关公告文件、第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次
会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件
成就的议案》、公司2023年年度报告及公司的书面确认、大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字2024第1-00942号）、《内控审计
报告》（大信审字2024第1-00943号）及《关于上海证券交易所<关于广州方邦
电子股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函>的核查意见》（大信
备字2024第1-00917号），关于2022年激励计划首次授予第二个行权期条件成就
的情况如下：
序
       首次授予部分第二个行权期可行权条件        是否满足可行权条件的说明
号
    公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
    出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会     截至本《法律意见书》出具之
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公    形，满足行权条件。
    司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
    定为不适当人选；                    截至本《法律意见书》出具之
    及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；       情形，满足行权条件。
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
    管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
                                              法律意见书
序
       首次授予部分第二个行权期可行权条件            是否满足可行权条件的说明
号
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司层面业绩考核要求：
    业绩考核目标A（公司层面行权系数为100%）：2023     根据公司《2023年度报告》：
    年营业收入不低于6亿元；或除屏蔽膜和锂电铜箔以外        “2023年营业收入为3.45亿，
    的其他产品营业收入不低于6,000万元。            但除屏蔽膜和锂电铜箔以外
                                    的其他产品营业收入1.67亿，
    营业收入不低于4.8亿元；或除屏蔽膜和锂电铜箔以外       司满足业绩考核目标A的相
    的其他产品营业收入不低于4,800万元。            关规定，本次公司层面行权系
    注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营         数为100%。
    业收入数值作为计算依据。
    个人层面绩效考核要求：
    在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的
    考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权
    前最近一次考核结果确认行权比例。激励对象个人考
    核评价结果分为“优秀/良好”、“合格”、“不合格”三个
    等级，对应的可行权情况如下
                                    除已离职的13名激励对象外，
     考核评级   优秀/良好   合格        不合格   其他43名首次授予的激励对
     个人层面                           好，本次个人层面行权比例均
     行权比例
    在公司业绩达到业绩考核目标B（含）以上的前提下，
    激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计
    划行权的数量×公司行权比例×个人行权比例。所有激
    励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权
    或不能完全行权的，由公司注销。
    综上，信达律师认为，2022年激励计划首次授予的股票期权第二个等待期将
于2025年7月10日届满，截至本《法律意见书》出具之日，《2022年激励计划（草
案）》规定的首次授予部分第二次行权期行权条件已成就。
    五、信息披露事项
    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告与本次调整、注销及行权相关的
文件。随着 2022 年激励计划、2024 年激励计划的进行，公司尚需根据《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
                                   法律意见书
     六、结论意见
  基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、注
销及行权已取得必要的授权和批准；公司本次注销的原因、注销的数量符合《管
理办法》《2022年激励计划（草案）》的相关规定；本次调整已履行了必要的内
部决策程序，公司本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形；2022年激励
计划首次授予的股票期权第二个等待期将于2025年7月10日届满，《2022年激励
计划（草案）》规定的首次授予部分第二次行权期行权条件已成就；公司尚需根
据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披
露义务。
  本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。
  （以下无正文）