凌云光: 中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司差异化分红事项的核查意见

                    中国国际金融股份有限公司
                关于凌云光技术股份有限公司
                    差异化分红事项的核查意见
   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云
光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
利润分配所涉及的差异化分红进行了核查，具体核查情况如下：
   一、本次差异化分红的原因
占公司总股本的0.5444%，使用资金总额59,997,038.89元（不含印花税、交易佣金
等交易费用）。2024年8月13日，公司完成第二次回购计划，实际回购公司股份
成第三次回购计划，实际回购公司股份2,563,582股，占公司总股本的比例为
费用）。
   公司分别于2024年11月27日、2025年2月10日经公司第二届董事会第十一次
会议、第二届监事会第十次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将存放于回购专用证
券账户中第一次回购计划回购的股票2,523,267股的用途进行调整，由“用于员工
持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并相应减少公司
注册资本。公司于2025年4月1日完成本次回购股份的注销。注销完成后，公司总
股本由463,500,000股减少为460,976,733股，注册资本将由463,500,000.00元减少
为460,976,733.00元。
于以集中竞价交易方式第四次回购公司股份方案的议案》，同意公司启动第四次
回购，以自有资金及股票回购专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，在未来适宜时机用于员工持
股计划或股权激励。公司回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币
审议通过本次回购方案之日起12个月内。截至本核查意见出具日，公司通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份17,515股，占公司总
股本46,097.67万股的比例为0.0038%。
   综上所述，截至本核查意见出具日，公司回购账户中回购股份为6,061,847股。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购账户中的股份不享有
利润分配的权利。因此，公司2024年度利润分配存在差异化分红。
     二、本次差异化分红方案
   公司于2025年4月25日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十
四次会议，于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司
公司回购证券账户中股份为基数向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），
不进行资本公积转增股本，不送红股。
     三、本次差异化分红的除权除息处理
     （一）本次差异化分红的除权除息处理依据及计算公式
   截至本核查意见出具日，公司总股本460,976,733 股，回购专用证券账户中
股份总数为6,061,847股，本次实际参与分配的股本数为454,914,886股。根据《上
海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：
   除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
   公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），
不进行资本公积转增股本，不送红股。因此，公司流通股数量不会发生变化，流
通股份变动比例为0。
    由于公司本次分红为差异化分红，虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出，即：虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际
分派的每股现金红利）÷总股本=454,914,886×0.025/460,976,733≈0.0247元／股（含
税）。
    按照申请日前一交易日（2025年5月26日）收盘价格29.14元/股计算，公司除
权（息）参考价格=（29.14-0.0247）÷（1+0）=29.1153元/股。
    （二）本次差异化分红除权除息参考价格的影响
    按照申请日前一交易日（2025年5月26日）收盘价格29.14元/股计算：
    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（29.14-0.025）÷（1+0）=29.1150元/股
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（29.14-0.0247）÷（1+0）=29.1153元/股
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|29.1150-29.1153|÷29.1150=0.0010%
    因此，公司以申请日前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第7号——回购股份》
                  《上海证券交易所交易规则》等法律法
规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司差
异化分红事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
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      张军锋                      李剑平
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