济川药业: 北京博星证券投资顾问有限公司关于曹飞要约收购湖北济川药业股份有限公司之财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司
      关于
      曹飞
     要约收购
 湖北济川药业股份有限公司
      之
   财务顾问报告
    二〇二五年六月
北京博星证券投资顾问有限公司                          财务顾问报告
                   重要提示
  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相
同的含义。
总股本的 45.22%），为上市公司控股股东，曹龙祥持有济川控股 50.10%股权为其
控股股东，曹飞持有济川控股 49.90%股权；西藏济川为济川控股全资子公司，持有
上市公司 100,000,000 股股份（占上市公司总股本的 10.85%）；曹龙祥持有上市公
司 46,838,458 股股份（占上市公司总股本的 5.08%）。本次股权转让前，上市公司
实际控制人为曹龙祥，曹龙祥与收购人曹飞系父子关系。
济川控股 10.10%股权以 1,010 万元价格转让给曹飞，股权转让完成后，曹飞持有济
川控股 60%股权，为济川控股控股股东，并通过济川控股、西藏济川间接控制上市
公司 516,757,360 股股份（占上市公司总股本的 56.07%）。本次股权转让系济川控
股股权结构在家族成员之间的调整。股权转让完成后，上市公司控股股东为济川控
股未发生变化，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。
超过上市公司已发行股份的 30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。根据《证
券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人应当向除曹龙祥、济川控股及西藏
济川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要
约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止济川
药业上市地位为目的。
上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致上市公司股权分布不具备
《上交所上市规则》规定的上市条件，济川药业将面临股权分布不具备上市条件的
风险。若济川药业出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给济川药业
投资者造成损失，提请投资者关注风险。
  若本次要约收购期届满时，济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人将积
极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式
北京博星证券投资顾问有限公司                  财务顾问报告
提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案
并加以实施。如济川药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有
济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业的股票出售给收购人。
务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑
问，本财务顾问仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、
会计或税务方面的意见。
务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财
务顾问提请广大投资者认真阅读济川药业《要约收购报告书》及摘要、法律意见书
等信息披露文件。
所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
北京博星证券投资顾问有限公司                                                                                                           财务顾问报告
                                                         目                录
北京博星证券投资顾问有限公司                                  财务顾问报告
                     第一节 释       义
  本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、济川药业     指   湖北济川药业股份有限公司
收购人              指   曹飞
济川控股             指   江苏济川控股集团有限公司
西藏济川             指   西藏济川企业管理有限公司
一致行动人            指   曹龙祥、济川控股、西藏济川
                     曹龙祥将其持有的济川控股 10.10%股权以 1,010 万元价格转
本次股权转让/本次转让      指
                     让给曹飞
                     收购人曹飞以要约价格向除曹龙祥、济川控股及西藏济川以
本次收购、本次要约收购      指   外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条
                     件流通股的全面要约
本财务顾问报告、本报告书、        北京博星证券投资顾问有限公司关于曹飞要约收购湖北济
              指
本报告                  川药业股份有限公司之财务顾问报告
                     收购人就本次要约收购编写的《湖北济川药业股份有限公司
要约收购报告书          指
                     要约收购报告书》
报告书摘要、要约收购报告         收购人就本次要约收购编写的《湖北济川药业股份有限公司
                 指
书摘要                  要约收购报告书摘要》
要约价格             指   本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
上交所              指   上海证券交易所
财务顾问             指   北京博星证券投资顾问有限公司
法律顾问             指   北京植德律师事务所
中登公司上海分公司        指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-要
《17 号准则》         指
                     约收购报告书》
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京博星证券投资顾问有限公司                           财务顾问报告
                 第二节 绪     言
总股本的 45.22%），为上市公司控股股东，曹龙祥持有济川控股 50.10%股权为其
控股股东，曹飞持有济川控股 49.90%股权；西藏济川为济川控股全资子公司，持
有上市公司 100,000,000 股股份（占上市公司总股本的 10.85%）；曹龙祥持有上市
公司 46,838,458 股股份（占上市公司总股本的 5.08%）。本次股权转让前，上市公
司实际控制人为曹龙祥，曹龙祥与收购人曹飞系父子关系。
济川控股 10.10%股权以 1,010 万元价格转让给曹飞，股权转让完成后，曹飞持有济
川控股 60%股权，为济川控股控股股东，并通过济川控股、西藏济川间接控制上市
公司 516,757,360 股股份（占上市公司总股本的 56.07%）。本次股权转让系济川控
股股权结构在家族成员之间的调整。股权转让完成后，上市公司控股股东为济川控
股未发生变化，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。
超过上市公司已发行股份的 30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。根据《证
券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人应当向除曹龙祥、济川控股及西藏
济川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面
要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止济
川药业上市地位为目的。
时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致上市公司股权分布不
具备《上交所上市规则》规定的上市条件，济川药业将面临股权分布不具备上市条
件的风险。若济川药业出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给济川
药业投资者造成损失，提请投资者关注风险。
  若本次要约收购期届满时，济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人将积
极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式
提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案
北京博星证券投资顾问有限公司                 财务顾问报告
并加以实施。如济川药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有
济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业的股票出售给收购人。
财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何
疑问，本财务顾问仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、
会计或税务方面的意见。
财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问提请广大投资者认真阅读济川药业《要约收购报告书》及摘要、法律意见
书等信息披露文件。
告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
北京博星证券投资顾问有限公司                  财务顾问报告
           第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
  作为收购人本次要约收购的财务顾问，北京博星证券投资顾问有限公司提出的
财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全
面履行其所有职责的基础上提出的。
  本财务顾问特做出如下声明：
  （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收
购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真
实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
  （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就《要约收购报告书》、摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅
限《要约收购报告书》、摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与
本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
  （三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对济川药业的任
何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的
风险，本财务顾问不承担任何责任。
  （四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购
报告书》、摘要、法律意见书等信息披露文件。
  （五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
  （六）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告的
相关内容。
二、财务顾问承诺
  北京博星证券投资顾问有限公司在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中
国证监会发布的《收购管理办法》及其他相关法规要求，对本次收购人要约收购济
川药业股份事项出具财务顾问专业意见，并做出以下承诺：
北京博星证券投资顾问有限公司                 财务顾问报告
  （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
  （二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定。
  （三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
  （四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
  （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
  （六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
北京博星证券投资顾问有限公司                         财务顾问报告
        第四节 收购人及一致行动人基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
  截至本财务顾问报告出具日，收购人曹飞基本情况如下：
姓名           曹飞
性别           男
国籍           中国
身份证号码        321283198307******
住所/通讯地址      上海市黄浦区****
是否取得其他国家或
             否
地区的居留权
             江苏济川控股集团有限公司董事；
最近五年主要职务     济川药业集团有限公司董事长；
             湖北济川药业股份有限公司副董事长兼总经理
  截至本财务顾问报告出具日，一致行动人曹龙祥基本情况如下：
姓名           曹龙祥
性别           男
国籍           中国
身份证号码        321085195709******
住所           江苏省泰兴市****
通讯地址         江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
是否取得其他国家或
             否
地区的居留权
             江苏济川控股集团有限公司董事长；
最近五年主要职务
             湖北济川药业股份有限公司董事长
  截至本财务顾问报告出具日，一致行动人济川控股基本情况如下：
名称           江苏济川控股集团有限公司
企业类型         有限责任公司
注册地址         泰兴市黄桥工业园区兴业标房 1 号厂房内
法定代表人        曹龙祥
注册资本         10000 万元
统一社会信用代码     91321283550277100L
成立日期         2009-12-11
经营期限         2009-12-11 至 2059-12-10
             资产投资与管理；经济信息咨询；企业管理信息咨询。（依法须经
经营范围
             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京博星证券投资顾问有限公司                        财务顾问报告
主营业务         资产投资与管理
通讯地址         江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
联系电话         0523-87606428
  截至本财务顾问报告出具日，一致行动人西藏济川基本情况如下：
名称           西藏济川企业管理有限公司
企业类型         有限责任公司
             拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地 B（栋）
注册地址
法定代表人        丁晶
注册资本         100 万元
统一社会信用代码     91540091MA6T1GY933
成立日期         2016-09-14
经营期限         2016-09-14 至无固定期限
             一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
             信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；工艺美术品
             及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销
经营范围         售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
             品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；以自
             有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法
             规未禁止、限制的经营活动）
             以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法
主营业务
             律法规未禁止、限制的经营活动）
通讯地址         上海市浦东新区半夏路 188 号
联系电话         021-38101666
二、收购人及其一致行动人产权控制有关情况
  （一）一致行动人济川控股、西藏济川控股股东、实际控制人情况
  截至本财务顾问报告出具日，曹龙祥持有济川控股 50.10%股权，为济川控股
控股股东、实际控制人。济川控股持有西藏济川 100%股权，为西藏济川控股股东，
曹龙祥为西藏济川实际控制人。济川控股、曹龙祥基本情况详见本节“一、收购人
及其一致行动人基本情况”。
  （二）收购人的股权控制关系
  截至本财务顾问报告出具日，本次股权转让涉及的济川控股 10.10%股权尚未
完成过户，一致行动人济川控股、西藏济川与其控股股东、实际控制人的股权控制
关系如下图所示：
北京博星证券投资顾问有限公司                                  财务顾问报告
三、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务的情况
     截至本财务顾问报告出具日，曹飞直接控制或参股的核心企业情况如下：
                 注册资本（万
序号      公司名称                         主营业务       持股比例
                   元）
     上海闻丞投资有限公
     司
     江苏嘉泽创业投资有
     限公司
     西藏朗闻企业管理有
     限公司
     江苏济川控股集团有
     限公司
     西藏嘉泽创业投资有
     限公司
     截至本财务顾问报告出具日，曹龙祥直接控制或参股的核心企业情况如下：
                 注册资本（万
序号      公司名称                         主营业务       持股比例
                   元）
     江苏济川控股集团有
     限公司
     江苏好厨艺食品科技
     有限公司
     泰州市济恒投资管理
     中心（有限合伙）
     湖北济川药业股份有
     限公司
     截至本财务顾问报告出具日，济川控股直接控制或参股的核心企业情况如下：
                 注册资本（万
序号      公司名称                         主营业务       持股比例
                   元）
     湖北济川药业股份有
     限公司
     西藏嘉泽创业投资有
     限公司
北京博星证券投资顾问有限公司                                                         财务顾问报告
     限公司
     泰兴市济川健康产业
     科技有限公司
     西藏济川企业管理有
     限公司
     泰兴市济川健康产业
     投资咨询有限公司
     截至本财务顾问报告出具日，西藏济川直接控制或参股的核心企业情况如下：
             注册资本（万
序号    公司名称                                主营业务                        持股比例
               元）
     西藏科坚企
     公司
     湖北济川药
     公司
     四、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、
比例
     截至本财务顾问报告出具日，收购人未持有上市公司股份，一致行动人曹龙祥
直接持有上市公司 46,838,458 股股份，通过控制的济川控股、西藏济川分别持有上
市公司 416,757,360 股股份、100,000,000 股股份。本次转让完成后，收购人未直接
持有上市公司股份，通过控制的济川控股、西藏济川分别持有上市公司 416,757,360
股股份、100,000,000 股股份，一致行动人曹龙祥直接持有上市公司 46,838,458 股
股份。上述股份均为无限售流通股，其中济川控股持有的上市公司 108,200,000 股
股份处于质押状态。
     五、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的说明
     济川控股的主营业务为资产投资与管理。最近三年济川控股主要合并财务指标
如下：
                                                                         单位：元
      项目     2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
      资产总额        20,687,547,336.46        20,736,852,724.00    17,116,707,302.45
      负债总额         3,819,007,134.41         5,021,972,959.52     3,719,931,024.38
      股东权益        16,868,540,202.05        15,714,879,764.48    13,396,776,278.07
     资产负债率                  18.46%                   24.22%               21.73%
      项目           2024 年度                2023 年度                 2022 年度
北京博星证券投资顾问有限公司                                                         财务顾问报告
      营业收入        8,021,885,238.25        9,660,972,607.74      9,014,405,642.16
      净利润         2,560,089,639.24        2,886,462,218.79      2,215,292,109.92
  净资产收益率                  15.18%                   18.37%                16.54%
  注：上述财务数据已经江苏中鸿永信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。
  西藏济川的主营业务为以自有资金从事投资活动。最近三年西藏济川主要财务
指标如下：
                                                                         单位：元
       项目     2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
      资产总额         311,164,544.99           756,090,134.24        659,643,394.58
      负债总额             411,778.90              2,501,299.60          1,787,501.83
      股东权益         310,752,766.09           753,588,834.64        657,855,892.75
      资产负债率                 0.13%                    0.33%                 0.27%
       项目        2024 年度                 2023 年度                 2022 年度
      营业收入                3,154.46                 5,960.09              2,460.00
      净利润          131,163,931.45            95,732,941.89         74,758,611.04
  净资产收益率                  42.21%                   12.70%                11.36%
  注：上述财务数据未经审计。
   六、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲
裁情况
  截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人最近五年未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项。
   七、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
  济川控股董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
                                        长期居住         是否取得其他国家或者
 序号     姓名       职务           国籍
                                         地              地区的居留权
  上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑
北京博星证券投资顾问有限公司                                               财务顾问报告
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
     西藏济川董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
                                       长期居住      是否取得其他国家或者
    序号      姓名          职务      国籍
                                        地           地区的居留权
     上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    八、收购人及其一致行动人持有境内、境外其他上市公司股份的情
况
     截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人持有其他上市公司 5%以
上发行在外股份情况如下：
                                          注册资本
序号       公司名称      证券代码         主营业务                   持股主体及持股比例
                                          （万元）
                              城市管道燃气销
         百川能源股
         份有限公司
                              装、燃气具销售
                                                       济川控股通过西藏嘉
                                                       泽创业投资有限公司
         首华燃气科
                                                       持有 5.21%股份；
                                                       西藏济川通过西藏科
         份有限公司
                                                       坚企业管理有限公司
                                                       持有 2.65%股份
北京博星证券投资顾问有限公司                                         财务顾问报告
                 第五节 要约收购方案
   一、要约收购股份的情况
  本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所持有
的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
                 要约价格             要约收购数量          占济川药业已发行股份
   股份种类
                 （元/股）              （股）               的比例
无限售条件流通股             26.93          350,841,357         38.06%
注：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的 1,310,985 股股份。
   二、要约价格及其计算基础
  （一）本次要约收购价格
  本次要约收购的要约价格为 26.93 元/股。根据上市公司披露的《2024 年年度
利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016），上市公司拟每股派发现金红利 2.09
元（含税），上市公司现金分红方案已于 2025 年 5 月 16 日经公司 2024 年年度股
东大会审议通过。本次利润分配方案预计将在要约收购期限内实施，实施后本次要
约收购价格将进行相应调整。
  除以上所述，上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有
其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份
数量将进行相应的调整。
  （二）计算基础
  依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础
如下：
北京博星证券投资顾问有限公司                             财务顾问报告
价格的算术平均值为 26.93 元/股。
上市公司股份。根据《股权转让协议》约定，收购人曹飞取得济川控股 10.10%股
权的成本为 1,010 万元。
    收购人以要约收购提示性公告前 30 个交易日内济川药业股票的每日加权平均
价格的算术平均值为基础，确定要约价格为 26.93 元/股。
    三、要约收购资金的有关情况
    本次要约收购的要约价格为 26.93 元/股，本次要约收购所需最高资金总额为
    本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金。
    收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将 18.95 亿元（不低于本次要约
收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本
次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人
将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照
要约条件履行收购要约。
    收购人已出具声明，其本次要约收购资金来源于收购人自有资金及合法自筹资
金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在通过与上市
公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。收购人不存在利用本次要约收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
    四、要约收购期限
    本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2025 年 6 月 18 日起至
日、2025 年 7 月 16 日、2025 年 7 月 17 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。
公司将及时公告相关事项的进展情况。
    在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
北京博星证券投资顾问有限公司                 财务顾问报告
   五、要约收购的约定条件
  本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所持有
的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。
   六、股东预受要约的方式和程序
  （一）申报代码为：706034
  （二）申报价格为：26.93 元/股。
  （三）申报数量限制
  上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质
押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结
或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
  （四）申请预受要约
  上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间
内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证
券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：
证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收
购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
  （五）预受要约股票的卖出
  已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要
约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
  （六）预受要约的确认
  预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分
公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管
或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
  （七）收购要约变更
  要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中
北京博星证券投资顾问有限公司                 财务顾问报告
登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收
购要约，须重新申报。
  （八）竞争要约
  出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当
撤回原预受要约。
  （九）司法冻结
  要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份
冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
  （十）预受要约情况公告
  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易
日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
  （十一）余股处理
  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中
登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
  （十二）要约收购资金划转
  要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在中登
公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其
结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
  （十三）要约收购的股份划转
  要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人
将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
  （十四）收购结果公告
  在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予
以公告。
   七、股东撤回预受要约的方式和程序
北京博星证券投资顾问有限公司                   财务顾问报告
  （一）撤回预受要约
  预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交
易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要
约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容
应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代
码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前
未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。要约收购期限内（包括股票停
牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。预受要约申报当
日可以撤销。
  （二）撤回预受要约情况公告
  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易
日的撤回预受要约的情况。
  （三）撤回预受要约的确认
  撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上
海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
  在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受
要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股
票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约
的接受。
  （四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
  （五）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
  （六）本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
   八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称
  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关
北京博星证券投资顾问有限公司                   财务顾问报告
股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
   九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
  本次要约收购不以终止济川药业上市地位为目的。
   若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，
将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，济川药业将
面临股权分布不具备上市条件的风险。若济川药业出现上述退市风险警示及终止上
市的情况，将有可能给济川药业投资者造成损失，提请投资者关注风险。
  若本次要约收购期届满时，济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人将积
极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式
提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案
并加以实施。如济川药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有
济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业的股票出售给收购人。
北京博星证券投资顾问有限公司                        财务顾问报告
                 第六节 财务顾问意见
  本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问
所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《湖北济川药业股
份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准
确、完整性评价
  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
  本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所
披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等法律、
法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
济川控股 10.10%股权以 1,010 万元价格转让给曹飞。本次转让系济川控股股权结构
在家族成员之间的调整，转让完成后，上市公司控股股东不变，曹飞、曹龙祥成为
上市公司共同实际控制人。
  本次股权转让后，曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司 56.07%股份，
超过上市公司已发行股份的 30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。本次要约
收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止济川药业上市地位为
目的。
  本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情
况的评价
北京博星证券投资顾问有限公司                   财务顾问报告
  本财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对收购人及其一
致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必
要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）关于收购人的主体资格
  经核查，收购人及其一致行动人具备收购济川药业的主体资格，不存在《收购
管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人及其
一致行动人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
  综上，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
  收购人系济川药业副董事长兼总经理，具有规范运作上市公司的管理能力及经
验，拥有丰富的行业运营经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，具有管理上市
公司的能力及经验。
  综上，本财务顾问认为，收购人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公
司，能够有效履行职责。
（三）收购人资信情况
  本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 17 号——要约收购报告书》要求，就收购人及其一致行动人诚信记录进
行了必要的核查与了解，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期未
清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
收购人资信状况良好，未见重大不良诚信记录。
  经核查，一致行动人济川控股、西藏济川的董事、监事及高级管理人员均不存
在负有数额较大债务且到期未清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关
的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
  经核查，本财务顾问认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他
附加义务。
（五）收购人是否存在不良诚信记录
  经核查，收购人及其一致行动人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
北京博星证券投资顾问有限公司                           财务顾问报告
四、关于收购人本次要约收购价格的财务顾问意见
   本次要约收购的要约价格为 26.93 元/股。根据上市公司披露的《2024 年年度
利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016），上市公司拟每股派发现金红利 2.09
元（含税），上市公司现金分红方案已于 2025 年 5 月 16 日经公司 2024 年年度股
东大会审议通过。本次利润分配方案预计将在要约收购期限内实施，实施后本次要
约收购价格将进行相应调整。
   除以上所述，上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有
其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份
数量将进行相应的调整。
   本财务顾问对本次要约价格合理性分析如下：
价格的算术平均值为 26.93 元/股。
上市公司股份。根据《股权转让协议》约定，收购人曹飞取得济川控股 10.10%股
权的成本为 1,010 万元。
   收购人以要约收购提示性公告前 30 个交易日内济川药业股票的每日加权平均
价格的算术平均值为基础，确定要约价格为 26.93 元/股。本次要约收购的要约价格
符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法规的规定，不存在损害中小投资者利
益情况。
五、收购人资金来源及履约能力
   经核查，本次要约收购的要约价格为 26.93 元/股，本次要约收购所需最高资金
总额为 9,448,157,744.01 元。
   本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金。
   收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将 18.95 亿元（不低于本次要约
收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本
次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人
将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照
要约条件履行收购要约。
北京博星证券投资顾问有限公司                        财务顾问报告
  收购人已出具声明，本次要约收购资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金，
不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。收购人不存在利用本次要约收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对收购人进行辅导情况
  本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及
应该承担的义务责任进行了必要的了解。
  本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅
导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
七、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
  截至本财务顾问报告出具日，本次股权转让涉及的济川控股 10.10%股权尚未
完成过户，一致行动人济川控股、西藏济川与其控股股东、实际控制人的股权控制
关系如下图所示：
八、收购人履行的必要授权和批准程序
  经核查，收购人为曹飞，其作出要约收购决定无需有关机构或部门的授权或批
准。
北京博星证券投资顾问有限公司                    财务顾问报告
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
  收购人无在过渡期间对济川药业资产、人员及业务进行重大调整的安排，严格
遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求。
  经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持济川药业稳定经营，有利于
维护济川药业及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
  经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析
如下：
整的计划
  截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。收购人及其一致
行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持
上市公司生产经营活动的正常进行。
  如果未来根据上市公司后续实际情况需要进行相关调整，收购人及其一致行动
人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
  截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司
或其子公司进行上述交易，收购人及其一致行动人将严格按照相关规定履行内部审
议程序及对外的信息披露义务。
  截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人无对上市公司管理人员进
行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行
动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
北京博星证券投资顾问有限公司                  财务顾问报告
  截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人无对上市公司的公司章程
条款进行修改的计划。
  截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘
用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人
及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
  截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政
策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人及其一
致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
  截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
（二）同业竞争
  经核查，本次收购前，收购人、一致行动人及其控制的其他企业未从事与上市
公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次收购完成后，为避
免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收
购人及其一致行动人承诺如下：
  “1、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用承诺人对上市公司的
持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活
动。
与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
北京博星证券投资顾问有限公司                   财务顾问报告
上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使承诺人直接或间接控制的其他方
采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具
备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优
先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机
会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，
且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
（三）关联交易
  经核查，本次收购前 24 个月，收购人、一致行动人及其关联方与上市公司关
联交易情况详见上市公司定期报告和临时公告。本次收购后，为了减少和规范未来
可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人
及其一致行动人承诺如下：
  “1、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与
上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切
实维护上市公司及其中小股东利益。
和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当
的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
成的损失进行赔偿。”
（四）上市公司独立性
  经核查，本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及
知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人及其
北京博星证券投资顾问有限公司                   财务顾问报告
一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东
义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资
产及业务方面将继续保持独立。
  为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护
上市公司及其社会公众股东的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：
  “（一）保持与上市公司之间的人员独立
在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行
政职务，继续保持上市公司人员的独立性。
及所控制的企业之间完全独立。
  （二）保持与上市公司之间的资产独立
并为上市公司独立拥有和运营。
市公司的资金、资产。
  （三）保持与上市公司之间的财务独立
制度。
户。
违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
酬。
北京博星证券投资顾问有限公司                     财务顾问报告
  （四）保持与上市公司之间的机构独立
机构。
法规和公司章程独立行使职权。
  （五）保持与上市公司之间的业务独立
场独立自主持续经营的能力。
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
  经核查，本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股
东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价
款之外有其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
  截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员不存在与济川药业及其子公司进行资产交易的合计金额高于
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
  截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员不存在与济川药业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
  截至本财务顾问报告出具日，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的济川药业董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不
北京博星证券投资顾问有限公司                   财务顾问报告
存在其他任何类似安排。
（四）其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
  截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员不存在对济川药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
  本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《上市公司收购管理办
法》等法律法规的规定，具备收购济川药业股份的主体资格，不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备
规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购
人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
北京博星证券投资顾问有限公司                          财务顾问报告
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于曹飞要约收购湖北济川药
业股份有限公司之财务顾问报告》之签署页）
                 法定代表人（或授权代表）：
                                  袁光顺
                 财务顾问主办人：
                             竟乾       牟佳琦
                            北京博星证券投资顾问有限公司
                                  年   月     日