中国银行: 中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书

证券简称：中国银行                   证券代码：601988
        中国银行股份有限公司
       向特定对象发行A股股票
             发行情况报告书
            联席保荐人（联席主承销商）
               联席主承销商
               二〇二五年六月
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票              发行情况报告书
        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  董事长签名：
       葛海蛟
                              中国银行股份有限公司
                                 年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票              发行情况报告书
           发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  副董事长、行长签名：
       张   辉
                              中国银行股份有限公司
                                 年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票              发行情况报告书
           发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  董事签名：
       刘   进
                              中国银行股份有限公司
                                 年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票              发行情况报告书
           发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  董事签名：
       张   勇
                              中国银行股份有限公司
                                 年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票              发行情况报告书
        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  董事签名：
       张建刚
                              中国银行股份有限公司
                                 年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票              发行情况报告书
        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  董事签名：
       黄秉华
                              中国银行股份有限公司
                                 年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票              发行情况报告书
           发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  董事签名：
       刘   辉
                              中国银行股份有限公司
                                 年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票              发行情况报告书
        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  董事签名：
       师永彦
                              中国银行股份有限公司
                                 年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票              发行情况报告书
        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  董事签名：
       楼小惠
                              中国银行股份有限公司
                                 年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  董事签名：
       李子民
                               中国银行股份有限公司
                                  年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  董事签名：
       廖长江
                               中国银行股份有限公司
                                  年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  董事签名：
       崔世平
                               中国银行股份有限公司
                                  年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                                                   发行情况报告书
               发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  Statements by All Directors, Supervisors, and Senior Management
                             Members of the Issuer
    本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
All directors, supervisors, and senior management members of the Bank hereby
warrant that this Offering Report contains no false record, misleading statement or
material omission, and accept corresponding legal liability for the authenticity,
accuracy, and completeness of the information contained herein.
    董事签名：
    Signature of Director:
       让•路易•埃克拉
     （Jean-Louis Ekra）
                                                               中国银行股份有限公司
                                                                  Bank of China limited
                                                                      年      月      日
                                                       Date:
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                                                 发行情况报告书
               发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  Statements by All Directors, Supervisors, and Senior Management
                             Members of the Issuer
    本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
All directors, supervisors, and senior management members of the Bank hereby
warrant that this Offering Report contains no false record, misleading statement or
material omission, and accept corresponding legal liability for the authenticity,
accuracy, and completeness of the information contained herein.
    董事签名：
    Signature of Director:
        乔瓦尼•特里亚
      （Giovanni Tria）
                                                               中国银行股份有限公司
                                                                Bank of China limited
                                                                    年      月      日
                                                       Date:
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  董事签名：
       刘晓蕾
                               中国银行股份有限公司
                                  年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
           发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  董事签名：
       张   然
                               中国银行股份有限公司
                                  年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  监事签名：
       魏晗光
                               中国银行股份有限公司
                                  年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  监事签名：
       贾祥森
                               中国银行股份有限公司
                                  年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
           发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  监事签名：
       惠   平
                               中国银行股份有限公司
                                  年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  监事签名：
       储一昀
                               中国银行股份有限公司
                                  年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  除兼任董事外其他高级管理人员签名：
       张小东
                               中国银行股份有限公司
                                  年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
           发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  除兼任董事外其他高级管理人员签名：
       蔡   钊
                               中国银行股份有限公司
                                  年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
           发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  除兼任董事外其他高级管理人员签名：
       武   剑
                               中国银行股份有限公司
                                  年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
           发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  除兼任董事外其他高级管理人员签名：
       赵   蓉
                               中国银行股份有限公司
                                  年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  除兼任董事外其他高级管理人员签名：
       卓成文
                               中国银行股份有限公司
                                  年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
           发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  除兼任董事外其他高级管理人员签名：
       孟   茜
                               中国银行股份有限公司
                                  年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                                                                                         发行情况报告书
                                                          目          录
第三节 联席保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                      发行情况报告书
                      释        义
     除非文义另有所指，下列词语在本发行情况报告书中具有如下含义：
中国银行、发行人、本行     指   中国银行股份有限公司
                    根据中国银行于 2025 年 3 月 30 日召开的 2025 年第四
本次发行/本次向特定对象        次董事会会议以及 2025 年 4 月 16 日召开的 2025 年第
                指
发行股票                一次临时股东大会审议通过的有关决议，向特定对象发
                    行 A 股股票之行为
发行情况报告书、本发行情    指   中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情
况报告书                况报告书
                    中国银行股份有限公司向特定对象发行A 股股票发行与承
发行方案            指
                    销方案
联席保荐人、保荐人       指   中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
                    中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、
                    国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公
联席主承销商、主承销商     指
                    司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有
                    限公司
中银证券            指   中银国际证券股份有限公司
中信证券            指   中信证券股份有限公司
发行人律师           指   北京市金杜律师事务所
审计机构、验资机构       指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
                    发行人普通股股本中每股面值为人民币 1.00 元的内资
A股              指
                    股，于上海证券交易所上市（证券代码：601988）
                    发行人普通股股本中每股面值为人民币 1.00 元的境外
H股              指   上市外资股，于香港联合交易所有限公司上市（证券代
                    码：3988）
                    发行人普通股股本中每股面值人民币 1.00 元、分别于
股东              指   上交所及香港联交所上市的内资股或境外上市外资股
                    的持有人
国务院             指   中华人民共和国国务院
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
金融监管总局          指   国家金融监督管理总局
财政部             指   中华人民共和国财政部
上交所             指   上海证券交易所
香港联交所           指   香港联合交易所有限公司
中证登上海分公司        指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》          指   《中国银行股份有限公司章程》
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                    发行情况报告书
                    就本发行情况报告书而言，除非特别说明，特指中华人
境内              指   民共和国大陆地区，不包括中国香港特别行政区、中国
                    澳门特别行政区和中国台湾地区
汇金公司            指   中央汇金投资有限责任公司
                    发行人于 2025 年 3 月 30 日与财政部签订的附条件生效
《股份认购协议》        指
                    的股份认购协议
                    人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元，
元、万元、百万元、亿元     指
                    文中另指除外
     注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                        发行情况报告书
               第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
   （一）本次发行履行的内部决策程序
定对象发行 A 股股票事项的相关议案。
特定对象发行 A 股股票事项的相关议案。
   （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
   本次发行已获得金融监管总局的批复，金融监管总局同意发行人本次发行及
财政部的股东资格。
向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1079 号）。
   （三）募集资金到账及验资情况
了《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》。
国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金缴纳情况验证报告》
                                  （安
永华明（2025）验字第 70008878_A01 号），截至 2025 年 6 月 13 日 11:00 时止，
中银证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资
金合计人民币 165,000,000,000.00 元。
行的募集资金专户内。
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                           发行情况报告书
国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金实收情况验资报告》
                                  （安
永华明（2025）验字第 70008878_A02 号），截至 2025 年 6 月 13 日止，发行人
本次发行募集资金总额人民币 165,000,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人
民 币 47,341,938.10 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
计入资本公积（股本溢价）人民币 137,128,037,488.90 元。
   （四）股份登记和托管情况
   发行人本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中证登上海分公司办理
完成。
   本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满
后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
   （一）发行股票的类型
   本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）。
   （二）股票面值
   本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
   （三）发行数量
   本次发行股票数量为 27,824,620,573 股，未超过本次发行前发行人总股本的
发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低
于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会
的相关规定。
   （四）发行方式
   本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                     发行情况报告书
  （五）定价基准日、发行价格及定价方式
   本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的董事会决议公告之日。
本次发行股票的价格为 6.05 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
   若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式
如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
   两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
   其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。
   在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对
发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每
股发行价格将做相应调整。
过 2024 年度利润分配方案，同意发行人以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润，每股普通股派息 0.1216 元人民币（税前）。发行人于 2025
年 4 月 21 日披露了《中国银行股份有限公司 2024 年年度 A 股派息实施公告》，
A 股派息的股权登记日为 2025 年 4 月 24 日，除权（息）日为 2025 年 4 月 25 日，
现金红利发放日为 2025 年 4 月 25 日。发行人 2024 年年度 A 股派息已实施完毕。
   由于发行人实施 2024 年度利润分配方案，根据上述定价原则，发行人对本
次发行股票的价格做出调整，本次发行股票的价格由 6.05 元/股调整为 5.93 元/
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                       发行情况报告书
股。
    （六）募集资金和发行费用
    本次发行的募集资金总额为人民币 165,000,000,000.00 元，扣除各项发行费
用（不含增值税）共计人民币 47,341,938.10 元后，实际募集资金净额为人民币
    （七）发行对象及认购方式
    本次发行对象为财政部，发行对象以现金方式全额认购。
    发行对象已于 2025 年 3 月 30 日与发行人签订了附条件生效的股份认购协
议，承诺按照协议约定认购发行人股票。
    经发行人与联席保荐人（联席主承销商）确定，本次发行价格为 5.93 元/股，
财政部认购金额为 165,000,000,000.00 元，认购股数为 27,824,620,573 股，不足
一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。
    （八）限售期安排
    根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，发行对象所认购的本
次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股
份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认
购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购股份因发
行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述
股份限售安排。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
    发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。
    （九）上市地点
    限售期届满后，本次发行的 A 股股票将在上交所主板上市交易。
    （十）发行完成前滚存未分配利润安排
    本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照所持发行
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票             发行情况报告书
人股份比例共享。
三、本次发行对象的基本情况
  （一）发行对象基本情况
  财政部成立于 1949 年 10 月，作为国务院的组成部门，是主管我国财政收支、
税收政策等事宜的国家行政机关。
  （二）认购数量与限售期
  认购数量：财政部认购数量为 27,824,620,573 股。
  限售期安排：自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成
登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股
份另有规定的，从其规定。
  （三）发行对象与发行人的关联关系
  根据相关法律、法规和规范性文件等规定，财政部不构成发行人的关联方。
  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易
安排的说明
  最近一年，发行人除承销和买卖财政部发行的投资类证券及本次向财政部发
行股份外，发行人与财政部之间不存在应披露未披露的重大交易。
  对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，履行相应的内外部审批决策程序，并依法履行信息披露义务。
  （五）发行对象的核查
  财政部不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无
需进行私募基金产品备案。
  针对本次发行事项，财政部已于附条件生效的股份认购协议中明确，财政部
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票             发行情况报告书
用于认购本次发行的资金来源合法合规；不存在发行人及其控股股东、其他主要
股东直接或通过其利益相关方向财政部提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。
  本次发行对象财政部作为国务院的组成部门，是主管中央各项财政收支、税
收政策等事宜的国家行政机关，不适用投资者适当性管理。
四、本次发行的相关机构情况
  （一）联席保荐人（联席主承销商）
  名称：中银国际证券股份有限公司
  注册地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
  法定代表人：宁敏
  保荐代表人：董雯丹、何舟
  项目协办人：孔祥玉
  项目组成员：康乐、李泽玥、张天舒、李荣杰、龚梦辰、丁海桥、王乐中
  电话：021-20328000
  传真：021-58883554
  名称：中信证券股份有限公司
  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
  法定代表人：张佑君
  保荐代表人：彭源、王琛
  项目协办人：张利才
  项目组成员：马小龙、赵晓辉、葛璜、刘源、张竟雄、何治奇、马旭浩、张
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
慧童
   联系电话：010-60833686、010-60838991
   传真：010-60833504
   （二）联席主承销商
   名称：国泰海通证券股份有限公司
   注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
   法定代表人：朱健
   项目组成员：孙琳、左佳、籍冠珩、郭芳池、曾舸航、佘怡漫、陈汉曦、史
韵恒、郭宇轩、杜鹏程、高励治
   联系电话：021-38676666
   传真：021-38670666
   名称：华泰联合证券有限责任公司
   注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
镇 B7 栋 401
   法定代表人：江禹
   项目组成员：龙定坤、曾韡、胡建敏、朱志帅、陈城、张诺亚、鲁庆一、王
子威、李怡忻
   联系电话：010-56839300
   传真：010-57615941
   名称：中国国际金融股份有限公司
   注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票              发行情况报告书
  法定代表人：陈亮
  项目组成员：许佳、王鑫、徐炜、李彬楠、陈雪、张学斌、周银斌、裴亦萱、
柳晗、周琦珩、朱晨悦、张雅荃
  联系电话：010-65051166
  传真：010-65051156
  名称：中信建投证券股份有限公司
  注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
  法定代表人：刘成
  项目组成员：曾琨杰、冯强、张廷、钟犇、郭启明、邓博文、范宜东、毛誉
蓓、闫寅杉、闫明庆
  联系电话：010-56052830
  传真：010-56118200
  （三）发行人律师事务所
  名称：北京市金杜律师事务所
  地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
  负责人：王玲
  经办律师：周宁、柳思佳
  联系电话：010-58785588
  传真：010-58785566
  （四）审计机构
  名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
  地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
  负责人：毛鞍宁
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票              发行情况报告书
  签字注册会计师：许旭明、张凡
  联系电话：010-58153000
  传真：010-85188298
  （五）验资机构
  名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
  地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
  负责人：毛鞍宁
  签字注册会计师：许旭明、张凡
  联系电话：010-58153000
  传真：010-85188298
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                                     发行情况报告书
                  第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
    （一）本次发行前发行人前十名股东情况
    截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十名普通股股东及其持股情况如下：
                                                                 单位：股
                                                 持有有
                                                                 普通股
序                                       持股比      限售        股东性
        普通股股东名称        持股数量                                      股份种
号                                        例       条件股        质
                                                                  类
                                                 份数
    香港中央结算（代理人）有                                           境外法
    限公司                                                     人
    中国证券金融股份有限公                                            国有法
    司                                                       人
    中央汇金资产管理有限责                                            国有法
    任公司                                                     人
                                                           境外法
                                                            人
                                                           境外法
                                                            人
   中国工商银行－上证 50 交
   基金
   中国工商银行股份有限公
   司－华泰柏瑞沪深 300 交
   易型开放式指数证券投资
   基金
   中国太平洋人寿保险股份
   有限公司－中国太平洋人
   寿股票红利型产品（寿自
   营）委托投资（长江养老）
   中国建设银行股份有限公
   司－易方达沪深 300 交易
   型开放式指数发起式证券
   投资基金
    （二）本次发行后发行人前十名股东情况
    假设以上述持股为基础，仅考虑本次发行新增股份变动的影响，本次发行新
增股份完成股份登记后，发行人总股本变更为 322,212,411,814 股，发行人前十
名股东示意情况如下：
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                                                     发行情况报告书
                                                                              单位：股
序                                                持股比        持有有限售          股东性 普通股
      普通股股东名称                    持股数量
号                                                 例         条件股份数           质   种类
    香港中央结算（代理人）                                                            境外法
    有限公司                                                                    人
  中国证券金融股份有限公                                                            国有法
  司                                                                       人
  中央汇金资产管理有限责                                                            国有法
  任公司                                                                     人
                                                                         境外法
                                                                          人
                                                                         境外法
                                                                          人
   中国工商银行－上证 50
   资基金
   中国工商银行股份有限公
   司－华泰柏瑞沪深 300 交
   易型开放式指数证券投资
   基金
   中国太平洋人寿保险股份
   有限公司－中国太平洋人
   寿股票红利型产品（寿自
   营）委托投资（长江养老）
二、本次发行对发行人的影响
     （一）对发行人股本结构的影响
     以发行人截至 2025 年 3 月 31 日的股本结构为基础测算，本次发行完成后，
发行人将增加 27,824,620,573 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
                           发行前                                       发行后
    股份类型
              股份数量（股）              股份占比（%）              股份数量（股）            股份占比（%）
非限售流通股         294,387,791,241                 100.00   294,387,791,241           91.36
    限售流通股                    -                      -     27,824,620,573           8.64
    总股本        294,387,791,241                 100.00   322,212,411,814          100.00
     以发行人截至 2025 年 3 月 31 日的股本结构为基础测算，本次发行完成后，
汇金公司仍为发行人的控股股东，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票        发行情况报告书
  （二）对发行人业务及资产的影响
  本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加发行人核心一级资本，
以支持未来业务发展。本次发行完成后，发行人的主营业务范围不会发生重大变
化。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致发行人业务和资产的整合。
  （三）对公司治理结构的影响
  本次发行前，发行人已严格按照相关法律法规的要求，建立了完善的公司治
理结构。本次发行后，发行人控股股东仍为汇金公司，本次发行不会对发行人现
有法人治理结构产生重大影响，发行人将保持其业务、人员、资产、财务、机构
等各个方面的完整性和独立性。
  （四）对发行人董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
  本次发行不会对发行人董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大
影响，若发行人拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关
规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
  本次发行完成后，发行人控股股东仍为汇金公司，发行人仍将按照公司治理
的要求保持经营管理的独立性。本次交易不会导致发行人新增同业竞争、关联交
易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票        发行情况报告书
第三节 联席保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发
             行对象合规性的结论性意见
  本次发行的联席保荐人（联席主承销商）中银国际证券股份有限公司、中信
证券股份有限公司，联席主承销商国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有
限责任公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司认为：
  本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的发行过程符合
相关法律和法规的要求，并获发行人董事会、股东大会审议通过及金融监管总局
批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。
  本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售
期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合发行
人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。
  本次发行对象财政部不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募
基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象财政部用于认购本次发行的资
金来源合法合规；不存在发行人及其控股股东、其他主要股东直接或通过其利益
相关方向财政部提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在
认购资金来源于股权质押的情形。
  发行人本次向特定对象发行A股股票在发行过程和认购对象选择等各个方
面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票        发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
                    结论性意见
  根据发行人律师出具的《北京市金杜律师事务所关于中国银行股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》，发行人律师认
为：
  发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象符合
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《股
份认购协议》合法有效；本次发行的发行价格和发行数量符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款通知书、《股份认购
协议》等有关法律文书合法有效，本次发行的缴款和验资符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》的约定；本次发行
的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票        发行情况报告书
           第五节 与本次发行相关的声明
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                 发行情况报告书
            联席保荐人（联席主承销商）声明
  本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
保荐代表人：
                 董雯丹               何    舟
项目协办人：
                 孔祥玉
法定代表人：
                 宁 敏
                               中银国际证券股份有限公司
                                    年       月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
            联席保荐人（联席主承销商）声明
  本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
保荐代表人：
                 彭 源             王    琛
项目协办人：
                 张利才
法定代表人：
                 张佑君
                               中信证券股份有限公司
                                  年       月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                 发行情况报告书
                  联席主承销商声明
  本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人：
                 朱 健
                               国泰海通证券股份有限公司
                                    年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                 发行情况报告书
                  联席主承销商声明
  本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人：
                 江 禹
                               华泰联合证券有限责任公司
                                    年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                 发行情况报告书
                  联席主承销商声明
  本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人：
                 陈 亮
                               中国国际金融股份有限公司
                                    年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                 发行情况报告书
                  联席主承销商声明
  本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人：
                 刘 成
                               中信建投证券股份有限公司
                                    年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
                   发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
                    周     宁      柳思佳
律师事务所负责人：
                    王     玲
                               北京市金杜律师事务所
                                  年    月   日
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                         发行情况报告书
                   会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发
行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书中引用的经
审计的 2024 年度财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2025）
审字第 70008878_A01 号）的内容无矛盾之处。
  本所及签字注册会计师对中国银行股份有限公司在本发行情况报告书中引用的上
述审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用上述审计报告的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告承担相应的法律责任。
  本声明仅供中国银行股份有限公司本次申请向特定对象发行 A 股股票使用，不适用
于其他用途。
                               签字注册会计师：许旭明
                               签字注册会计师：张凡
                               会计师事务所负责人：毛鞍宁
                               安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                         发行情况报告书
                  验资会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发
行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书中引用验资
报告与本所出具的验资报告（报告编号：安永华明（2025）验字第 70008878_A01 号、
报告编号：安永华明（2025）验字第 70008878_A02 号）的内容无矛盾之处。
  本所及签字注册会计师对中国银行股份有限公司在本发行情况报告书中引用的上
述验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用上述验资报告的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述验资报告承担相应的法律责任。
  本声明仅供中国银行股份有限公司本次申请向特定对象发行A股股票使用，不适用
于其他用途。
                               签字注册会计师：许旭明
                               签字注册会计师：张凡
                               会计师事务所负责人：毛鞍宁
                               安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票             发行情况报告书
                   第六节 备查文件
一、备查文件
  （一）中国证监会同意注册批复文件；
  （二）联席保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
  （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
  （四）联席保荐人及联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认
购对象合规性的报告；
  （五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的法律意
见书；
  （六）会计师事务所出具的验资报告；
  （七）上交所要求的其他文件；
  （八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
  （一）发行人：中国银行股份有限公司
  注册地址：北京市西城区复兴门内大街 1 号
  电话：010-66596688 传真：010-66016871
  （二）联席保荐人（联席主承销商）：中银国际证券股份有限公司
  注册地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
  电话：021-20328000 传真：021-58883554
  联席保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
  电话：010-60833640 传真：010-60833504
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票                      发行情况报告书
三、查询时间
  除法定节假日之外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:00-17:00。
  （以下无正文）
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票               发行情况报告书
（本页无正文，为《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况
报告书》之盖章页）
                               中国银行股份有限公司
                                  年    月   日