奥来德: 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券简称：奥来德                                       证券代码：688378
  吉林奥来德光电材料股份有限公司
           Jilin OLED Material Tech Co.，Ltd.
 （吉林省长春市高新开发区硅谷新城生产力大厦 A 座 19 层）
       股票方案论证分析报告
                  二〇二五年六月
  吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”或“公司”）是上
海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展需求，增加公司资本实力，
提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》
        （以下简称“
             《证券法》”）
                   《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
               《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》
 （以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律法规和规范性文件和《公司章程》
的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
  本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《吉林奥来德光电材料股
份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
  （一）本次发行的背景
  近年来，我国出台了一系列产业规划和产业政策推动 OLED 及新型显示材
料行业健康快速发展，打造新质生产力新阵地。
行动计划》提出巩固提升新区千亿级及主导产业竞争优势。聚焦汽车、新型显示
等新区年产值达到千亿元产业或 1-2 个主导产业，由所在省（市）提出针对性的
政策措施，支持实施制造业技术改造升级工程，强化资源要素保障水平，吸引产
业链关键环节集聚；2023 年 8 月，工业和信息化部及财政部出台的《电子信息
制造业 2023-2024 年稳增长行动方案》提出要提升高水平视听系统供给能力，鼓
励新型显示行业发展与创新，推动 AMOLED、Micro-LED、3D 显示、激光显示
等扩大应用；2022 年 12 月，中共中央、国务院制定的《扩大内需战略规划纲要
(2022—2035 年)》提出要深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设国家级战
略性新兴产业基地，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动包括新型显示在内
等产业的技术创新和应用。同时，在国家“制造强国”战略与新材料产业创新驱
动导向下，PSPI 等新型显示关键材料被纳入顶层政策支持范畴。2024 年 2 月开
项目；2023 年 12 月，工业和信息化部出台的《重点新材料首批次应用示范指导
取向剂、AMOLED 用正性光刻胶、感光性聚酰亚胺树脂、光敏型聚酰亚胺（PI）
绝缘材料等新型显示材料列为先进基础材料；2023 年 6 月，工业和信息化部等
五部门出台《制造业可靠性提升实施意见》明确提出突破高端电子材料技术瓶颈。
  前述产业规划和产业政策为 OLED 及新型显示材料行业的发展提供了良好
的环境，在产业协同、技术创新和市场应用上均起到了显著的助推作用。
空间
  （1）OLED 智能手机面板渗透率不断提升，出货量持续增长
  在消费电子行业的众多细分领域中，OLED 智能手机凭借其卓越的显示性能、
轻薄便携的特性以及低功耗等显著优势，成为推动行业增长的关键驱动力。根据
Omdia 调查数据，2023 年全球 OLED 智能手机渗透率为 51%，预计 2028 年渗透
率有望达到 60%。据市场调查机构 UBIResearch 的统计数据显示，2024 年全球
智能手机的 OLED 面板出货量达到 8.34 亿片，可折叠手机的 OLED 面板出货量
为 2,400 万片，两者合计出货量 8.58 亿片，同比增长 27%。2026 年智能手机及
可折叠手机的 OLED 面板合计出货量预计将突破 10 亿片大关，2029 年预计有望
超过 13 亿片。前述数据充分表明，OLED 在未来智能手机显示技术中的主导地
位愈发凸显，在智能手机显示领域的市场份额和出货量也稳步扩大。
  （2）前沿技术快速迭代，驱动笔电等中大尺寸显示市场渗透率快速上升
寸显示行业开辟了全新的增长赛道。OLED 技术凭借超高对比度、极广的色域覆
盖范围以及近乎瞬时的响应速度等显著优势，在笔电、平板、车载显示等中大尺
寸显示细分领域持续发力。
  根据 TrendForce 集邦咨询的预测，2027 年 OLED 产品在整个笔电市场中的
渗透率将突破 5%。从长远的市场发展趋势来看，随着渗透率的提升，OLED 笔
电有望从 2024 年的 894 万台增长至 2031 年的 6,450 万台。此外，随着汽车智能
化的发展，OLED 屏幕被越来越多地应用于汽车的中控屏、娱乐屏、仪表盘等，
根据 Omdia 预测，车载 OLED 面板出货量将从 2022 年的 57 万片攀升至 2027 年
的 520 万片，复合增长率高达 54%。OLED 技术在笔电等中大尺寸显示领域的市
场份额正逐步扩大。
   （3）OLED 高世代产线建设提速，进一步打开上游材料业务增长空间
   在市场需求的强劲拉动下，国内外的面板制造厂商纷纷加快 8.6 代 OLED 面
板产线的建设进程，以此来更好地适配 OLED 技术在笔电等中大尺寸终端产品
领域的大规模商业化应用。京东方、维信诺等厂商加速推进 8.6 代 AMOLED 产
线建设，大尺寸单片面板材料用量较 6 代线显著提升，建成达产后将进一步增加
对显示材料的需求，进一步打开了产业链上游材料行业的市场空间。
   综合以上，下游 OLED 显示行业的广阔市场和可持续增长需求为显示关键
材料行业提供了良好的发展环境和市场拓展空间。
求迫切
   PSPI 材料在集成电路、OLED 显示等领域应用广泛，随着下游应用市场蓬
勃发展，PSPI 市场迅速崛起，根据 QYResearch 调研显示，2024 年全球 PSPI 市
场规模约为 6.77 亿美元，预计 2031 年将达到 31.81 亿美元，2025 年-2031 年期
间年复合增长率达到 25.1%。
   PSPI 材料作为 OLED 显示制程的光刻胶，是其制造环节关键材料，国际市
场上，东丽、富士胶片、旭化成、HDM 等国外企业长期控制全球 PSPI 材料主要
的市场份额，行业集中度极高，导致国内面板厂商面临采购周期长、价格波动大、
供应不稳定等风险。我国作为国际上主要的显示面板生产国，其出货量和市场份
额不断提升，一方面是国内需求旺盛的市场环境，另一方面是主要供应来源被国
外企业占据主导地位的现状，PSPI 材料供应的稳定性存在一定的不确定性，不
利于产业链及新型显示行业的健康可持续发展，因此，加速 PSPI 材料国产替代
进程需求迫切。
验条件
  公司基于深厚的行业积淀形成技术驱动型发展模式，以核心技术自主化与产
业链布局构筑竞争优势。公司长期深耕 OLED 材料行业，积累了丰富的材料研
发、生产、品质管控等经验。经过多年研发积累和技术攻关，形成了完备的核心
技术体系和知识产权体系，已取得 400 余项发明专利授权，构建起了覆盖分子设
计、合成工艺、应用测试等环节在内的材料业务全链条技术壁垒。在 PSPI 材料
的研发与产业化进程中，成功突破国外企业长期构筑的技术壁垒，形成了具备自
主知识产权的核心技术体系，已获多项专利授权，覆盖树脂合成、配方优化及制
备方法等方面，并已应用到生产过程当中，实现了自主量产与销售，具备了技术
和应用经验储备。
  （二）本次发行的目的
国产替代进程
  近年来，随着国内显示面板企业新建 OLED 高标准产线陆续量产，产品良
率与市场份额不断提升，在此背景下，OLED 制造环节对产业链上游显示关键材
料的国产化和自主可控化程度提出了更高的要求，亟待推动国产替代进程加速。
PSPI 材料作为 OLED 显示制程中的关键光刻胶材料，目前全球市场主要由东
丽、富士胶片、旭化成、HDM 等国外企业主导。公司作为国内主要的 OLED 显
示关键材料研发和生产企业之一，承担着提升 PSPI 国产化率的使命与责任，公
司通过自主研发实现了 PSPI 材料核心制备技术和工艺的突破，所生产的 PSPI
产品性能优良，已完成部分头部显示面板厂的产线验证和批量出货，同时正在积
极进行其他显示面板企业的技术验证工作。随着 OLED 下游应用市场的持续扩
容及国内 8.6 代 OLED 大尺寸面板产线的建设，PSPI 材料的需求将迎来进一步
提升。公司需紧抓市场机遇，通过扩大产能、深化技术迭代及强化客户合作，加
速进口替代以抢占市场份额。
  本次募集资金投资项目的实施是公司为顺应行业发展趋势、响应国家新质生
产力发展要求、加速新型显示材料国产化进程而做出的重要布局。通过建设高标
准的 PSPI 生产基地，配置先进的生产设备，将有效增强公司 PSPI 生产制造能力
并有助于生产效率的提升，把握显示关键材料领域国产替代过程中的发展机遇，
建成后将显著提升公司 PSPI 材料规模化量产能力及市场供应能力，有效缓解进
口依赖，降低供应链中断风险，助力 PSPI 材料国产替代进程加速。
发展奠定坚实基础
  在智能手机、笔电设备、车载显示、柔性显示终端等 OLED 显示应用领域
快速发展的驱动下，市场对具备高分辨率、高柔韧性及耐高温性能的 OLED 产
品需求持续增加，进而带动对上游 OLED 材料及设备业务的需求攀升。公司长
期聚焦于 OLED 显示关键材料和核心设备的研发和制造，通过持续的工艺创新
与产品迭代拓展业务布局。在材料领域，PSPI 作为 OLED 显示制程中不可或
缺的关键光刻胶材料，其国产化进程对产业链自主可控至关重要。近年来，公司
通过全链条技术攻关，完成了 PSPI 材料从分子结构设计、合成工艺优化到量产
验证的完整开发流程，产品关键性能指标已达到国际主流水平。
  随着显示面板行业的快速发展，对国产 PSPI 材料的需求将持续增加。本次
公司基于自主构建的技术体系，新建高标准 PSPI 生产基地，购置智能化生产线
以强化单体合成、树脂合成、混合等核心工艺环节，从而提升生产能力以及 PSPI
订单承接能力，是公司进一步完善业务布局、提升盈利能力的关键举措。同时，
在有机发光材料和蒸发源设备稳定供应的基础上新增 PSPI 产品的规模化供应能
力，将持续深化公司各业务板块的协同效应，进一步增强同下游显示面板企业的
业务黏性。本次募集资金投资项目的实施将为公司未来长期发展奠定坚实基础。
供资金支持
  基于对公司日常经营资金状况、业务未来发展前景等因素的综合考量，为落
实公司的发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与当前发展规模相
适应的流动资金。一方面，通过增加流动资金储备，可有效满足公司未来业务扩
张的资金需求，在经营规模拓展、财务稳健性等维度筑牢发展根基，有助于把握
市场机遇，推动公司实现可持续发展；另一方面，补充流动资金有助于减少债务
融资需求，进一步优化公司资本结构，降低公司财务费用，提升公司抗风险能力。
  本次发行募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，可有效满足流动资金
需求，同时，随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的高效使用，项目效益
的逐步释放将提升公司整体业务运营规模和经济效益，有助于增强公司的可持续
发展能力以及核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券品种选择的必要性
  （一）本次发行证券的品种
  公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票
种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  （二）本次发行证券的必要性
  本次发行拟募集资金总额为 29,986.21 万元，扣除发行费用后拟用于 OLED
显示核心材料 PSPI 材料生产基地项目和补充流动资金，本次募集资金投资项目
围绕公司主业进行，有利于提升公司的科技创新实力，以上项目的实施有助于公
司把握 OLED 行业发展机遇，扩大生产能力，增强公司的竞争力和可持续发展
能力。为了保证项目的顺利实施，公司需通过外部融资获取长期资金来支持项目
建设。
  （三）本次发行证券品种选择的必要性
  公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具长期性、
稳定性的特点，适合公司长期发展战略。通过股权融资可以有效避免因资金期限
错配问题造成的偿债压力，能够降低公司资产负债率，并使公司保持稳定的资本
结构，有利于保障项目顺利开展，降低经营风险和财务风险。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象选择范围的适当性
  本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授
权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新
的规定进行调整。
  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
  （二）本次发行对象数量的适当性
  本次最终发行对象的数量将不超过 35 名（含本数），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
  （三）本次发行对象标准的适当性
  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则及依据
  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。
  本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积
金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如
下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
  本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行
底价。
  本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行定价的原则及依据合理。
  （二）本次发行定价的方法和程序
  本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，公司已召开 2024 年年度股东大会授权董事会负责本次发行事宜，
与本次发行相关的方案已经董事会审议通过，相关公告已在上海证券交易所网站
及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法及程序符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法及程序合理。
五、本次发行方式的可行性
  公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分
析如下：
  （一）本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等的相关规定
  公司本次以简易程序向特定对象发行的股票为同一类别的股票，均为境内人
民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，与公司已经发行的普通股股份同股
同权，股票发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四
十八条的规定。
  本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2024 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及其他发行相关事宜已经召开第五届
董事会第十三次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
  公司本次发行将向特定对象发行。本次发行符合《证券法》第九条的相关规
定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
  本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定。”
  本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的如下情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  本次发行在扣除发行费用后实际募集资金将用于 OLED 显示核心材料 PSPI
材料生产基地项目和补充流动资金。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条的规定：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
  （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
  公司 2024 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该授权有效期至 2025 年年度股东会召开之日止。
情形
  本次发行不存在下列不得适用简易程序的情形：
  （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
  （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券
交易所纪律处分；
  （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见
第 18 号》”）的相关规定
  （1）截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过
公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的情形，最近一期末公司不存在
持有金额较大财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一
条的规定。
  （2）公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
  （3）本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总
额除以最终询价确定的发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的 30%，
并以上交所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。本次发行系以简易程序
向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》第四条的规定。
  （4）本次募集资金将用于“OLED 显示核心材料 PSPI 材料生产基地项目”
和“补充流动资金项目”，其中用于补充流动资金的比例（包括其他项目中的非
资本性支出）未超过本次募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第五条的规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
  （二）本次发行程序合法合规
公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，
授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事
宜。
  根据 2024 年年度股东大会授权，2025 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事
会第十三次会议，审议通过了与公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案等与本次发行相关的议案。董事会决议公告以及相关文件已在上海证券交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。
  综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行
方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
  公司 2024 年年度股东大会已审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会
办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办
理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
  公司第五届董事会第十三次会议已审议通过与公司 2025 年度以简易程序向
特定对象发行股票方案等与本次发行相关的议案。本次发行方案经董事会审慎研
究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的
发展，符合全体股东利益。
  董事会决议公告以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次发行完成后，公司将及时披露
发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况作出明确说明，确保全体
股东的知情权与参与权。
  综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体内容如下：
  （一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  （1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产品市场情况以及公司经营
环境没有发生重大不利变化；
  （2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
  （3）假设本次发行于2025年9月末实施完成，该发行完成时间仅为公司估计，
最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；
  （4）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本24,927.93
万股（根据2024年年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案及回购专用证
券账户中股票数量为基准测算的资本公积转增后的总股本，下同）为基础，仅考
虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑未来其他因素（如资本公
积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化；
  （5）假设本次发行数量为不超过7,478.38万股（以总股本24,927.93万股的
发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会
注册后实际情况为准；
  （6）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为9,043.28万元，扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,527.01万元。假设2025年度归属于
上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在
  基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响对比如下：
          项目
                           /2024 年度     发行前         发行后
总股本（万股）                     20,814.82   24,927.93   32,406.30
假设 1：公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润与 2024 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）            9,043.28    9,043.28    9,043.28
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                      0.36        0.36         0.34
稀释每股收益（元/股）                      0.36        0.36         0.34
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.18        0.18         0.17
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             0.18        0.18         0.17
假设 2：公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）            9,043.28    9,947.61    9,947.61
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                      0.36         0.4         0.37
稀释每股收益（元/股）                      0.36         0.4         0.37
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.18         0.2         0.19
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             0.18         0.2         0.19
假设 3：公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）            9,043.28   10,851.94   10,851.94
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                      0.36        0.44         0.40
稀释每股收益（元/股）                      0.36        0.44         0.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.18      0.22   0.20
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.18      0.22   0.20
  注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算；
  注 2：公司于 2025 年 6 月 12 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数进行利润分
配及资本公积转增股本，向全体股东每 10 股以资本公积转增 2 股。目前权益分派尚未实施
完成，为保持后续数据的可比性，上表中 2025 年度每股收益均按照权益分派实施完成后预
计的股数进行计算，2024 年每股收益数据进行了追溯调整；
  注 3：根据截至本预案公告日公司总股本及回购专用证券账户中股票数量测算的公司完
成 2024 年度资本公积转增股本后的总股本预计为 24,927.93 万股。
   上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主
要财务指标的摊薄影响，以上主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈
利预测或承诺，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，投资者据此进
行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
   （二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
   本次发行完成后，由于公司的股本总额和净资产规模会有所增加，而募集资
金投资项目的预期收益需要一定的时间方能显现，且产生效益的金额受宏观环境、
企业经营、行业发展等多种因素的影响，若公司的利润在短期内不能得到相应幅
度的增加，则预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下
降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司
经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
   特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担任何责任。
   （三）本次发行的必要性和合理性
   本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及
公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争
力和可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性
和合理性分析，详见《吉林奥来德光电材料股份有限公司2025年度以简易程序向
特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”。
  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司现有主营业务为 OLED 显示关键材料与蒸发源设备的研发、生产和销
售，OLED 显示关键材料产品线涵盖有机发光材料、PSPI 材料和封装材料等其
他功能材料产品，蒸发源为 OLED 面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。
  本次募集资金将用于“OLED 显示核心材料 PSPI 材料生产基地项目”和“补
充流动资金”。本次募集资金投向精准锚定主营业务升级需求，围绕公司主营业
务展开。“OLED 显示核心材料 PSPI 材料生产基地项目”着力构建高标准 PSPI
材料生产基地，扩大 PSPI 材料产能，优化生产工艺，提升生产效率，进一步巩
固公司在 OLED 显示材料领域的行业地位。项目达产后将显著增强公司 PSPI 产
品供应能力，满足日益扩大的市场需求，有效推动 PSPI 材料国产化进程加速；
“补充流动资金项目”有助于保障公司主营业务关键环节的持续性投入，为业务
稳健运营提供资金支持。本次募集资金投资项目从产能扩张到运营资源保障形成
协同效应，有助于提高公司整体竞争力和盈利水平，全面强化公司在 OLED 显
示产业链中的核心竞争力。因此，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务存
在较高关联度。
  在人员储备方面，公司注重人才队伍建设，牢固树立“抓人才就是抓发展”
的理念，坚持把“人才优先”摆到重要位置，将人才战略作为企业核心竞争力的
重要支撑。通过构建多层次人才培养体系，持续优化人才引进、培养与激励机制，
打造了一支兼具行业洞察力与技术创新能力的专业化团队。管理团队深耕显示材
料领域十余年，对产业趋势与技术路线具有前瞻性判断；技术团队涵盖材料科学、
工艺开发等多学科背景，完善的人才梯队为项目实施提供了坚实的人员和组织保
障。
  在技术储备方面，公司致力于 OLED 显示关键材料与蒸发源设备的研发、
制造、销售及售后技术服务。公司在 OLED 显示关键材料领域，凭借着对研发
的持续投入以及对技术难题的不懈攻关，经过多年积累，形成了完备的核心技术
体系和专利保护体系，涵盖 OLED 显示关键材料有机合成、制备工艺等多个方
面，覆盖有机发光材料和 PSPI 材料等多个产品体系，已发展成为国内 OLED 显
示关键材料的领军企业之一。针对本募投项目，公司已获多项专利授权，覆盖
PSPI 树脂合成、配方优化及制备方法，并已应用到生产过程当中，为本次募投
项目的实施提供了坚实的技术保障。
  在市场储备方面，公司凭借技术优势和持续创新能力已建立起稳定的市场网
络，OLED 有机发光材料产品已批量供应维信诺、和辉光电、京东方、TCL 华星、
天马集团等头部面板厂商，并陆续推进产品的升级迭代；设备方面，作为国内唯
一具备蒸发源设备量产能力的厂商，公司产品已成功导入京东方集团、厦门天马
和 TCL 华星等头部面板厂商十余条量产线，设备运行稳定性获客户高度认可。
上述合作不仅体现公司在显示产业链的竞争优势，更为 PSPI 材料业务奠定了坚
实的客户基础与销售渠道。目前，PSPI 材料已向部分大型面板厂商供货，并持
续推进在其他厂商的技术验证，产品性能指标达到量产导入标准，公司与头部客
户的长期紧密合作，为本次募投项目的规模量产提供了充足的市场储备与客户资
源支撑。
  综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，通过专业
化人才队伍、系统化技术储备及深度化市场网络构建了完整的项目落地支撑体系，
确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
  （五）关于填补本次发行摊薄即期回报的措施
  为保证本次发行募集资金有效使用，充分防范股东即期回报被摊薄的风险，
提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采
取的具体措施如下：
  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司本次募投项目的实施，将继
续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集
资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行
对即期回报摊薄的风险。
  公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，明确了公司对募集资金
专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。本次发行股票募集资金到位后，
将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行
专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集
资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防
范募集资金使用风险。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础，为公司发展提供制
度保障。公司将进一步提高经营管理水平，巩固并提升公司市场地位和竞争能力，
推动整体盈利能力稳步提升。同时，公司将继续加强企业内部控制，进一步优化
预算管理流程，全面控制经营风险与管理成本，提升日常运营效率，以实现经营
业绩的可持续增长。
  为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，公司根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求以及《公司章
程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《吉林奥来德光电材料股份
有限公司未来三年（2025 年—2027 年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格
执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。
  公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任
何责任。
  （六）公司相关主体对填补本次发行摊薄即期回报措施的承诺
  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作
出如下承诺：
  “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出
如下承诺：
  “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任；
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
八、结论
  公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股
票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次募集资金投资项目的实施符
合公司整体战略发展方向，有助于提升公司竞争力，符合公司及全体股东利益。
                    吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会