宁波华翔: 宁波华翔电子股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

    宁波华翔电子股份有限公司
Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd.
       方案的论证分析报告
            二〇二五年六月
                                向特定对象发行股票论证分析报告
  宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）为深圳证券交易所主板上
市公司。为满足经营战略实施和业务发展的资金需求，增强资本实力和综合竞争
力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》
                          （以下简称“《公司
法》
 ”）、
   《中华人民共和国证券法》
              （以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券
发行注册管理办法》
        （以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟向特定对象发行股票并编制本论证分析报告。
  本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波华翔电子股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
     一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
     （一）本次发行的背景
  近年来，我国对水利、交通、能源、通讯等行业持续高质量的投入，使得 “网
                                   “
格化经济”得到快速发展，为我国逐步成为全球生产制造业中心打下了坚实的基
础。
  汽车工业作为国民经济重要的支柱产业，近期发展、变化尤其明显。根据中
汽协统计，2024 年我国汽车产销量分别为 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，占据全
球汽车市场近三分之一的份额，已连续 16 年稳居全球第一大汽车市场。同时，
我国汽车出口销量保持增长，根据海关总署统计，继 2023 年首次成为全球第一
大汽车出口国后，2024 年我国汽车整车出口 640.7 万辆，继续保持全球第一。
                               向特定对象发行股票论证分析报告
   汽车行业面对的市场已由中国大陆扩大至区域市场乃至全球市场，新能源、
智能驾驶等创新技术成为行业发展的主流，标志着我国汽车制造端已走在全球的
前列。与此同时，全方位、多层次的政策支持，低成本高效率的生产能力等良好
的发展环境也吸引了国际品牌 T 车厂、丰田雷克萨斯等车企纷纷选择在华独资
建厂，为我国汽车产业的蓬勃发展注入强劲动力。
   为适应这一行业百年一遇的大变革，迅速补齐市场、产品、产能等短板，加
大创新力度，加大核心产品的国产化，以及加快企业管理的升级已成为宁波华翔
目前最重要的工作之一。
   自主品牌车企在我国汽车行业中正扮演着愈加重要的角色。一方面，从产销
量看，自主品牌乘用车产销量继续保持高位增长。根据中汽协数据显示，2024 年，
自主品牌乘用车全年销量达到 1,797.0 万辆，同比增长 23.1%，市场份额提升至
车出口快速增长贡献较大。根据盖世汽车数据显示，2024 年我国乘用车出口 549.5
万辆，同比增长 23.96%，其中自主品牌的出口占比已达较高水平“
                                （2023 年 77.3%、
                       向特定对象发行股票论证分析报告
  自主品牌车企的成功主要来源于持续创新，日本智库三井物产全球战略研究
所的报告显示，中国新能源企业在电动汽车相关专利的质量上，已超越日本和美
国竞争对手。
  未来，预计自主品牌车企的产销量将持续增长，并更快速地推动产品迭代和
升级。这一趋势将要求零部件供应商相应地加快创新研发，并为其带来新的发展
机遇。
  （1）智能底盘
  底盘是汽车运行的底座，决定了汽车驾驶性能及乘车舒适度，工艺和技术难
度较高。受新能源汽车及智能驾驶技术持续发展的推动，汽车底盘逐步呈现出智
能化的趋势，即底盘作为执行层，按照决策层的指令快速、精确执行对车辆的控
制。随着高阶智能驾驶进入快速发展期，叠加较大的国产替代空间，国产厂商在
智能底盘领域大有可为。
  ①高阶智能驾驶的快速发展激发智能底盘的市场需求
                              向特定对象发行股票论证分析报告
  由于高阶智能驾驶对于底盘系统的响应速度、精确度和功能协同性要求很高，
因此具备线控化、协同化特点的智能底盘成为必需品。作为智能底盘关键子系统，
线控制动、线控转向和主动悬架已成为重点细分赛道。
  其中，1）线控制动以电子传感器和电子执行元件代替传统的机械系统，以
电信号替代传统机械连接，能够缩短制动响应时间、提高安全性能；2）线控转
向实现方向盘和转向执行器之间的机械解耦，能够更加快速、精确地执行转向指
令，并为自动驾驶提供基础；3）主动悬架根据传感器输入的车辆行驶信息，利
用控制器判断当前车辆运行状态，并对压缩机、电磁阀、阻尼器等发出控制指令，
优化车辆的驾驶状态，显著提升驾驶体验和安全性。
  因此，高阶智能驾驶的发展正带动具备线控化、协同化特点的智能底盘及其
关键子系统蓬勃发展，引领着新一轮的市场需求。
  ②智能底盘存在较大的国产替代空间
  根据国泰君安预测，2030 年我国智能底盘市场规模达 1,078.6 亿元，2024 年
至 2030 年复合增长率达 24.5%，但现阶段我国智能底盘市场仍由国际厂商主导。
制动系统方面，根据盖世汽车统计数据，2024 年 1-6 月中国乘用车线控制动市场
中，仅博世便占据了 53.7%的市场份额；转向系统方面，由于国内线控转向尚未
实现量产，根据研观天下数据，2024 年 1-9 月中国乘用车前装电动助力转向系统
市场中，博世华域等合资、外资厂商占据了 68.4%的市场份额。因此，国产厂商
在智能底盘市场具备较大的市场渗透率提升空间。
 资料来源：盖世汽车、研观天下
  （2）人形机器人
                           向特定对象发行股票论证分析报告
   随着人工智能技术飞速发展及人形机器人应用场景不断拓展，人形机器人产
业已成为全球科技竞争新焦点，市场规模预计将快速增长。据 2024 世界人工智
能大会发布的报告预测，预计 2029 年中国人形机器人市场规模达到 750 亿元，
   整车厂商正在加速布局人形机器人，主要因：在生产端，一方面，汽车智能
化与人形机器人在技术底层具有较强的契合度，人形机器人的环境感知、人机交
互、运动控制等核心技术与整车厂在电动化、智能化领域的技术积累高度重合。
另一方面，整车厂商拥有强大且成熟的零部件供应链体系，能快速整合形成量产
方案，在大规模量产方面具备优势；在需求端，整车厂商对于精密加工、精确组
装、零部件搬运等工作需求较大；此外，人形机器人凭借其灵活性与智能化优势，
在应用于上述场景的同时积累数据，并利用数据优化机器人的进一步应用，形成
需求驱动、数据反哺技术迭代的闭环。
   汽车零部件企业凭借与整车厂商多年合作的经验积累，整车与人形机器人在
零部件开发、生产的技术互通性，以及丰富的大规模、标准化工业制造场景等优
势，有望深度参与整车厂商对人形机器人的开发配套过程，以及人形机器人数据
采集与训练，从而打造第二增长曲线。
   近年来，国家相继出台了一系列产业政策，指导和鼓励汽车零部件等制造业
企业加速推动信息化、数字化建设。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《关于加快推动制造服务业高质量发展
的意见》等政策着重指出汽车零部件企业应积极运用数字技术，全方位提升生产、
管理和服务水平，加速产业升级与创新发展。
   在汽车零部件行业激烈竞争的背景下，数字化建设已成为助力企业高质量发
展的关键因素。随着公司全球化战略的推进以及经营规模的不断扩大，管理复杂
度显著提高，生产经营中对精益化管理和科学决策等方面提出更高的要求。因此，
公司迫切需要完成数字化改造升级，提升各部门间的数据交换和衔接效率，以及
对外部市场各要素变化做出分析的速度和准确性，助力管理者实时掌握经营态势
和市场趋势，及时识别潜在风险和机遇。
                            向特定对象发行股票论证分析报告
  （二）本次发行的目的
  基于对未来市场的深入分析，为把握战略机会，实现长期可持续发展，公司
将采取以下行动：①基于多年来服务国际品牌汽车厂商所积累的成功经验，把握
自主品牌汽车快速发展带来的市场机遇，充分利用与头部自主品牌主机厂已经建
立的合作关系，在目标地区建设汽车零部件生产基地，以满足下游客户持续增长
的订单和近地化、多样化、模块化的供货需求；②把握汽车未来发展趋势，关注
行业延伸方向，对智能底盘技术展开研发，寻求新的利润增长点；③基于多年来
在汽车零部件领域的产品开发和智能制造经验，前瞻性开展人形机器人本体轻量
化、总成装配以及数据采集中心构建的研发工作，为打造未来第二增长曲线奠定
基础；④随着公司规模的扩大，经营管理难度不断提升，为提高效率，降低成本，
公司将实施全面数字化升级，同时借助 AI 赋能，提升公司核心竞争力。
  为了落实上述发展部署、促进公司未来业务转型，在考虑未来自身经营积累
及现金流量情况后，公司仍存在较大的资金缺口，故本次拟向特定对象发行股票
募集资金。
  二、本次发行证券及其品种选择的必要性
  （一）本次发行证券选择的品种
  公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  （二）本次发行证券品种选择的必要性
  公司本次募投项目符合国家的产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有
良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的综合竞争
力。本次募投项目资金需求量较大，现有资金难以满足项目建设需求，且公司需
保留一定资金量用于未来日常经营，因此需要外部融资以支持项目建设。
  公司处于业务发展的关键时期，当前公司各项业务发展较快，资金需求量较
                           向特定对象发行股票论证分析报告
大，如果通过债务方式进行融资一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较
高的利息支出将会影响公司的整体利润水平，公司需要进一步优化资本结构、增
强资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行
融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力、减轻财务风
险。同时，随着公司募投项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力
消化股本扩张带来的即期回报摊薄影响，保障公司股东利益。
  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象选择范围的适当性
  本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投
资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公
司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进
行调整。
  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
  （二）本次发行对象数量的适当性
  本次发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名）
                          ，发行对象的数量符合《注册
管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
                            向特定对象发行股票论证分析报告
  （三）本次发行对象标准的适当性
  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的标准适当。
  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则及依据
  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
  最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注
册后，根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
  本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行定价的原则及依据合理。
                          向特定对象发行股票论证分析报告
  （二）本次发行定价的方法及程序
  本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
  本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及
中国证监会同意注册后方可实施。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
     五、本次发行方式的可行性
  （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和
价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
  本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司
法》第一百四十八条的规定。
  （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
  本次发行为向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发
行股份，符合《证券法》第九条的规定。
  （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
                           向特定对象发行股票论证分析报告
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  （1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的
条件，且每次发行对象不超过三十五名
  本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基
                         向特定对象发行股票论证分析报告
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投
资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  本次发行对象不超过 35 名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》
第五十五条的规定。
  （2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十
  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价
格亦将作相应调整。
  本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
  （3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不
低于发行底价的价格发行股票
  如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
  （4）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行
对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行
结束之日起十八个月内不得转让
  本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得
公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售
期届满后的转让按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
                           向特定对象发行股票论证分析报告
     （四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为；
前总股本的 30%；
或向特定对象发行股票募集资金的情形；
发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
总额的 30%。
     （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
     （六）本次发行程序合法合规
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第
八届监事会第十四次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会
审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后方可实
施。
                          向特定对象发行股票论证分析报告
  综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关要求，审议程序及发行方式合法、
合规、可行。
  六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公
司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第
八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过。本次发行股票
董事会决议以及相关文件均在中国证监会、深圳证券交易所指定的信息披露网站
进行披露，保证了全体股东的知情权。
  本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终
发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
  综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东，
特别是中小股东利益的行为。
  七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发〔2013〕110 号）、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
    （国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
            （证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对
摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
  上述具体内容请详见公司同日披露的《宁波华翔电子股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
                         向特定对象发行股票论证分析报告
  八、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票的方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募投项目的实
施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公
司的可持续发展。
                      宁波华翔电子股份有限公司董事会