芯朋微: 信息披露管理办法（2025年5月）

         无锡芯朋微电子股份有限公司
             信息披露管理办法
               第一章 总则
  第一条 为加强对无锡芯朋微电子股份有限公司（下称“公司”）信息披露
工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，
维护公司全体股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、
《上市公司信息披露管理办法》（下称“《披露办法》”）等有关法律、法规、
规章、规范性文件及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》
                         （下称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本信息披露管理办法。
  第二条 本办法所称应当披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，以及相关法律、法规、规章、
规范性文件及证券监管部门要求披露的其他信息。
  本办法中提及“披露”系指公司或相关信息披露义务人按照《科创板上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以
规定的方式在上海证券交易所网站和其他指定媒体上公告信息。
  第三条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作
主要负责人，公司信息披露的具体事务由董事会秘书负责。
  第四条 本办法所称信息披露义务人包括：
  （一）公司董事、高级管理人员；
  （二）公司各部门、分子公司负责人；
  （三）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；
  （四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
            第二章 公司信息披露的基本原则
  第六条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
  第七条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、规章、
《上市规则》、《披露办法》及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，
履行信息披露义务。
  第八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
  第九条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众
查阅。
  公司信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的
摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
  第十条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。
  公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。
  第十一条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词句。
  第十二条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露的信息真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整
的，应当在公告中进行相应声明并说明理由。
            第三章 信息披露的内容及披露标准
  第十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
  第十四条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
  第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
  第十六条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公
告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上
市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书
应当加盖公司公章。
  第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
  第十八条 本办法有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
  第十九条 公司在在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
  第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务
会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
  第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年
度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露第一季度季度报告的披
露时间不得早于上年年度报告的披露时间。
  第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
审计委员会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
  董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
  第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
  第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
  第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
  第二十六条 年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则，按
照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
  第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响；
  本办法所称的“重大事件”包括：
  （一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
  （二） 公司发生大额赔偿责任；
  （三） 公司计提大额资产减值准备；
  （四） 公司出现股东权益为负值；
  （五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
  （六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
  （七） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
  （八） 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；主要资产被
查封、扣押或者冻结；
  （九） 主要银行账户被冻结；
  （十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
  （十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
  （十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
  （十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
  （十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
  （十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
  （十六） 公司或者其主要股东、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
权机关重大行政处罚；
  （十七） 公司的主要股东、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职
务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
  （十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
  （十九） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
  公司的主要股东对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知
悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
  （一）董事会就该重大事件形成决议时；
  （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
  （三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
  在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
  （一）该重大事件难以保密；
  （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
  公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或
者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，
但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对
外披露。
  相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司证券交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
  第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
  第三十条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本办法第二十七条
规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当履行信息披露义务。
  公司参股公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司股票交易价格产生较
大影响的，公司应当参照适用《上市规则》履行信息披露义务。
  第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
  第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
  第三十三条 公司的股东发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配
合公司履行信息披露义务：
  （一）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化；
  （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
  （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
  （四）中国证监会规定的其他情形。
  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配
合公司及时、准确地公告。
  第三十四条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者上海证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
  以上信息披露的时间、格式和内容按中国证监会有关法律、法规及《上市规
则》和相关临时公告格式指引执行。
               第四章 信息披露流程
  第三十五条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
  （一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有关
人员共同及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；
  （二）董事会秘书负责送达董事审阅；
  （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
  （四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；
  （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
  第三十六条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
  （一）临时报告由董事会秘书办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
  （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、审计委员会、股东会审议；经审议
通过后，由董事会秘书负责信息披露。
  （三）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。
  第三十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公
告、补充公告或澄清公告。
          第五章 信息披露事务管理职责
  第三十八条 公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披
露的第一责任人，董事会秘书承担信息披露的具体工作，证券事务代表协助董事
会秘书工作。
  第三十九条 董事会秘书办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董
事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。
  第四十条 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。
  董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了
解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责
办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
  第四十一条 董事会秘书的责任：
  （一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
  （二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
  （三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披
露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法
性、真实性和完整性。
  第四十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管
理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务负责人应当配合
董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
  第四十三条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等相关人
员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提
供工作便利，董事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重
大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
  第四十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
  第四十五条 公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在获悉重
大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事长在接
到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
  第四十六条 董事会应当于每季度结束后十个工作日内对公司实施本办法的
情况进行自查，发现问题的，应当及时改正；并在年度董事会报告中披露公司对
本办法的执行情况。
  第四十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
  第四十八条 董事的责任：
  （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
  （二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
  第四十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。同时知
会董事会秘书。
  第五十条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外。
          第六章 信息披露文件和资料的档案管理
  第五十一条 董事会秘书办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，
董事会秘书是第一负责人，董事会秘书办公室指派专门人员负责保存和管理信息
披露文件的具体工作。
  第五十二条 公司董事、高级管理人员或其他部门、下属子公司的有关人员
需要借阅信息披露文件的，应到公司董事会秘书办公室办理相关借阅手续，所借
文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。借
阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应
根据内部规章制度给其一定的处罚。
                 第七章 信息保密
  第五十三条 公司建立内部重大信息报告管理制度，信息知情人员对本制度
第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等
信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或
者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，
行为人应当依法承担赔偿责任。
  前述知情人员系指：
  （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及
其控股子公司董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等
环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信
息披露事务工作人员等；
  （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公
司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人
及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐
机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息
的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公
司有关内幕信息的其他人员；
  （三）中国证监会规定的其他人员。
  第五十四条 公司应严格履行内幕知情人登记管理制度。
  第五十五条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开的重大信息，具体规定按本制度相关规定执行。
  第五十六条 公司董事会应采取必要的措施，在重大信息公开披露之前，将
信息知情者控制在最小范围内。
  第五十七条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机
构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信
息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
          第九章 财会管理的内控与监督机制
  第五十八条 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财
务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
  第五十九条 公司财务总监是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关
法律、法规、规范性文件及本办法的规定履行财务信息的报告和保密义务。
  第六十条 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和
执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
  第六十一条 内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司、下
属子公司财务信息及本办法规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承
担保密责任。
  内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公
司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。
              第十章 责任追究
  第六十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
  第六十三条 由于本办法所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
  第六十四条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
  第六十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
                 第十一章 附则
  第六十六条 本办法与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《披
露办法》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《披露办
法》的规定执行。依照相关法律、法规、规章和《上市规则》在本办法中作出的
相应规定，在相关规范作出修改时，本办法中依据该等规范所作规定将自动按照
修改后的相关规定执行。
  第六十七条 公司董事、高级管理人员及其他有关责任人员违反本办法的规
定，除应按本办法及公司其他规章制度承担责任外，公司还应按有关规定向监管
部门报告其违法情况。
  第六十八条 本办法由公司董事会负责解释、修订。本办法自公司董事会审
议通过之日起实施。