*ST宝鹰: 中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见

  中信建投证券股份有限公司
        关于
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
   重大资产出售暨关联交易
        之
      独立财务顾问
      二零二五年五月
                    声 明
  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委
托，担任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“上市公司”
或“公司”）2024 年重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立
财务顾问。
  本报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问
持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司
全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾
问不承担由此引起的风险责任。
告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易
各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范
围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成
对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
息和对本报告做任何解释或者说明。
建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与
本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
                          释    义
   本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
                   《中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份
本持续督导意见        指
                   有限公司重大资产出售暨关联交易之 2024 年度持续督导意见》
公司、本公司、上市公司、
               指   深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
宝鹰股份
本次交易、本次重组、本        宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科拟向控股股东大横琴集团出售
               指
次重大资产重组            其合计持有的宝鹰建设 100%股权的行为
大横琴集团、交易对方     指   珠海大横琴集团有限公司
标的公司、宝鹰建设      指   深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
宝鹰慧科           指   深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司
评估基准日          指   本次交易的评估基准日，即 2024 年 6 月 30 日
                   标的股份在宝鹰建设的股东名册上由宝鹰股份、宝鹰慧科名下变
交割日            指
                   更登记至大横琴集团名下之日
独立财务顾问、中信建投
               指   中信建投证券股份有限公司
证券
深交所、交易所        指   深圳证券交易所
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》《股票上市
               指   《深圳证券交易所股票上市规则》
规则》
  《深交所上市规则》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》     指
                   市公司重大资产重组》
元/万元/亿元        指   人民币元、万元、亿元
  中信建投证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续
督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
  （一）本次交易基本情况
  上市公司及其全资子公司宝鹰慧科向控股股东大横琴集团出售其合计持有的宝鹰
建设 100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横琴集团以其对上市公司
的债权和部分现金作为对价进行支付。交易完成后，宝鹰建设不再纳入上市公司合并报
表范围。
  （二）本次交易的决策程序和审批程序
  （三）本次交易的实施情况
  截至本持续督导意见出具日，宝鹰建设已依据生效的《股份转让协议》修改股东名
册，并将变更股东后的章程提交深圳市市监局备案，宝鹰建设 100%股权已变更登记至
大横琴集团名下。大横琴集团持有宝鹰建设 100%的股权，上市公司不再持有宝鹰建设
的股权。本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
  截至本持续督导意见出具日，大横琴集团已按照《股份转让协议》的约定抵销对宝
鹰股份享有的 78,774.30 万元债权，并以现金方式支付宝鹰慧科 55.18 万元的股份转让
价款。
  本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
  （四）独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
  本次交易过程中，交易各方当事人均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《深
圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                 （修订稿）》
中披露。截至本持续督导意见出具日，本次交易相关各方当事人未有违反承诺之情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺方未出现违
反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
  经核查，本次交易为重大资产出售，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）上市公司总体经营情况
股股东大横琴集团。公司作为控股平台型上市公司，继续通过旗下宝鹰建科开展建筑、
装饰工程施工等主营业务。同时，上市公司平台下设控股子公司旦华复能、曜灵时代，
旦华复能、曜灵时代以打造风电、太阳能等新能源投资、建设、运营一体化为战略目标，
将公司主营业务由建筑装饰逐步向新能源业务转变，提升上市公司持续经营能力。截至
况未产生重大影响。
元，占总营业收入比例 99.16%，同比降低 48.63%；实现归属于上市公司股东的净利润
为-7.42 亿元，同比增长 23.52%。主要原因系根据《企业会计准则》等相关规定，公司
将不再合并宝鹰建设的利润表财务数据。
（二）2024 年度上市公司主要财务状况
                                                                 单位：元、元/股
财务指标             2024 年度                   2023 年度              同比增减
营业收入                 2,111,820,989.40        4,110,786,061.94           -48.63%
归属于上市公司股东的净利润         -742,299,335.08         -970,531,591.08           23.52%
归属于上市公司股东的扣除非
                      -678,035,656.28         -968,043,977.40           29.96%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额         -237,346,601.65         -369,971,508.44           35.85%
基本每股收益                             -0.49                -0.64           23.44%
稀释每股收益                             -0.49                -0.64           23.44%
加权平均净资产收益率        不适用                                -167.90%   不适用
财务指标               2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日     同比增减
总资产                  1,411,518,298.06        9,457,623,665.39           -85.08%
归属于上市公司股东的净资产           -6,127,507.99          90,755,823.79           -106.75%
  注：上述数据源自上市公司 2024 年年度报告。由于 2024 年公司加权平均净资产为负数，净资
产收益率无实际意义，故不适用。
  由于上市公司 2024 年度经审计归属于母公司所有者权益为负值，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第（二）项的规定，公司股票交易被实施退市风险警
示。
（三）独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在 2024 年度的实际经营情况符合 2024
年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
控制审计报告》，导致否定意见的事项如下：
  宝鹰股份分别于 2024 年 12 月 17 日、2024 年 12 月 27 日召开第八届董事会第二十
四次会议、2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于受赠现金资产暨关联交易
的议案》，古少波先生为支持公司健康可持续发展，向公司无偿赠与现金人民币 4,000
万元，本次赠与事项为不附任何条件、不可变更、不可撤销的赠与行为，该捐赠资金已
于 2024 年 12 月 27 日支付到账。经审计确认，该捐赠资金不合规。基于谨慎性原则，
宝鹰股份公司将上述捐赠资金从资本公积调整到其他应付款处理。上述事项表明，宝鹰
股份公司在公司治理和关联交易管理等方面存在重大缺陷。
  经核查，本独立财务顾问认为：宝鹰股份未能按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据《深圳市宝鹰建设控股
集团股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告》，宝鹰股份对于上述财务报告内
部控制重大缺陷事项通过将上述捐赠资金从资本公积调整到其他应付款处理实施整改。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行
或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其
他事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之 2024 年度持续督导意见》之签章页）
 财务顾问主办人：
                赵立昌           黄宇雄
                            中信建投证券股份有限公司