三一重工: 三一重工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

 证券代码：600031       证券简称：三一重工             公告编号：2025-020
                三一重工股份有限公司
             关于修订《公司章程》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
 性承担个别及连带责任。
 董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议
 案》
  ，具体情况如下:
    按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
 则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《三
 一重工股份有限公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》作出修订。
    一、本次修订《公司章程》的情况
        《公司章程》原条款                     《公司章程》修订后条款
第一条 为维护三一重工股份有限公司（以下简           第一条 为维护三一重工股份有限公司（以下
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公          简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》          范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证           国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，          华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
制订本章程。                          《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
                                股票上市规则》和其他有关规定，制订本章
                                程。
第三条 公司于 2003 年 6 月 18 日经中国证券监   第三条 公司于 2003 年 6 月 18 日经中国证券
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发          监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
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行字200355 号文核准，首次向社会公众发行人         监发行字200355 号文核准，首次向社会公众
民币普通股 6000 万股，并于 2003 年 7 月 3 日在   发行人民币普通股 6,000 万股（以下简称“A
上海证券交易所上市。                         股”），并于 2003 年 7 月 3 日在上海证券交易
                                   所上市。
                                   第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
                                   司法定代表人，公司董事长为代表公司执行
                                   公司事务的董事。
第八条 董事长为公司法定代表人。
                                   代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为
                                   同时辞去法定代表人。
                                   法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
                                   辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
                                   第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
                                   活动，其法律后果由公司承受。
                                   本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                                   制，不得对抗善意相对人。
                                   法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
                                   由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
                                   依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
                                   的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其              第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部              担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
资产对公司的债务承担责任。                      担责任。
                                   第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
                                   设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
                                   组织的活动提供必要条件
第十四条 经登记机关核准，公司主营范围： 生
                                   第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生
产建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备
                                   产建筑工程机械、起重机械、停车库、通用
及机电设备（其中特种设备制造须凭本企业行政
                                   设备及机电设备（其中特种设备制造须凭本
许可）、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝
                                   企业行政许可）、金属制品、橡胶制品、电
增强液压橡胶软管和软管组合件、客车（不含小
                                   子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合
轿车）和改装车;建筑工程机械、起重机械、停车
                                   件、客车（不含小轿车）和改装车；建筑工
库、通用设备及机电设备的销售与维修;金属制
                                   程机械、起重机械、停车库、通用设备及机
品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软
                                   电设备的销售与维修；金属制品、橡胶制品
管和软管组合件的销售;客车（不含小轿车）和改
                                   及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管
装车的销售（凭审批机关许可文件经营）;五金及
                                   组合件的销售；客车（不含小轿车）和改装
法律法规允许的矿产品、金属材料的销售;农业机
                                   车的销售（凭审批机关许可文件经营）；五
械销售;提供建筑工程机械租赁服务;经营商品和
                                   金及法律法规允许的矿产品、金属材料的销
技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的
                                   售；农业机械销售；提供建筑工程机械租赁
除外）;农业机械制造（限外埠生产）。
                                   服务；经营商品和技术的进出口业务（国家
                                   法律法规禁止和限制的除外）；农业机械制
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                                造（限外埠生产）。（市场主体依法自主选
                                择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                                的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                                展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
                                禁止和限制类项目的经营活动。）
                                第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
                                发行的股票，应当为记名股票。
                                第二十条 公司发起人为三一集团有限公司、
                                湖南高科技创业投资有限公司、无锡亿利大
第十九条 2000 年 12 月 8 日公司成立时，向发起
                                机械有限公司、河南兴华机械制造有限公司
人三一集团有限公司、湖南高科技创业投资有限
                                和娄底市新野企业有限公司，各发起人以原
公司、无锡亿利大机械有限公司、河南兴华机械
                                三一重工业集团有限公司截至 2000 年 10 月
制造有限公司和娄底市新野企业有限公司发行
了 18000 万股，占公司当时发行股份总数的
                                折合为公司的股本 18000 万股，公司设立时
                                发行的股份总数为 18000 万股、面额股的每
                                股金额为 1 元。
第二十条 公司目前股份总数为 8,474,978,037 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，公司的股本结构为：普通股 8,474,978,037 股， 8,474,978,037 股，公司的股本结构为：普通
其他种类股 0 股。                      股 8,474,978,037 股，其他类别股 0 股。
                                第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
                                的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
                                或借款等形式，为他人取得本公司或者其母
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的           公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款           股计划的除外。
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
                                为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
何资助。
                                照股东会的授权作出决议，公司可以为他人
                                取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
                                助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
                                股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
                                体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
可以采用下列方式增加资本：         议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                      （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                     （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                   （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                    （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准           （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
的其他方式。                          批准的其他方式。
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                       第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
                       律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 收购本公司的股份：
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
                       （一）减少公司注册资本；
司的股份：
                       （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
                       （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
                       励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
                       （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 立决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份；
                       （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 换为股票的公司债券；
股票的公司债券；
                       （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 需。
  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
                                 除上述情形外，公司不得收购本公司股
                            份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下       第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
列方式之一进行：                    公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
                            和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方       公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
式进行。                        第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
                            公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
                            进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第       第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股       款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二       本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）      本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以       项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
上董事出席的董事会会议决议，无需召开股东大       的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
会。                          决议，无需召开股东会。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本        公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收       本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）   当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于     项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，       让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司        第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或   股份数不得超过本公司已发行股份总额的
者注销。                        10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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第二十七条 公司的股份可以依法转让。        第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
                          第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
                          成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
                          股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
交易之日起 1 年内不得转让。
                          易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
                          公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
                          申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
                          在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
                          得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
                          持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
                          年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
                          得转让其所持有的本公司股份。
                          第三十一条公司持有 5%以上股份的股东、董
                          事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
第三十条公司持有 5%以上股份的股东、董事、
                          司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
                          后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
                          买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
                          董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
                          因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
                          的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
                          外。
其他情形的除外。
                          前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
                          人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
                          证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
                          用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
                          质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
                          公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
                          股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
                          事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                          公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负     起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。
                          公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                          的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                          第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证     的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股     持有公司股份的充分证据。
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享     股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
                          义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
有同等权利，承担同种义务。
                          权利，承担同种义务。
                                              -5-
                          第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：         （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他     其他形式的利益分配；
形式的利益分配；              （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质     （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
询；                        者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
赠与或质押其所持有的股份；          转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
议决议、财务会计报告；           决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
份额参加公司剩余财产的分配；            （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持     股份份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份；          （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定     持异议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。                    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
                          规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
                          第三十四条 股东提出查阅、复制公司有关材
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
                          料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
                          律、行政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
                          第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
                          反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
                          院认定无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违     股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认     违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
定无效。                      内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
                          日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
                          东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
                          仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
                          外。
内，请求人民法院撤销。
                          董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
                          存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
                          在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
                          前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
                          事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
                                              -6-
                           公司正常运作。
                           第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
                           会、董事会的决议不成立：
                           （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                           （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
                           行表决；
                           （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
                           达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                           所持表决权数；
                           （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
                           数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                           或者所持表决权数。
                           第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职
                           务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
                           给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
                           合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
                           求监事会向人民法院提起诉讼；监事会成员
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务      执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公      章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有   可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
                           董事会、监事会收到前款规定的股东书面请
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
                           求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
                           提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
起诉讼。
                           害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后      以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
                           他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
                           本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
                           定向人民法院提起诉讼。
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。                 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
                           员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
                           的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
                           公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
人民法院提起诉讼。
                           一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
                           之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
                           第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
                           公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
                           或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
                           讼。
                           公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
                                             -7-
                         委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
                         执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
                         第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
                         （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
责任损害公司债权人的利益；            金；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的    （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
其他义务。                    回其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥    股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债     股东有限责任损害公司债权人的利益；
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
务承担连带责任。                 担的其他义务。
严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严
禁控股股东及关联企业占用公司资金，损害公司
或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事    删除
实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交     第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、   或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的     偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会    股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
公众股股东的利益。                权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资金和资产。
财务总监、董事会秘书应协助公司董事长做好“占
用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级
                                             -8-
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接
责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任
的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占
用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金
额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、
监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报
告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员
姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员
拟处分决定等。
秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召
开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉
及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法
部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对
于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，
董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东
大会审议。
限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管
理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控
股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级
管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通
过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管
理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。
在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
                          第四章 股东和股东会
                          第二节 控股股东和实际控制人
                          第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
                          依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
                          易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
                                           -9-
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
                 - 10 -
                            于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
                            让作出的承诺。
                       第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
                       东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
                       （一）选 举 和 更 换 非 由职 工 代表 担 任 的 董
行使下列职权：
                       事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；     （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （三）审议批准监事会的报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；      （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
                       亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
                       （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（四）审议批准监事会报告；          议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （六）对发行公司债券作出决议；
方案；                    （七）对公司合并、分立、解散、清算或者
                       变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
                       （八）修改本章程；
方案；
                       （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；        （十）审议批准本章程第四十七条规定的担
                       保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
                       （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
公司形式作出决议；
                       资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十）修改本章程；              事项以及本章程第一百一十三条规定的应由
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 股东会审议的事项；
议；                     （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
                       （十三）审 议 股 权 激 励 计 划 和 员 工 持 股 计
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
                       划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项以 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
及本章程第一百一十条规定的应由股东大会审
                       股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
议的事项；
                       决议。公司经股东会决议，或者经本章程、
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；    股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；   可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
                       守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
                       所的规定。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                       除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
                       交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
事会或其他机构和个人代为行使。
                       不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
                       个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发       第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：        发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低       （一）董事人数不足《公司法》规定人数，
人数，或者少于本章程所规定人数的三分之二        或者少于本章程所规定人数的 2/3 时；
                                                 - 11 -
时；                        （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 的股东请求时；
东请求时；                     （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；              （五）独立董事向董事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；              （六）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定     （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
的其他情形。                    规定的其他情形。
                          第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
                          住所地或股东会会议通知中指定的地点。股
                          东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
                          司还将提供网络等的方式为股东参加股东会
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公     提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股     视为出席。
东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司     公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会      通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，     投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
视为出席。                     股东会提供便利。
                          发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
                          场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
                          集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
                          日公告并说明原因。
                          第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
                          时召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会     经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章     向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不   要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。        据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
                          提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
                          东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明       董事会同意召开临时股东会的，将在作
                          出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
理由并公告。
                          通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
                          说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事     第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股    以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。              东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股       单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案   东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2    并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
                                             - 12 -
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内      后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
容。                         案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大      但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明      程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
的提案或增加新的提案。                外。
                             除前款规定的情形外，召集人在发出股
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第       东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并      列明的提案或增加新的提案。
作出决议。
                             股东会通知中未列明或不符合本章程规
                           定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
                           第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
                           前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
                           会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
                           司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。
                           第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
                           （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
                           （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
                           （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
                           持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
                           席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
                           和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；       东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；         （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
注：（1）股东大会通知和补充通知中应当充分、     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事      序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
                           股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
                           露所有提案的全部具体内容。股东会采用网
由。
                           络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
（2）股东大会采用网络或其他方式的，应当在      载明网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表       序。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
                           股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
                           得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
                           不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
                           结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
束当日下午 3:00。
（3）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
                           股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
                           于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
更。
                           变更。
                                              - 13 -
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十五条 股权登记日合法登记在册的所
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 有股东或其代理人，均有权出席股东会。并
法规及本章程行使表决权。           依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代   股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。              人（该人不必是公司股东）代为出席和表决。
                        第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
                        会的授权委托书应当载明下列内容：
                        （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会   的类别和数量；
的授权委托书应当载明下列内容：
                        （二）代理人姓名或者名称；
（一）代理人的姓名；
                        （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（二）是否具有表决权；             议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项   票的指示等；
投赞成、反对或弃权票的指示；          （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；        （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股   法人股东的，应加盖法人单位印章。
东的，应加盖法人单位印章。           委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
                        东代理人是否可以按自己的意思表决。委托
                        书未予注明的，自动默认为股东代理人可以
                        按自己的意思表决。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、监事和高级管
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 理人员列席会议的，董事、监事和高级管理
级管理人员应当列席会议。           人员应当列席并接受股东的质询。
                      第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。
                      监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
                      持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
                      时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代   股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。                    举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大   召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举   股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
一人担任会议主持人，继续开会。         有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
                        一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别   第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。                     决议。
                                           - 14 -
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大       股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2   会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
以上通过。                     过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大     股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3   股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
以上通过。                     上通过。
                          本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
                          会议的股东。
                          第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通     通过：
过：                        （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；      （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 算；
（三）发行任何种类股票、认股证和其他类似证     （三）发行任何种类股票、认股证和其他类
券；                        似证券；
（四）发行公司债券；              （四）本章程及其附件（包括股东会议事规
                        则、董事会议事规则及监事会议事规则）的
（五）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、
                        修改；
董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
                        （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
                        者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
                        （六）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
的、需要以特别决议通过的其他事项。       及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
                          影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方     第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的
式提请股东大会表决。                方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章     股东会就选举董事、监事进行表决时，根据
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投     章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
票制。董事、监事选聘程序如下：           积投票制。董事、监事选聘程序如下：
（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有     （一）董事会、持有或合并持有公司发行在
表决权股份总数的 3％以上的股东（们）有权向    外有表决权股份总数的 1％以上的股东（们）
公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行     有权向公司提名董事候选人。持有或合并持
在外有表决权股份总数的 1％以上的股东（们）    有公司发行在外有表决权股份总数的 1％以
有权向公司提名独立董事候选人。监事会、持有     上的股东（们）有权向公司提名独立董事候
或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的      选人。监事会、持有或合并持有公司发行在
人。                        有权向公司提名监事候选人。
  （二）提名董事、监事候选人的提案以及简     （二）提名董事、监事候选人的提案以及简
                                             - 15 -
  历应当在召开股东大会的会议通知中列明   历应当在召开股东会的会议通知中列明候选
  候选人的详细资料，保证股东在投票时对候  人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
  选人有足够的了解。            有足够的了解。
                       （三）在股东会召开前，董事、监事候选人
（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应
                       应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提
当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披
                       名人披露的候选人的资料真实、完整。并保
露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履
                       证当选后履行法定职责。
行法定职责。
                       （四）股东会审议董事、监事选举的提案，
（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交
                       应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，
董事会。由董事会予以公告。
                       选举董事、监事的提案获得通过的，董事、
（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应
                       监事在会议结束后立即就任。
当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举
                       （五）股东会选举董事、监事采用累积投票
董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会
                       制度。累积投票制是指股东会选举董事、监
议结束后立即就任。
                       事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数
  （六）股东大会选举董事、监事采用累积投
                       相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
  票制度。累积投票制是指股东大会选举董事
                       使用。如果在股东会上中选的董事或监事候
  或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
                       选人超过应选董事或监事席位数，则得票多
  监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
                       者当选；如果中选的董事或监事候选人达到
  可以集中使用。如果在股东大会上中选的董
                       公司章程规定人数的三分之二，则缺额董事
  事、监事候选人超过应选董事、监事席位数，
                       或监事在下次股东会上补选；如果中选的董
  则得票多者当选；如果中选的董事、监事候
                       事或监事候选人不足公司章程规定人数的三
  选人达到公司章程规定人数的三分之二，则
                       分之二，则进行第二轮投票；如果经第二轮
  缺额董事、监事在下次股东大会上补选；如
                       投票后中选的董事或监事候选人仍不足公司
  果中选的董事、监事候选人不足公司章程规
                       章程规定人数的三分之二，则应在两个月内
  定人数的三分之二，则进行第二轮投票；如
                       再次召集股东会进行补选。如果是董事会换
  果经第二轮投票后中选的董事、监事候选人
                       届时经过二轮投票中选的董事或监事候选人
  仍不足公司章程规定人数的三分之二，则应
                       仍不足《公司法》规定的最低人数，则应重
  在两个月内再次召集股东大会进行补选。如
                       新进行换届选举。
  果是董事会、监事会换届时经过二轮投票中
                       （六）在累积投票制下，如拟提名的董事或
  选的董事、监事候选人仍不足《公司法》规
                       监事候选人人数多于拟选出的董事或监事人
  定的最低人数，则应重新进行换届选举。
                       数时，则董事或监事的选举可实行差额选举。
  （七）在累积投票制下，如拟提名的董事、 （七）在累积投票制下，董事和监事应当分
  监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人 别选举，独立董事应当与董事会其他成员分
  数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。 别选举。
（八）在累积投票制下，董事和监事应当分别选
举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之     第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事：             之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执   或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
行期满未逾 5 年；                罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
                                           - 16 -
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂    未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任    之日起未逾二年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
年；                       者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；     闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
                         责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
                         责令关闭之日起未逾 3 年；
限未满的；
                         （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
                         被人民法院列为失信被执行人；
容。
                         （六）被中国证监会处采取证券市场禁入措
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                         施，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。              （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
                         上市公司董事，期限未满的；
                         （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
                         他内容。
                            违反本条规定选举、委派董事的，该选
                         举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
                         现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
                         职。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本    第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列忠实义务：          和本章程规定，应当采取措施避免自身利益
                         与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；             利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；             （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
                         （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；           他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或    （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司    收入；
财产为他人提供担保；               （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
                         本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；        过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
                         者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
                      谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
                      股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；  根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密；        能利用该商业机会的除外；
                                          - 17 -
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；     （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定   东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
的其他忠实义务。                本公司同类的业务；
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 己有；
                      （八）不得擅自披露公司秘密；
                        （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                        （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
                        规定的其他忠实义务。
                        董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                        所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                        任。
                        董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、
                        监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
                        间接控制的企业，以及与董事、监事、高级
                        管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
                        订立合同或者进行交易，适用本条第一款第
                        （四）项规定。
                        第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
                        和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本   应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
章程，对公司负有下列勤勉义务：         的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权   董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不   的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
超过营业执照规定的业务范围；          律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东；           商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；      （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
不得妨碍监事会或者监事行使职权;      整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
的其他勤勉义务。                料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
                        （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
                        规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应   第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承   明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其   事宜追责追偿的保障措施。
                                         - 18 -
对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有      董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
效，直至该秘密成为公开信息。            妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
                          实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
                          章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
                          职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
                          任而免除或者终止。
                          其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍
                          然有效，直至该秘密成为公开信息。
                          第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
                          议作出之日解任生效。
                          无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                          事可以要求公司予以赔偿。
                          第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
                          成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
                          故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、
                          董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
                          部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
成损失的，应当承担赔偿责任。
                          的，应当承担赔偿责任。
                          独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
                          会和证券交易所的有关规定执行。
                          第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负
                          责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，董事会 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 名。 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事
                            长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
                            选举产生。
                       第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
                       （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；          （三）决定公司的经营计划和投资方案；
                       （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
                       方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 行债券或其他证券及上市方案；
案；                     （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
券或其他证券及上市方案；           案；
                       （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
                       投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
                       事项、委托理财、关联交易、对外捐款等事
                                              - 19 -
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐款等事项；     （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
                       并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
（九）决定公司内部管理机构的设置；
                       提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，
据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高 并决定其报酬事项和奖惩事项；
级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员， （十）制订公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项；         （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；       （十二）管理公司信息披露事项；
                       （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案；
                       计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；        （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 裁的工作；
的会计师事务所；               （十五）对公司因本章程第二十五条第（三）
                       项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
                       购本公司股份作出决议；
工作；
                       （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、 程规定授予的其他职权。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
                       超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
股份作出决议；
                       会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购    第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、   收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和    委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专    立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
业人员进行评审，并报股东大会批准。        当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
公司董事会有权决定的公司对外投资（含委托理    股东会批准。
财、委托贷款）、收购出售资产、提供财务资助、 公司董事会有权决定的公司对外投资（含委
委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、 托理财、委托贷款）、收购出售资产、提供
赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使 财务资助、委托或受托管理资产和业务、租
                                          - 20 -
用协议、转让或受让研究与开发项目等事项（以       入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权债
下简称“交易”，交易的定义按照上海证券交易所      务重组、签订许可使用协议、转让或受让研
《股票上市规则》的有关规定执行）、关联交易       究与开发项目等事项（以下简称“交易”）、关
以及对外担保的权限范围如下：              联交易以及对外担保的权限范围如下：
（一）公司拟进行的交易符合以下标准之一（不       （一）公司拟进行的交易符合以下标准之一
适用的除外）的，由公司董事会审议批准。高于       （不适用的除外）的，由公司董事会审议批
以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易       准。高于以下任一标准，依据中国证监会、
所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的，       证券交易所和本章程规定应由公司股东会审
应提交股东大会审议通过。低于以下全部标准        议批准的，应提交股东会审议通过。低于以
的，由公司董事会授权董事长审批：            下全部标准的，由公司董事会授权董事长审
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总       1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
资产 10%以上（含 10%），不超过 20%；    评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
占公司最近一期经审计净资产 10%以上（含       2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公       3、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
司最近一期经审计净资产的 10%以上，不超过      时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
审计净利润 10%以上（含 10%），不超过 20%； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 20%；
审计主营业务收入 10%以上（含 10%），不超过   5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净        不超过 20%；
利润 10%以上（含 10%），不超过 20%；    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
易事项。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝       计净利润 10%以上（含 10%），不超过 20%；
对值计算。                       7、法律、法规、中国证监会、上海证券交易
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的        所或本章程规定的其他交易事项。上述指标
同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体       涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规       公司在连续十二个月内发生的交易标的相关
定执行。                        的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，
（二）公司拟进行的关联交易（定义按照上海证       具体按照上海证券交易所《股票上市规则》
券交易所《股票上市规则》的规定执行）符合以       的有关规定执行。
下标准之一的，由公司董事会审议批准。高于以       （二）公司拟进行的关联交易（定义按照上
下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易所       海证券交易所《股票上市规则》的规定执行）
和本章程规定应由公司股东大会审议批准的，应       符合以下标准之一的，由公司董事会审议批
                                                  - 21 -
提交股东大会审议通过。低于于以下全部标准   准。高于以下任一标准，依据中国证监会、
的，由公司董事会授权董事长审批：       上海证券交易所和本章程规定应由公司股东
发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 于以下全部标准的，由公司董事会授权董事
易事项。                   人）发生的交易金额占公司最近一期经审计
                       净资产 0.5%以上（含 0.5%），不超过 5%；
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的
同类关联交易，应当按照累计计算的原则执行， 2、中国证监会、证券交易所规定的其他交易
具体计算按照上海证券交易所《股票上市规则》 事项。
的有关规定执行。               公司在连续十二个月内发生的交易标的相关
（三）董事会有权审批除本章程第四十二条（一） 的同类关联交易，应当按照累计计算的原则
规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外 执行，具体计算按照上海证券交易所《股票
担保事项；                  上市规则》的有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会     （三）董事会有权审批除本章程第四十七条
的三分之二以上董事审议同意并做出决议。       第二款规定的应由公司股东会批准以外的其
                          他对外担保事项；
                          应由董事会审批的对外担保，必须经出席董
                          事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
                          议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事
长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事   删除
的过半数选举产生。
                          第一百一十六条 董事会会议分为定期会议
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会
                          和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
                          由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
通知全体董事、监事、总裁和董事会秘书。
                          知全体董事、监事、总裁和董事会秘书。
                          第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所     项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使     应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董     董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可      理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事     半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足     会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
                          人的，应将该事项提交股东会审议。
                          第三节 独立董事
                          第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
                          法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
                          规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
                                             - 22 -
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
                 - 23 -
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
                 - 24 -
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设立审计委员
会。
第一百三十四条 审计委员会由不少于三名
董事委员组成，全部为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事占多数，由独
立董事成员中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
                - 25 -
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会另设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百三十八条 提名委员会由不少于三名
董事委员组成，其中独立董事占多数并担任
召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
                   - 26 -
                        全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
                        员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
                        露。
                        第一百三十九条 薪酬与考核委员会由不少
                        于三名董事委员组成，其中独立董事占多数
                        并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定
                        董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
                        制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
                        机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
                        酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
                        建议：
                        （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                        （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
                        股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
                        的成就；
                        （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
                        公司安排持股计划；
                        （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                        本章程规定的其他事项。
                        董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
                        者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                        薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
                        由，并进行披露。
                        第一百四十条 战略委员会由不少于三名董
                        事委员组成。战略委员会的主要职责权限如
                        下：
                        （一）对公司长期发展战略规划进行研究并
                        提出建议；
                        （二）对《公司章程》规定须经董事会批准
                        的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
                        （三）对《公司章程》规定须经董事会批准
                        的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
                        提出建议；
                        （四）对其他影响公司发展的重大事项进行
                        研究并提出建议；
                        （五）对以上事项的实施进行检查；
                        （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
                        本章程规定的其他事项。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担   第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。     的情形和离职管理制度的规定，同时适用于
                                           - 27 -
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 高级管理人员。
十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关   本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
                        第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前
                        提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
第一百三十一条 高级管理人员辞职应当提交书   由总裁与公司之间的劳动合同规定。
面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送
达董事会时生效。                高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，
                        高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会
                        时生效。
                       第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
                       务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 也应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
                        政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
                        造成损失的，应当承担赔偿责任。
                        第一百六十二条 监事会行使下列职权：
                        （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
第一百四十五条 监事会行使下列职权：      行审核并提出书面审核意见；
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进   （二）检查公司财务；
行审核并提出书面审核意见；
                        （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
  （二）检查公司财务；            的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务   本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章   员提出解任的建议；
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
罢免的建议；                 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 报告；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不   （五）提议召开临时股东会，在董事会不履
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责   行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东大会；             时召集和主持股东会；
  （六）向股东大会提出提案；         （六）向股东会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规   （七）提议召开董事会临时会议；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；       （八）依照《公司法》第一百八十九条的规
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调   定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务   （九）发现公司经营情况异常，可以进行调
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。    查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
                        事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
                        承担；
                                          - 28 -
                          （十）法律、行政法规、部门规章、公司章
                          程或股东会授予的其他职权。
                          第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和
                          国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家
                          制度。公司会计年度采用公历日历年制，即
有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
                          每年公历一月一日起至十二月三十一日止为
                          一会计年度。
                          第一百六十八条 公司在每一会计年度结束
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日
                          之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
                          券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
                          年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
                          会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
券交易所报送并披露半年度财务会计报告。
                          告。
   上述财务会计报告按照有关法律、行政法
                            上述财务会计报告按照有关法律、行政
规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
                          法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
制。
                          编制。
                          第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应
                          当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应
                          司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
                          以上的，可以不再提取。
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。                     公司的法定公积金不足以弥补以前年度
                          亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
                          前，应当先用当年利润弥补亏损。
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。                公司从税后利润中提取法定公积金后，
                          经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
                          意公积金。
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。                          公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
                          利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
                          章程规定不按持股比例分配的除外。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。                公司违反本章程规定向股东分配利润
                          的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
                          司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
                          董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
违反规定分配的利润退还公司。
                          任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                               公司持有的本公司股份不参与分配利
                          润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司注册资本。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积          公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
                                             - 29 -
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。     公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
                         按照规定使用资本公积金。
                           法定公积金转为增加注册资本时，所留
                         存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
                         本的 25%。
                         第一百七十二条 公司股东会对利润分配方
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案    案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2   东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
个月内完成股利（或股份）的派发事项。       制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
                         者股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：       第一百七十三条 公司现金股利政策目标为
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的    稳定增长股利。
合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为    当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定    带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
性。                       保留意见，或资产负债率高于一定具体比例/
（二）利润分配的形式。公司采取现金、股票或    经营性现金流低于一定具体水平的，可以不
者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在具    进行利润分配。
备现金分红条件时，优先采取现金方式进行利润    公司利润分配政策为：
分配。
                         （一）公司的利润分配应重视对社会公众股
（三）利润分配的间隔。公司根据《公司法》等    东的合理投资回报，以可持续发展和维护股
有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司原    东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的
则上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈    连续性与稳定性。
利情况和资金需求状况进行中期利润分配。除非
                         （二）利润分配的形式。公司采取现金、股
经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
                         票或者现金与股票相结合的方式进行利润分
见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原
                         配，在具备现金分红条件时，优先采取现金
则上不少于六个月。
                         方式进行利润分配。
（四）现金分红的条件
                         （三）利润分配的间隔。公司根据《公司法》
正。                       则上按年度进行利润分配，也可根据公司实
留意见审计报告。                 配。除非经董事会论证同意，且经独立董事
                         发表独立意见、监事会决议通过，两次现金
公司每年按当年实现的公司合并报表中归属母
                         分红间隔时间原则上不少于六个月。
公司所有者的可供分配利润一定比例向股东分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现    （四）现金分红的条件
的公司合并报表中归属母公司所有者的可供分     1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润
配利润的百分之五。最近三年以现金方式累计分    为正。
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可
                         保留意见审计报告。
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶    公司每年按当年实现的公司合并报表中归属
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资    母公司所有者的可供分配利润一定比例向股
                                          - 30 -
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 东分配股利，以现金方式分配的利润不少于
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 当年实现的公司合并报表中归属母公司所有
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
配中所占比例最低应达到 80%；      现的年均可分配利润的百分之三十。公司利
                      润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
                      得损害公司持续经营能力。公司董事会应当
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
                      综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
配中所占比例最低应达到 40%；
                      营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
配中所占比例最低应达到 20%。
其中：依据中国证券监督管理委员会解释，现金 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
分红在“本次利润分配中所占比例”的计算口径 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
为：本次现金股利除以本次现金股利与股票股利
之和。
                      安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
                      安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（五）股票分红的条件            利润分配中所占比例最低应达到 20%。
正。                      现金分红在“本次利润分配中所占比例”的计
留意见审计报告。                与股票股利之和。
匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真   形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重
实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素   大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利   （五）股票分红的条件
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，
                        为正。
实现股本扩张与业绩增长保持同步。
（六）利润分配的决策、调整与监督机制
                        保留意见审计报告。
定和公司财务状况拟定。董事会在利润分配预案
                        不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊
论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，
                        薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
                        对相关因素的合理性进行必要分析或说明，
上形成利润分配预案。
                        且发放股票股利有利于公司全体股东整体利
通过。独立董事应当就利润分配预案提出明确意   提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业
见，并经全体独立董事过半数通过。独立董事也   绩增长保持同步。
可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
                        （六）利润分配的决策、调整与监督机制
                                         - 31 -
提交董事会审议。                  1、利润分配预案由董事会结合本章程规定和
股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进     论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨
行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限     论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
于电话、传真、邮件等）主动与股东特别是中小     回报基础上形成利润分配预案。
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见     2、利润分配预案须经出席董事会的董事过半
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。        数通过。独立董事应当召开专门会议对利润
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方      集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立     提交董事会审议。
董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经     3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通   交股东会审议。股东会对现金分红具体方案
过。                        进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括
战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成     特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化      中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配     关心的问题。
政策调整应以保护股东利益为出发点，调整后的     4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法      红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规     配方案的，应当在年度报告中披露具体原因
定。利润分配政策和股东回报规划调整方案需征     以及独立董事的明确意见。公司当年利润分
求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过     配方案应当经出席股东会的股东所持表决权
后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东     的 2/3 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提     营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独     重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东      整。利润分配政策调整应以保护股东利益为
征集其在股东大会的投票权。             出发点，调整后的利润分配政策和股东回报
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息      及《公司章程》的有关规定。利润分配政策
披露等情况进行监督。                和股东回报规划调整方案需征求独立董事召
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用     事会审议通过后提交股东会审议，并经出席
的资金。                      股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。      多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不
                          限于提供网络投票、邀请中小股东参会），
                          董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
                          以向公司股东征集其在股东会的投票权。
                          策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
                                            - 32 -
                        序和信息披露等情况进行监督。
                        应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
                        其占用的资金。
                        细披露现金分红政策的制定、执行及其它情
                        况。
                        第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明
                        确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备
                        员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
                        究等。
内部审计监督。
                        公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
                        对外披露。
                        第一百七十五条 公司内部审计机构对公司
                        业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
                        等事项进行监督检查。
                        内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
                        计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
                        者与财务部门合署办公。
                        第一百七十六条 内部审计机构向董事会负
                        责。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员   内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人   内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
向董事会负责并报告工作。            接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
                        发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
                        计委员会直接报告。
                        第一百七十八条 审计委员会与会计师事务
                        所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
                        时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
                        支持和协作。
                        第一百七十九条 审计委员会参与对内部审
                        计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股   第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任   所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
会计师事务所。                 决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股   第一百八十三条 会计师事务所的报酬或者
东大会决定。                  确定报酬的方式由股东会决定。
                        第一百九十四条 公司合并支付的价款不超
                        过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
                        会决议，但本章程另有规定的除外。
                                         - 33 -
                            公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
                            应当经董事会决议。
                            第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签
                            签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
                            单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
                            通知债权人，并于 30 日内在指定媒体或国家
人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自
                            企业信用信息公示系统上公告。
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或     债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
者提供相应的担保。                   通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
                            司清偿债务或者提供相应的担保。
                            第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分
                            分割。
割。
                            公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清
                            公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
                            债权人，并于 30 日内在指定媒体或国家企业
知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
                            信用信息公示系统上公告。
                            第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必       将编制资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。                公司自股东会作出减少注册资本决议之
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起      日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未     告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求     接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
公司清偿债务或者提供相应的担保。            求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最          公司减少注册资本，应当按照股东持有
低限额。                        股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
                            或者本章程另有规定的除外。
                            第二百条 公司依照本章程第一百七十一条
                            第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
                            以减少注册资本弥补亏损，减少注册资本弥
                            补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
                            除股东缴纳出资或者股款的义务，
                              依照前款规定减少注册资本的，不适用
                            前条第二款的规定，但应当自股东会作出减
                            少注册资本决议之日起三十日内在法定信息
                            披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上
                            公告。
                              依照前两款的规定减少注册资本后，在
                            法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
                            册资本 50%前，不得分配利润。
                                                - 34 -
                         第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规
                         定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
                         资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
                         司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
                         级管理人员应当承担赔偿责任。
                         第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新
                         股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
                         规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
                         权的除外。
                         第二百〇四条 公司因下列原因解散：
                         （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
                         程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；              （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；             （三）因公司合并或者分立需要解散；
                         （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
                         被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
                         （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
销；
                         续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
                         径不能解决的，
                               持有公司全部股东表决权 10%
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解    以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
                           公司出现前款规定的解散事由，应当在
东，可以请求人民法院解散公司。
                         十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
                         示系统予以公示。
                       第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条
                       第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
                       配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
                       会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
                         依照前款规定修改本章程或者股东会作
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                       出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
                       表决权的 2/3 以上通过。
                        第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （五）项规定而解散的，应当清算。董事为
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 起 15 日内组成清算组进行清算。
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进     清算组由董事组成，股东会决议另选他
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
员组成清算组进行清算。             给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
                         偿责任。
                                             - 35 -
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职       第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列
权：                          职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财       （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
产清单；                        和财产清单；
（二）通知、公告债权人；                （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；        （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税        （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
款；                          税款；
（五）清理债权、债务；                 （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；          （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。            （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                      第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 产清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应          人民法院受理破产申请后，清算组应当
当将清算事务移交给人民法院。              将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
                            人。
                            第二百一十八条 释义
第一百九十三条 释义                  （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本       有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足     有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
对股东大会的决议产生重大影响的股东。          产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但       （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支       议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
配公司行为的人。                    自然人、法人或者其他组织。
 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控       （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者       控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司       接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之       能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。         家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
                            具有关联关系。
                            第二百二十一条 本章程未尽事宜，依照本章
                            程法律、行政法规及规范性文件的规定结合
                            公司实际情况处理。本章程与不时颁布的法
                            律、行政法规及规范性文件的规定相冲突的，
                            以法律、行政法规及规范性文件的规定为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以   第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、
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下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多   “以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、
于”不含本数。                     “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
   除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章
 程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公
 司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
   二、关于办理工商变更的授权
   公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会委派的相关人士负责向工商
 登记机关办理工商变更及登记所需的所有相关手续。
   特此公告。
                                三一重工股份有限公司董事会
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