三一重工: 三一重工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

证券代码：600031 证券简称：三一重工
         三一重工股份有限公司
               二〇二五年三月
            声明
 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
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                   特别提示
   《三一重工股份有限公司 2025 年员工持股计划》
                           （以下简称“本员工持股
计划”）系三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、
           《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
                                 （以下
简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
理人员、关键岗位人员、核心业务（技术）人员，共计不超过 5,552 人，所有参
加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职。符合条件的员工按照依法合
规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
资金来源为根据公司《关键岗位薪酬管理办法》及《关于对部分岗位新录用员工
实施新的薪酬办法（试行）的通知》等规定计提的奖励基金。
过 33,271,099 股，合计不超过公司当前股本总额的 1%。
  本员工持股计划购买回购股票的价格为 16.09 元/股。
总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 1%。如相关法律、法规和规范性文件对本员工持股计划规模上限等要求有变
更的，则本员工持股计划规模根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进
行调整。
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计
划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，本员工持股计划所获标
的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
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划名下之日起计算，在前述锁定期内不得进行交易。
                    “三化”人才力度，公司 2025 年度
员工持股计划的标的股票权益归属分两部分：
  （1）岗薪制员工的股票权益分 5 个自然年度归属至持有人，分别为 2025
年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度，每个年度归属至持有人名
下的比例均为 20%；
  （2）股薪制员工的股票权益分 2 个自然年度归属至持有人，分别为 2025
年度、2026 年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为 50%；
  员工持股计划锁定期届满且每个归属年度届满后，由管理委员会根据市场行
情择机实施分配。
持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度
以及发生当年以后各年度持有的员工持股计划份额强制无偿收回，所收回份额对
应的收益归公司所有。
管理委员会有权将其持有的员工持股计划未分配份额强制无偿收回，所收回份额
对应的收益归公司所有。
的持有人所持份额的处理事项。
理委员会，管理委员会履行日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理
机构行使股东权利。本员工持股计划可选择专业管理机构进行管理。
审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审
议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
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致公司股权分布不符合上市条件要求。
行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计划在存续期间放弃其持有
股票的股东大会表决权。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
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十二、管理机构的选任、管理费用、管理协议主要条款 ......... 8
十三、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 ......... 8
                 释义
 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
     简称                  释义
三一重工/公司/本公司    指三一重工股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计
               指《三一重工股份有限公司2025年员工持股计划
划、本计划、员工持股计划（草
               （草案）》
案）
               指选择参加本员工持股计划获得一定数量股票的
持有人
               对象
控股股东、三一集团      指三一集团有限公司
中国证监会          指中国证券监督管理委员会
交易所            指上海证券交易所
元、万元、亿元        指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》          指《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指《中华人民共和国证券法》
               指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》
               见》
《公司章程》         指三一重工股份有限公司《公司章程》
 一、员工持股计划的目的
 为进一步完善三一重工股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全
激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，公司依据《公司法》、
                  《证券法》、
                       《指导意见》以及其他法律、
法规、规范性文件和《公司章程》，制定了本计划草案。
 二、员工持股计划的基本原则
  （一）依法合规原则
  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
  （二）自愿参与原则
  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
  （三）风险自担原则
  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
 三、员工持股计划的参加对象及确定标准
  （一）参加对象确定的法律依据
  公司根据《公司法》、
           《证券法》、
                《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加
对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职。
  （二）参加对象的确定标准
  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
 （三）激励对象的核实
      公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况予以说明。公司聘
    请的律师将对参加对象是否合法合规发表明确意见。
      四、员工持股计划的资金和股票来源
      （一）员工持股计划资金来源
      本员工持股计划的设立规模不超过 535,331,979 元。本员工持股计划的资金
    来源为根据公司《关键岗位薪酬管理办法》及《关于对部分岗位新录用员工实施
    新的薪酬办法（试行）的通知》等规定计提的奖励基金。
      （二）员工持股计划股票来源
      本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，合计不超过
      本员工持股计划购买回购股票的价格为 16.09 元/股。
      公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
    额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
    得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
      本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
    法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
      五、员工持股计划的持有人情况
      本员工持股计划的参加对象、授予份额上限及份额分配由公司董事会确定，
    公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加员工持股计划的对象名单及其认购
    份额进行调整。
      本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人
    员、关键岗位人员、公司核心业务（技术）人员，共计不超过 5,552 人，预计授
    予份额比例如下表所示：
序号     姓名    职务                       授予份额（元） 比例
一、董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高级管理人员小计                   26,813,262   5.01%
二、中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务（技术）人员
中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务（技术）人员
小计
总计                              535,331,979    100%
     六、员工持股计划的存续期限和锁定期
      （一）员工持股计划的存续期
    本员工持股计划名下之日起算，员工持股计划可提前终止，存续期满可根据相关
    监管规定展期。因不可抗力因素（包括但不限于战争、自然灾害），导致上海证
    券交易所停市，则员工持股计划的存续期按照上海证券交易所停市相同的时间自
    动延长，上海证券交易所停市期间，持有人所持员工持股计划份额不得退出、转
    让、质押、担保、偿还债务。
    期可以提前终止或延长。
    司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
    （不含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可
以延长。
  （二）员工持股计划的所持股票的锁定期
过户至本员工持股计划名下之日起计算。
交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。如未来相关法律、行
政法规发生变化，本员工持股计划买卖公司股票应满足新的规定。
 七、存续期内员工持股计划股份调整
  公司实施融资、转增股本、派息、派送红利、缩股等行为时，正在执行的员
工持股计划所持有的公司股票将按照同股同权的原则，相应处理。
 八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
 九、员工持股计划的持有人会议
  （一）持有人会议的职权
  本员工持股计划的激励对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持
有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有
持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有
人会议行使如下职权：
司董事会审议通过；
及资金解决方案；
人会议其他职权。
  （二）持有人会议的召集程序
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
人会议。
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知
应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议表决所必
需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期。口头会议通知至少应包括
会议的时间、地点、方式，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
 （1）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每 1 份额具有 1 票表决
权，持有人会议采取记名方式投票表决。
 （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
 （4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含）份额同意
后则视为表决通过（本计划约定需 2/3 以上（不含）份额同意的除外），形成持
有人会议的有效决议。
 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
 （6）持有人会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
 十、员工持股计划管理委员会
持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生，任期为员工持股计划的存续期。
股计划的管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法
权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
 （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
 （2）不得挪用员工持股计划资金；
 （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户储存；
 （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
 （5）不得利用职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
 （1）负责召集持有人会议；
 （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
 （3）代表全体持有人或授权专业管理机构行使股东权利；
 （4）管理员工持股计划利益分配；
 （5）办理员工持股计划份额继承登记；
 （6）办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理
事项；
 （7）持有人会议授予的其他职责。
 （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
 （2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；
 （3）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员。
员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5
日内，召集和主持管理委员会会议。
出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一
人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
 十一、员工持股计划的管理模式
  （一）管理模式
  本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管
理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
  （二）股东大会授权董事会办理的事宜
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调
整；
东大会行使的权利除外。
 十二、管理机构的选任、管理费用
 本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外
部机构管理而支付的管理费用。
 十三、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
  （一）员工持股计划的变更
  存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（不
含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
  （二）员工持股计划的终止
持 2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以提前终止或延长。
  （三）持有人权益的处置
                    “三化”人才力度，公司 2025 年度
员工持股计划的标的股票权益归属分两部分：
  （1）岗薪制员工的股票权益分 5 个自然年度归属至持有人，分别为 2025
年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度，每个年度归属至持有人名
下的比例均为 20%；
  （2）股薪制员工的股票权益分 2 个自然年度归属至持有人，分别为 2025
年度、2026 年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为 50%；
  员工持股计划锁定期届满且每个归属年度届满后，由管理委员会根据市场行
情择机实施分配。
经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、质押、担保、
偿还债务。
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度
以及发生当年以后各年度持有的员工持股计划份额强制无偿收回，所收回份额对
应的收益归公司所有。
  具体包括但不限于以下情形：
  （1）侵占公司财物。使用虚构事实、隐瞒真相等手段，将公司的财物非法
占为己有。
  （2）挪用公司资金。利用职务便利，挪用公司资金归个人使用或借贷给他
人使用。
  （3）收受或索取贿赂。利用职务便利，收受他人财物或直接索取他人的财
物、利益归自己所有。
  （4）行贿。向公司及业务相关人员、亲属输送好处。
  （5）利用职务的便利或者徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守给公
司利益造成损失的行为。
  （6）其他因故意或过失，致公司遭受损失的行为。其中：故意致使公司损
失在五十万元以上的；过失致使公司损失在壹佰万元以上的。
  （7）伪造个人履历。为达到入职、晋升等条件，伪造个人学历证书、学位
证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的。
  （8）泄露、转移公司商业秘密。将自己掌握的公司业务信息、人事信息、
技术信息、经营信息等不对外公开的信息向不掌握该信息的人员泄露或私自备份。
  （9）恶意危害公司信息安全。对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法
操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等。
  （10）隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况，给公司造成
重大不良影响的。
  （11）恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司声誉的行为。
  （12）违反公司《员工激励诚信管理制度》等公司相关制度，存在制度中列
举的不廉洁、不诚信行为。
  （13）管理委员会认定的其它情况。
管理委员会有权将其持有的员工持股计划未分配份额强制无偿收回，所收回份额
对应的收益归公司所有。
  具体包括但不限于以下情形：
  （1）持有人辞职的；
  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
  （3）持有人达到国家规定的退休年龄后拒绝与公司或下属公司签订返聘协
议的；
  （4）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
  （5）因个人原因而致使公司或其下属公司提出解除或终止劳动合同（包括
被公司辞退、除名等）；
  （6）因考核不合格或公司认定不能胜任工作岗位；
  （7）持有人死亡的；
  （8）管理委员会认定的其它情况。
  （1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；
  （2）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并
在公司继续任职的；
  （3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返
聘协议的；
  （4）管理委员会认定的其他情形。
 （1）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
 （2）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
 （3）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另行分配。
 （4）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
的持有人所持份额的处理事项。
 十四、公司与持有人的权利和义务
  （一）公司的权利和义务
 （1）若持有人因触犯法律、贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信
行为，严重损害公司利益或声誉，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格。
 （2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
 （2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
  （二）持有人的权利和义务
 （1）参加持有人会议和行使表决权；
 （2）按其持有份额享有的相关权益。
 （1）遵守《员工持股计划（草案）》的规定；
 （2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
 （3）遵守持有人会议决议；
 （4）承担相关法律、法规、规章及《员工持股计划（草案）》规定的其他义
务。
 十五、员工持股计划实施程序
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
露获得标的股票的时间、数量等情况。
员工持股计划实施的具体事项。
 十六、其他重要事项
子公司任职的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司
与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计划在存续期间放弃其持有
股票的股东大会表决权。
                         三一重工股份有限公司董事会
                              二〇二五年三月