三一重工: 三一重工股份有限公司章程草案（H股上市后适用）
来源：证券之星
2025-04-03 21:07:02
三一重工股份有限公司
章 程（草案）
（H 股发行上市后适用）
二 ○二 五 年 【 】 月
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖南省人民政府湘政函2000209 号文件批准，由原三一重工业集团有
限公司依法变更设立，并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司现行登记机关为北京市昌平区市场监督管理局，公司统一社会信用代码
为 91110000616800612P。
第三条 公司于 2003 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监发行字200355 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000
万股（以下简称“A 股”），并于 2003 年 7 月 3 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日在
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市，在香港首次
公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H 股”）。
第四条 公司中文名称：三一重工股份有限公司。
公司英文名称为：SANY HEAVY INDUSTRY Co., LTD
第五条 公司住所：北京市昌平区北清路 8 号 6 幢 5 楼
邮政编码：102206
第六条 公司注册资本为人民币 8,474,978,037 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，公司董事长为代表
公司执行公司事务的董事。
代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、高级副总裁、
副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：艰苦创业，产业报国，以顾客为中心，以人才
为根本，以两大市场为导向，以核心能力为支撑，使之实现大工业化生产，从大
规模、高质量中获得竞争优势，实现产业报国的企业宗旨。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产建筑工程机械、起重机械、
停车库、通用设备及机电设备（其中特种设备制造须凭本企业行政许可）、金属
制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件、客车（不含
小轿车）和改装车；建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的
销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组
合件的销售；客车（不含小轿车）和改装车的销售（凭审批机关许可文件经营）；
五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的销售；农业机械销售；提供建筑工程
机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；
农业机械制造（限外埠生产）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，应当为记名股票。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，认购人认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券
登记存管的要求，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可
由股东以个人名义持有。
第二十条 公司发起人为三一集团有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、
无锡亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造有限公司和娄底市新野企业有限公
司，各发起人以原三一重工业集团有限公司截至 2000 年 10 月 31 日经审计后全部
净资产按 1：1 的比例等额折合为公司的股本 18,000 万股，公司设立时发行的股份
总数为 18,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为普通股【】万股，其中 A 股普通股【】
万股；H 股普通股【】万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定、中国证监会以及公司股票上市地证券监管机构
批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等允许的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适
用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议，无需召开股东会。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，在符合适用的公
司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司的股份可以依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的
规定依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接
受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或加盖公司有效印章（如出让方或受让
方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形
式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有
规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，认
可结算所及其代理人持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根
据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上
的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股
票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项以及本章程第一百一十三条规定的应由股东会审议的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券监管
规则规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则
证券交易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议批准。
（一）公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东会审议通过：
净资产的 50%以后提供的任何担保；
的任何担保；
定的其他对外担保事项。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。股东会审议前款第 3 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（二）公司董事会有权审批下列对外担保事项：
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，审批除上述（一）规定的应由
公司股东会批准以外的其他对外担保事项。
（三）公司对公司控股子公司提供担保，应按照上述（一）、（二）规定，
履行股东会或董事会审议程序。
（四）公司控股子公司的对外担保，必须经过公司控股子公司的董事会或股
东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，
应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。公司控股子公司
的对外担保审批权限，按照上述（一）、（二）规定执行。
（五）若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外担保行为，公司将追究
相关董事、高级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿
责任。
（六）公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信
息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。法律、
行政法规或公司股票上市地证券监管规则另有规定外，从其规定。
（七）定义解释：“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所规定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立非执行董事向董事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券监管规则
规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中指
定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上
市地证券监管规则提供网络等的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公
告或备案。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票
上市地证券监管规则及证券交易所之规定，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关
规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据
公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，
股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以书面（包括公告）方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股
东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则等规定须予披露的有关董事、监事候选
人的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延
期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从
其规定。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日合法登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证
券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（该人不必是公司股东）代为
出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上
市地证券监管规则所定义的认可结算所除外）。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。委托书未予注明的，自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会
议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，
授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其
正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，
如同该人士是公司的个人股东。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监
事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。规则详细规定股东会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票在符合公司股票上市地证券
监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方
式出席或列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、本章程或公司股票上市地证券监管规则规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十三条 股东有权在股东会上发言，并以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证
券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对
票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则，若任何股东需就某决
议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则
该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券
交易所、公司股票上市地证券监管规则和公司董事会制定的有关关联交易的具体
制度执行。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。董事、监事选聘程序如下：
（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1％以上的
股东（们）有权向公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的 1％以上的股东（们）有权向公司提名独立非执行董事候选人。监事会、
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1％以上的股东（们）有权向公
司提名监事候选人。
（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会议通知
中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）在股东会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提
名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。
（四）股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐
个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即
就任。
（五）股东会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东会选
举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。如果在股东会上中选的董事或监事候选人超过应选董事
或监事席位数，则得票多者当选；如果中选的董事或监事候选人达到公司章程规
定人数的三分之二，则缺额董事或监事在下次股东会上补选；如果中选的董事或
监事候选人不足公司章程规定人数的三分之二，则进行第二轮投票；如果经第二
轮投票后中选的董事或监事候选人仍不足公司章程规定人数的三分之二，则应在
两个月内再次召集股东会进行补选。如果是董事会换届时经过二轮投票中选的董
事或监事候选人仍不足《公司法》规定的最低人数，则应重新进行换届选举。
（六）在累积投票制下，如拟提名的董事或监事候选人人数多于拟选出的董
事或监事人数时，则董事或监事的选举可实行差额选举。
（七）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立非执行董事应当与
董事会其他成员分别选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施
具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非
执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董事任职条件、提名
和选举程序、职权等相关事项应按照法律、中国证监会和公司股票上市地证券交
易所的有关规定执行。董事应具备法律、行政法规、规章、本章程及公司股票上
市地证券监管规则所要求的任职资格。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则或有关监
管机构规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，但相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定
的除外。
董事任期三年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连
任。在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的而前提下，董事
在任期届满前，可由股东会以普通决议予以免任，但此类免任并不影响该董事依
据任何合约提出的损害赔偿申索。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程及公司股票上市地证券监管规则
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程及公司股票上市地证券监管规则
规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市
地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出
席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内或公司股票
上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立非执行董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 7 名董事组成，独立非执行董事 3 名。董事会设董事长 1 名，副董
事长 1 名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐款等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，对公司因本章
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券监管规则
规定授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会有权决定的公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购出售
资产、提供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者
受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事
项（以下简称“交易”）、关联交易以及对外担保的权限范围如下：
（一）公司拟进行的交易符合以下标准之一（不适用的除外）的，由公司董
事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、证券交易所和本章程规定
应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审议通过。低于以下全部标准的，由
公司董事会授权董事长审批：
最近一期经审计总资产 10%以上（含 10%），不超过 20%；
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，不超过 20%；
一个会计年度经审计主营业务收入 10%以上（含 10%），不超过 20%；
计年度经审计净利润 10%以上（含 10%），不超过 20%；
则或本章程规定的其他交易事项。除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则执行，具体按照公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。
（二）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司拟进行的关联交易
符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证
监会、证券交易所和本章程规定应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审议
通过。低于以下全部标准的，由公司董事会授权董事长审批：
一期经审计净资产 0.5%以上（含 0.5%），不超过 5%；
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计
计算的原则执行，具体计算按照公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。
（三）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会有权审批除本章
程第四十七条第二款规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保事项；
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使本章程第一百一十三条由董事会授予的职权；
（四） 公司章程、股东会、董事会或法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事、监事、总
裁和董事会秘书。
第一百一十七条 董事长、总裁、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事、1/2 以上的独立非执行董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、
电子邮件方式，在会议召开五日前送达全体董事、监事、总裁。但是，情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。本章程及有关法律、法规或规范性文件或公
司股票上市地证券监管规则有其他规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。若法律法
规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外
限制的，从其规定。
第一百二十二条 董事会采用记名投票的方式进行表决；每名董事有 1 票表
决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进
行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立非执行董事
第一百二十六条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公
司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立非执行董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立非执行董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执
行董事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立非执行董
事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见
应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会。
第一百三十四条 审计委员会由不少于三名董事委员组成，全部为不在公司
担任高级管理人员的非执行董事，其中独立非执行董事占多数。过半数审计委员
会成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，不得与公司存在任何可能影响其
独立客观判断的关系，且至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士且符合《香
港上市规则》对具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独
立非执行董事的要求。审计委员会由独立非执行董事成员中会计专业人士担任召
集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会另设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条 提名委员会由不少于三名董事委员组成，其中独立非执行
董事占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）负责订立董事会多元化政策，并确保和定期检讨董事会多元化；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事委员组成，其中独立
非执行董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略委员会由不少于三名董事委员组成。战略委员会的主要职
责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总裁 1 名，执行总裁 1 名，高级副总裁若干名，副
总裁若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，均由董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形和离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务
总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程、公司股票上市地证券监管规则或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百四十九条 公司执行总裁、高级副总裁，副总裁由总裁提名，董事会
聘任或解聘。执行总裁、高级副总裁、副总裁协助总裁开展公司的管理工作。
第一百五十条 公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十三条 本章程规定关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监
事一人。 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的， 由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司章程、公司股票上市地证券监管规
则或股东会授予的其他职权。
第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门及公司股票上市
地证券监管规则的规定，制定公司的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历
年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
公司股票上市地证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送
并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公
司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为 H 股股东委任一名
或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分
配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人
应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施
具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百七十三条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见，或资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具
体水平的，可以不进行利润分配。
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
进行利润分配，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式进行利润分配。
（三）利润分配的间隔。公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的
规定，公司原则上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求
状况进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立非执行董事发表独立
意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
（四）现金分红的条件
公司每年按当年实现的公司合并报表中归属母公司所有者的可供分配利润一
定比例向股东分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表
中归属母公司所有者的可供分配利润的百分之五。最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
其中：依据中国证券监督管理委员会解释，现金分红在“本次利润分配中所占
比例”的计算口径为：本次现金股利除以本次现金股利与股票股利之和。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票分红的条件
净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行
必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持
同步。
（六）利润分配的决策、调整与监督机制
润分配预案论证过程中，应当与独立非执行董事、监事充分讨论，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
开专门会议对利润分配预案发表明确的意见。独立非执行董事也可征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮
件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立非执行董事的明
确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。利润分配政策调整应以保护股东利益为出发点，调整后的
利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。利润分配政策和股东回报规划调整方案需征求独立非执行董事
召开专门会议发表意见和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，
并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立非执行董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
利，以偿还其占用的资金。
行及其它情况。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》及其他公司股票上市地证券监管规则
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关
规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合
中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定
及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在
本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯
的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司也可以电子方
式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通
讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮
件的方式送出公司通讯。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮
寄送达或者电子邮件送达的方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮
寄送达或者电子邮件送达的方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的
第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工
作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
中的至少一种报刊，上海证券交易所网站、香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）以及本公司官网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体
（“指定媒体”）。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统上
公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法定信息披露媒体或者
国家企业信用信息公示系统上公告。
依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条第（一）、（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规
则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东是指适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则所定义的
控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义包含《香港上市规则》所定义的“核数
师”；“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中所定义的“独立非执行董事” 。
（五）本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；
“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市
规则》所定义的“关连关系”。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市昌平区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百二十一条 本章程未尽事宜，依照本章程法律、行政法规、规范性文
件及公司股票上市地证券监管规则的规定结合公司实际情况处理。本章程与不时
颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲
突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为
准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超
过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十五条 本章程经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联交所挂牌上市之日起生效，公司原《公司章程》同日自动失效。
章 程（草案）
（H 股发行上市后适用）
二 ○二 五 年 【 】 月
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖南省人民政府湘政函2000209 号文件批准，由原三一重工业集团有
限公司依法变更设立，并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司现行登记机关为北京市昌平区市场监督管理局，公司统一社会信用代码
为 91110000616800612P。
第三条 公司于 2003 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监发行字200355 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000
万股（以下简称“A 股”），并于 2003 年 7 月 3 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日在
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市，在香港首次
公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H 股”）。
第四条 公司中文名称：三一重工股份有限公司。
公司英文名称为：SANY HEAVY INDUSTRY Co., LTD
第五条 公司住所：北京市昌平区北清路 8 号 6 幢 5 楼
邮政编码：102206
第六条 公司注册资本为人民币 8,474,978,037 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，公司董事长为代表
公司执行公司事务的董事。
代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、高级副总裁、
副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：艰苦创业，产业报国，以顾客为中心，以人才
为根本，以两大市场为导向，以核心能力为支撑，使之实现大工业化生产，从大
规模、高质量中获得竞争优势，实现产业报国的企业宗旨。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产建筑工程机械、起重机械、
停车库、通用设备及机电设备（其中特种设备制造须凭本企业行政许可）、金属
制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件、客车（不含
小轿车）和改装车；建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的
销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组
合件的销售；客车（不含小轿车）和改装车的销售（凭审批机关许可文件经营）；
五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的销售；农业机械销售；提供建筑工程
机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；
农业机械制造（限外埠生产）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，应当为记名股票。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，认购人认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券
登记存管的要求，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可
由股东以个人名义持有。
第二十条 公司发起人为三一集团有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、
无锡亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造有限公司和娄底市新野企业有限公
司，各发起人以原三一重工业集团有限公司截至 2000 年 10 月 31 日经审计后全部
净资产按 1：1 的比例等额折合为公司的股本 18,000 万股，公司设立时发行的股份
总数为 18,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为普通股【】万股，其中 A 股普通股【】
万股；H 股普通股【】万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定、中国证监会以及公司股票上市地证券监管机构
批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等允许的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适
用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议，无需召开股东会。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，在符合适用的公
司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司的股份可以依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的
规定依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接
受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或加盖公司有效印章（如出让方或受让
方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形
式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有
规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，认
可结算所及其代理人持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根
据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上
的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股
票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项以及本章程第一百一十三条规定的应由股东会审议的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券监管
规则规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则
证券交易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议批准。
（一）公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东会审议通过：
净资产的 50%以后提供的任何担保；
的任何担保；
定的其他对外担保事项。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。股东会审议前款第 3 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（二）公司董事会有权审批下列对外担保事项：
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，审批除上述（一）规定的应由
公司股东会批准以外的其他对外担保事项。
（三）公司对公司控股子公司提供担保，应按照上述（一）、（二）规定，
履行股东会或董事会审议程序。
（四）公司控股子公司的对外担保，必须经过公司控股子公司的董事会或股
东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，
应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。公司控股子公司
的对外担保审批权限，按照上述（一）、（二）规定执行。
（五）若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外担保行为，公司将追究
相关董事、高级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿
责任。
（六）公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信
息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。法律、
行政法规或公司股票上市地证券监管规则另有规定外，从其规定。
（七）定义解释：“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所规定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立非执行董事向董事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券监管规则
规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中指
定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上
市地证券监管规则提供网络等的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公
告或备案。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票
上市地证券监管规则及证券交易所之规定，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关
规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据
公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，
股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以书面（包括公告）方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股
东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则等规定须予披露的有关董事、监事候选
人的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延
期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从
其规定。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日合法登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证
券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（该人不必是公司股东）代为
出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上
市地证券监管规则所定义的认可结算所除外）。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。委托书未予注明的，自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会
议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，
授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其
正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，
如同该人士是公司的个人股东。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监
事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。规则详细规定股东会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票在符合公司股票上市地证券
监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方
式出席或列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、本章程或公司股票上市地证券监管规则规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十三条 股东有权在股东会上发言，并以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证
券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对
票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则，若任何股东需就某决
议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则
该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券
交易所、公司股票上市地证券监管规则和公司董事会制定的有关关联交易的具体
制度执行。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。董事、监事选聘程序如下：
（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1％以上的
股东（们）有权向公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的 1％以上的股东（们）有权向公司提名独立非执行董事候选人。监事会、
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1％以上的股东（们）有权向公
司提名监事候选人。
（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会议通知
中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）在股东会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提
名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。
（四）股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐
个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即
就任。
（五）股东会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东会选
举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。如果在股东会上中选的董事或监事候选人超过应选董事
或监事席位数，则得票多者当选；如果中选的董事或监事候选人达到公司章程规
定人数的三分之二，则缺额董事或监事在下次股东会上补选；如果中选的董事或
监事候选人不足公司章程规定人数的三分之二，则进行第二轮投票；如果经第二
轮投票后中选的董事或监事候选人仍不足公司章程规定人数的三分之二，则应在
两个月内再次召集股东会进行补选。如果是董事会换届时经过二轮投票中选的董
事或监事候选人仍不足《公司法》规定的最低人数，则应重新进行换届选举。
（六）在累积投票制下，如拟提名的董事或监事候选人人数多于拟选出的董
事或监事人数时，则董事或监事的选举可实行差额选举。
（七）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立非执行董事应当与
董事会其他成员分别选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施
具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非
执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董事任职条件、提名
和选举程序、职权等相关事项应按照法律、中国证监会和公司股票上市地证券交
易所的有关规定执行。董事应具备法律、行政法规、规章、本章程及公司股票上
市地证券监管规则所要求的任职资格。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则或有关监
管机构规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，但相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定
的除外。
董事任期三年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连
任。在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的而前提下，董事
在任期届满前，可由股东会以普通决议予以免任，但此类免任并不影响该董事依
据任何合约提出的损害赔偿申索。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程及公司股票上市地证券监管规则
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程及公司股票上市地证券监管规则
规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市
地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出
席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内或公司股票
上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立非执行董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 7 名董事组成，独立非执行董事 3 名。董事会设董事长 1 名，副董
事长 1 名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐款等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，对公司因本章
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券监管规则
规定授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会有权决定的公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购出售
资产、提供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者
受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事
项（以下简称“交易”）、关联交易以及对外担保的权限范围如下：
（一）公司拟进行的交易符合以下标准之一（不适用的除外）的，由公司董
事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、证券交易所和本章程规定
应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审议通过。低于以下全部标准的，由
公司董事会授权董事长审批：
最近一期经审计总资产 10%以上（含 10%），不超过 20%；
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，不超过 20%；
一个会计年度经审计主营业务收入 10%以上（含 10%），不超过 20%；
计年度经审计净利润 10%以上（含 10%），不超过 20%；
则或本章程规定的其他交易事项。除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则执行，具体按照公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。
（二）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司拟进行的关联交易
符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证
监会、证券交易所和本章程规定应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审议
通过。低于以下全部标准的，由公司董事会授权董事长审批：
一期经审计净资产 0.5%以上（含 0.5%），不超过 5%；
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计
计算的原则执行，具体计算按照公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。
（三）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会有权审批除本章
程第四十七条第二款规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保事项；
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使本章程第一百一十三条由董事会授予的职权；
（四） 公司章程、股东会、董事会或法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事、监事、总
裁和董事会秘书。
第一百一十七条 董事长、总裁、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事、1/2 以上的独立非执行董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、
电子邮件方式，在会议召开五日前送达全体董事、监事、总裁。但是，情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。本章程及有关法律、法规或规范性文件或公
司股票上市地证券监管规则有其他规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。若法律法
规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外
限制的，从其规定。
第一百二十二条 董事会采用记名投票的方式进行表决；每名董事有 1 票表
决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进
行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立非执行董事
第一百二十六条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公
司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立非执行董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立非执行董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执
行董事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立非执行董
事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见
应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会。
第一百三十四条 审计委员会由不少于三名董事委员组成，全部为不在公司
担任高级管理人员的非执行董事，其中独立非执行董事占多数。过半数审计委员
会成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，不得与公司存在任何可能影响其
独立客观判断的关系，且至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士且符合《香
港上市规则》对具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独
立非执行董事的要求。审计委员会由独立非执行董事成员中会计专业人士担任召
集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会另设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条 提名委员会由不少于三名董事委员组成，其中独立非执行
董事占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）负责订立董事会多元化政策，并确保和定期检讨董事会多元化；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事委员组成，其中独立
非执行董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略委员会由不少于三名董事委员组成。战略委员会的主要职
责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总裁 1 名，执行总裁 1 名，高级副总裁若干名，副
总裁若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，均由董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形和离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务
总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程、公司股票上市地证券监管规则或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百四十九条 公司执行总裁、高级副总裁，副总裁由总裁提名，董事会
聘任或解聘。执行总裁、高级副总裁、副总裁协助总裁开展公司的管理工作。
第一百五十条 公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十三条 本章程规定关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监
事一人。 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的， 由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司章程、公司股票上市地证券监管规
则或股东会授予的其他职权。
第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门及公司股票上市
地证券监管规则的规定，制定公司的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历
年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
公司股票上市地证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送
并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公
司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为 H 股股东委任一名
或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分
配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人
应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施
具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百七十三条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见，或资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具
体水平的，可以不进行利润分配。
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
进行利润分配，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式进行利润分配。
（三）利润分配的间隔。公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的
规定，公司原则上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求
状况进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立非执行董事发表独立
意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
（四）现金分红的条件
公司每年按当年实现的公司合并报表中归属母公司所有者的可供分配利润一
定比例向股东分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表
中归属母公司所有者的可供分配利润的百分之五。最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
其中：依据中国证券监督管理委员会解释，现金分红在“本次利润分配中所占
比例”的计算口径为：本次现金股利除以本次现金股利与股票股利之和。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票分红的条件
净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行
必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持
同步。
（六）利润分配的决策、调整与监督机制
润分配预案论证过程中，应当与独立非执行董事、监事充分讨论，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
开专门会议对利润分配预案发表明确的意见。独立非执行董事也可征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮
件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立非执行董事的明
确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。利润分配政策调整应以保护股东利益为出发点，调整后的
利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。利润分配政策和股东回报规划调整方案需征求独立非执行董事
召开专门会议发表意见和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，
并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立非执行董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
利，以偿还其占用的资金。
行及其它情况。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》及其他公司股票上市地证券监管规则
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关
规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合
中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定
及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在
本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯
的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司也可以电子方
式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通
讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮
件的方式送出公司通讯。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮
寄送达或者电子邮件送达的方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮
寄送达或者电子邮件送达的方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的
第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工
作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
中的至少一种报刊，上海证券交易所网站、香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）以及本公司官网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体
（“指定媒体”）。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统上
公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法定信息披露媒体或者
国家企业信用信息公示系统上公告。
依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条第（一）、（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规
则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东是指适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则所定义的
控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义包含《香港上市规则》所定义的“核数
师”；“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中所定义的“独立非执行董事” 。
（五）本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；
“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市
规则》所定义的“关连关系”。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市昌平区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百二十一条 本章程未尽事宜，依照本章程法律、行政法规、规范性文
件及公司股票上市地证券监管规则的规定结合公司实际情况处理。本章程与不时
颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲
突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为
准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超
过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十五条 本章程经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联交所挂牌上市之日起生效，公司原《公司章程》同日自动失效。
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