三一重工: 三一重工股份有限公司第八届监事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600031      证券简称：三一重工       公告编号：2025-018
              三一重工股份有限公司
          第八届监事会第二十四次会议决议公告
     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
   三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十四次会议
于 2025 年 4 月 3 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事 3 人，实际参
加表决的监事 3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过
了以下议案：
     一、   审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市的议案》
   为深入公司的全球化战略，加强与境外资本市场对接，进一步提升公司治理
透明度和规范化水平，公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次H股上市”）。
   表决结果：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
     二、   审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市方案的议案》
   监事会同意公司本次 H 股上市的具体方案。该议案逐项表决，表决结果如
下：
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  本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标明面
值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
  表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
  公司将在股东大会决议有效期二十四个月内选择适当的时机和发行窗口完
成本次H股上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或
共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展决定。
  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权
  本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。
  其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场
的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：依据（1）美国1933年《证券法》及
其修正案项下S条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及（2）美国1933年《证
券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进
行的发售。具体发行方式将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或
共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。
  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权
  在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等监管规定（或获豁
免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规
模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行
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使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权，
最终发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根
据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承
销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量
为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，
并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执
行。
  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权
  本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，
按照国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股
东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体性协调人共同
协商确定发行价格。
  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权
  本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的境外（含
港澳台、外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合
格投资者，包括参与香港公开发售的香港公众投资者，以及参与国际配售的国际
投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的
其他可以进行境外证券投资的投资者。
  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权
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  本次发行方式为香港公开发售及国际配售，初始比例由董事会或董事会授权
人士单独或共同代表公司根据《香港上市规则》及相关法律法规之规定，综合考
虑届时联席保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根
据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认
购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会
严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配
发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同
股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，
公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》
及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批
准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》
和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
  国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计
订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质
量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、
价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售
分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投
资者。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其
他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
  在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
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提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书
后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如
有）除外）。
  表决结果：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
  三、   审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市决议有效期的议案》
  根据公司本次发行H股并上市的需要，拟将本次H股上市相关决议的有效期
确定自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取
得相关监管机构对本次H股上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股
上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
  表决结果：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
  四、   审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
  公司本次发行H股上市股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部计划用
于：进一步拓展全球化业务、加大研发投入及补充营运资金等用途。由董事会提
请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范
围内根据本次H股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所
的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但
不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投
资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金
投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途
（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会批准的H股招股
说明书的披露为准。
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  表决结果：3   票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
  五、   审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
  为公司本次发行H股并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次
H股上市的有关备案或审核批准后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售
招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士单独或共同代表公司
及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然
人及其他符合资格的投资者发行及配售H股并在香港联交所挂牌上市。公司在本
次H股上市后将转为境外募集股份有限公司。
  表决结果：3   票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
  六、   审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
  为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次H股上市前
根据相关法律法规及《三一重工股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会
审议批准的拟分配股利（如有）后，本次H股上市前的滚存未分配利润由本次H
股上市前后的新老股东按照其于本次H股上市完成后的持股比例共同享有。
  表决结果：3   票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
  七、   审议通过《关于制定 H 股发行后适用的<监事会议事规则（草案）>
的议案》
  鉴于三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于境外发行股份（H股）
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次H
股上市”），根据经不时修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等
中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
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香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公
司的实际情况及需求，公司拟对现行《三一重工股份有限公司监事会议事规则（草
案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）进行修订，形成本次H股上
市后适用的《监事会议事规则（草案）》。
     表决结果：3   票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
  八、    审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
  根据公司本次发行 H 股并上市的需要，监事会同时公司聘任安永会计师事
务所为公司本次 H 股上市的审计机构，为公司出具本次 H 股上市相关的会计师
报告并就其他申请相关文件提供意见；监事会同意聘任其担任公司完成本次 H
股上市后首个会计年度的境外审计机构。
  表决结果：3      票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
  九、    审议通过《关于公司监事会换届选举第九届监事会非职工监事的议
案》
  鉴于公司第八届监事会任期将满，根据《公司法》等有关法律法规以及公司
《公司章程》的规定，公司现进行监事会换届选举。经公司监事会提名，拟选举
刘道君先生、李道成先生为公司第九届监事会非职工监事；本届监事会非职工监
事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。
  本议案提请本次监事会审议同时向公司股东大会提名，监事会审议通过后由
公司股东大会选举。
  表决结果：3      票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
  十、    审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
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2007500 号）的有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告，且前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。
  公司于2016年1月完成公开发行可转换公司债券且募集资金到账后，最近五
个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，据
此，公司本次境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）上市无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务
所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
  表决结果：3   票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
  十一、 审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股
说明书责任保险的议案》
  为合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险
和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级
管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责
任保险”）。同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公
司在遵循经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企
业管治守则》、其他境外相关规定及行业惯例，并参考行业水平的前提下单独或
共同代表公司办理责任保险购买的相关事宜，并在责任保险的保险合同期满时或
之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
  表决结果：3   票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
  十二、 审议通过《关于<2025 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
  为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分
调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利
益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
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公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意
见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了《三一重工股份
有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
  监事会认为：
施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性和创造
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
  刘道君先生为本次员工持股计划的持有人回避表决。
  表决结果：2    票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
  十三、 审议通过《关于<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》
  监事会认为：公司《2025 年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规
的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2025 年员工持股计划的顺利实施，确
保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
  刘道君先生为本次员工持股计划的持有人回避表决。
  表决结果：2    票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
  特此公告。
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          第九届监事会非职工监事候选人简历
姓名                      主要工作经历
      刘道君，男，1977 年出生，现任本公司监事会主席、审计监察总部总监。2001 年
      毕业于郑州航空工业管理学院，获学士学位。2012 年取得香港中文大学高级财会
      人员专业会计硕士学位及上海国家会计学院财务总监资格认证。2005 年加盟三一，
刘道君   主要负责公司内部审计监察工作。2014 年至今担任公司内部审计监察总监，2019
      年 8 月 30 日起担任公司监事会主席。刘道君先生长期致力于公司治理、内部审计、
      内部控制与风险管理的研究与实践，拥有近二十年的财务及内部审计监察工作经
      验。
      姚川大，男，1954 年出生，现任本公司监事会监事。1984 年至 1988 年，任无锡
      新民机械厂厂长。1989 年至 1993 年，任无锡液压油缸厂厂长。1994 年至今，任
      无锡亿利大机械有限公司董事长兼总经理。姚川大先生亦曾担任其他职务，包括
姚川大
      第四届常务理事会副会长。2008 年任无锡市洛社初级中学首届董事会董事。2010
      年起至今任无锡民营企业协会副会长。
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