禾信仪器: 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

     广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
     并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况
                       对比说明
       广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024
     年 11 月 4 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于＜广州禾信仪
     器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
             （以下简称“预案”）；于 2025 年 4 月 3 日召开第三届董事会
     ＞及其摘要的议案》
     第三十五次会议，审议通过《关于<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付
     现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
                                      （以
     下简称“重组报告书”）。
       相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书主要    预案主要
                              与预案的差异情况说明
   章节       章节
           交易各方   1、增加本次交易证券服务机构及人员声明；
交易各方声明
           声明     2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明。
释义         释义     为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容
           重大事项   6、更新本次重组对上市公司的影响；
重大事项提示
           提示     7、更新本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准程序；
                  锁定安排” 、“（六）业绩补偿承诺安排”和“（七）本次交易是否导致
                  上市公司出现每股收益被摊薄的情形”  ；
重组报告书主要   预案主要
                              与预案的差异情况说明
   章节      章节
          重大风险    7、新增内幕交易风险；
重大风险提示
          提示      8、删除技术研发无法实现的风险；
          第一节 本
第一节 本次交           6、删除本次交易的支付方式、标的资产评估及作价情况；
          次交易概
易概况               7、新增本次交易对上市公司的影响；
          述
                  业绩承诺和补偿安排、标的资产过渡期间损益安排、滚存未分配利润
                  安排；
                  重组情况；
          第二节 上
第二节 上市公           6、删除上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
          市公司基
司基本情况             罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
          本情况
                  情形；
                  行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况；
                  责；
重组报告书主要   预案主要
                                 与预案的差异情况说明
   章节      章节
          第三节 交      系说明，删除交易对方与上市公司之间的关联关系；
第三节 交易对
          易对方基       4、新增交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况，
方基本情况
          本情况        删除交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况；
                     外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；
                     重大资产重组交易标的的情况；
                     况；
                     一期主要财务指标；
          第四节 交
第四节 交易标              8、删除标的资产的评估作价情况；
          易标的基
的基本情况                9、删除本次交易涉及股份发行的情况；
          本情况
                     事项；
                     计处理；
          第五节 标
          的资产的
          预估作价
第五节 发行股   情况；第六
份情况       节 本次交
          易涉及发
          行股份的
          情况
第六节 标的资
                 -   新增章节
产评估情况
重组报告书主要   预案主要
                                与预案的差异情况说明
   章节      章节
第七节 本次交
                 -   新增章节
易合同主要内容
第八节 本次交
                 -   新增章节
易的合规性分析
第九节 管理层
                 -   新增章节
讨论与分析
第十节 财务会
                 -   新增章节
计信息
第十一节 同业
                 -   新增章节
竞争和关联交易
第十二节 风险   第七节 风      7、新增内幕交易风险；
因素        险因素        8、删除技术研发无法实现的风险；
重组报告书主要   预案主要
                                 与预案的差异情况说明
   章节      章节
                     上述情况的说明；
                     易的所有信息；
          第八节 其
第十三节 其他              8、删除上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见；
          他重要事
重要事项                 9、删除上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员
          项
                     自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划；
                     ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上
                     海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三
                     十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明；
                     人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他
                     关联人提供担保的情形。
          第九节 独
第十四节 对本              1、更新独立董事关于本次交易出具的意见；
          立董事专
次交易的结论性              2、新增独立财务顾问对本次交易的结论性意见；
          门会议审
意见                   3、新增律师结论性意见。
          核意见
第十五节 本次
交易有关中介机          -   新增章节
构情况
第十六节 董事、
监事、高级管理 第十节 声        1、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明；
人员及有关中介 明与承诺         2、新增有关中介机构声明。
声明
第十七节 备查
                 -   新增章节
文件及备查地点
    （以下无正文）
（本页无正文，为《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明》之盖章页）
                      广州禾信仪器股份有限公司
                             年 月   日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案
差异情况对比说明》之盖章页）
                      国泰君安证券股份有限公司
                             年 月   日