鼎汉技术: 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

股票简称：鼎汉技术                                      股票代码：300011
   北京鼎汉技术集团股份有限公司
       Beijing Dinghan Technology Group Co., Ltd.
   （北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼（园区））
                 募集说明书
                   （申报稿）
             保荐机构（主承销商）
    （陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
                  二〇二五年三月
北京鼎汉技术集团股份有限公司            2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                 声 明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
北京鼎汉技术集团股份有限公司                2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                   重大事项提示
  公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明
书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、本次向特定对象发行股票情况
次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，已取得有权国有资产监督管理
部门批准。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需
取得深交所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。
本次发行的全部股票。
会议审议通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 4.78 元
/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。具体
调整方法如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
  如根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
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占发行前公司总股本的 9.59%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在
本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次
发行股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相应规则进行相应调整。
  最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保
荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份
总数因监管要求变化或发行注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特
定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。
不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；自定价
基准日至本次发行完成后十八个月内，不减持本次认购的发行人股份，并遵守中
国证监会及深交所的相关规定。
  发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定
对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见
进行相应调整。
费用后净额拟全部用于补充流动资金。
会导致公司股权分布不具备上市条件。
的新老股东按发行后的持股比例共享。
制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会第
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二十一次会议与 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2024 年-
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等文件有关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次
发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公
司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即
期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第七章
与本次发行相关的声明”之“七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）
关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”“（三）相关主体关于填补回报措
施出具的承诺”。
   公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
二、特别风险提示
   （一）业绩波动风险
   报告期各期，发行人营业收入分别为 138,172.28 万元、126,916.54 万元、
净利润分别为-362.89 万元、-20,682.03 万元、-1,853.00 万元和 777.49 万元，发
行人扣非归母净利润在报告期内随营业收入规模的波动也呈现一定的波动性。公
司业务受宏观经济周期、行业相关政策、行业竞争情况及公司经营情况等多方面
因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不
利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。
   （二）市场竞争加剧、毛利率降低的风险
   产品生命周期一般可分为四个阶段，即导入期、成长期、成熟期和衰退期，
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每个阶段的竞争策略、价格策略、毛利率水平存在较大差异。报告期各期，发行
人主营业务毛利率分别为 34.86%、30.56%、31.06%和 29.51%，存在一定幅度的
波动。未来，随着轨道交通行业市场化程度不断提升，传统轨道交通装备市场趋
于饱和，原材料价格持续上涨，发行人将面临市场竞争加剧、销售价格下降、毛
利率降低的风险。
  （三）应收账款不断增加带来的流动性风险
  发行人的主要客户为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、
各地方城市地铁公司、中国通号以及交控科技等系统集成商等，历史上较少发生
坏账损失。未来，随着发行人收入规模不断增长，发行人应收账款增加、客户结
构及账龄结构改变，可能造成发行人资金周转速度与运营效率降低，造成流动性
风险和坏账损失。
  （四）主要客户相对集中的风险
  发行人的主要客户为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、
各地方城市地铁公司、中国通号以及交控科技等系统集成商等，报告期各期，发
行人对前五大客户的销售占比分别为 54.53%、58.57%、47.22%和 60.76%，发行
人来自于核心客户的销售额占营业收入的比例较高，客户集中度相对较高。若未
来行业竞争加剧且发行人未能保持核心竞争力，发行人核心客户选择其他同行业
竞争对手的相似产品，会直接影响到发行人的生产经营，从而给发行人持续盈利
能力造成不利影响。
  （五）存货余额较大和减值风险
  报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 33,818.20 万元、32,010.29 万元、
管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果发行人的采购组织和存货管
理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对发行人的正常运营产生不利影响。
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                                                           目 录
   七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 64
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北京鼎汉技术集团股份有限公司                  2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                      释 义
  本募集说明书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
 （一）普通术语
发行人、公司、股份
公司、上市公司、鼎   指    北京鼎汉技术集团股份有限公司
汉技术
本次向特定对象发         北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
            指
行、本次发行           股股票
                 北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
本募集说明书      指
                 股股票之募集说明书
鼎汉有限        指    北京鼎汉技术有限公司
鼎汉电气        指    北京鼎汉电气科技有限公司，发行人的发起人
中国风投        指    中国风险投资有限公司，发行人的发起人
中国宝安        指    中国宝安集团控股有限公司，发行人的发起人
工控资本        指    广州工控资本管理有限公司，为发行人控股股东
                 广州工业投资控股集团有限公司，为工控资本的控股股东、发
工控集团        指
                 行人的间接控股股东
广州市政府       指    广州市人民政府，为发行人的实际控制人
                 广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙），为持有上市公
轨交基金、一致行
            指    司 5%以上股份的股东；通过股份表决权委托方式，为工控资本
动人
                 的一致行动人
新余鼎汉        指    新余鼎汉电气科技有限公司
广州鼎汉        指    广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司
广鼎装备        指    广州鼎汉轨道交通装备有限公司
芜湖鼎汉        指    芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司
鼎汉奇辉        指    辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司
鼎汉检测        指    北京鼎汉检测技术有限公司
江门中车        指    江门中车轨道交通装备有限公司
成都智能        指    成都鼎汉智能装备有限公司
江西鼎汉        指    江西鼎汉轨道交通装备有限公司
广东鼎汉        指    广东鼎汉电气技术有限公司
成都科技        指    成都鼎汉轨道装备科技有限公司
广州奇辉        指    广州鼎汉奇辉智能科技有限公司
大连奇辉        指    大连鼎汉奇辉电子系统工程有限公司
鼎汉服务        指    北京鼎汉轨道交通装备技术服务有限公司
重庆鼎汉        指    重庆鼎汉轨道交通装备有限公司
北京鼎汉技术集团股份有限公司                        2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
福州鼎汉         指   福州鼎汉轨道交通装备有限公司
SMART        指   SMART Railway Technology GmbH
广州电缆         指   广州电缆有限公司
西屋月台         指   西屋月台屏蔽门（广州）有限公司
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
国家发改委        指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通运输部        指   中华人民共和国交通运输部
工信部          指   中华人民共和国工业和信息化部
住建部          指   中华人民共和国住房和城乡建设部
国铁集团         指   中国国家铁路集团有限公司（原中国铁路总公司）
民航局          指   中国民用航空局
市监局          指   市场监督管理局
中国中车         指   中国中车集团有限公司
中国通号         指   中国铁路通信信号集团有限公司
交控科技         指   交控科技股份有限公司
中车株机         指   中车株洲电力机车有限公司
今创集团         指   今创集团股份有限公司
北京轨道装备       指   北京轨道交通技术装备集团有限公司
世纪瑞尔         指   北京世纪瑞尔技术股份有限公司
朗进科技         指   山东朗进科技股份有限公司
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《审计法》        指   《中华人民共和国审计法》
《上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《自律监管指引第         《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
             指
                 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适
             指   条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
用意见第 18 号》
                 适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》       指   《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》
《内控鉴证报告》     指   《北京鼎汉技术集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
保荐机构、本保荐
             指   开源证券股份有限公司
机构、开源证券
元、万元、亿元      指   人民币元、万元、亿元
北京鼎汉技术集团股份有限公司                     2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
报告期末        指    2024 年 9 月 30 日
报告期各期       指    2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
报告期各期末      指
                 及 2024 年 9 月 30 日
（二）专业术语
                 运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系统，
轨道交通        指
                 主要涵括国家铁路系统、城际市域轨道交通和城市轨道交通等
国家铁路/国铁/大        由中国国家铁路集团有限公司负责管理的铁路，包括普通铁路
            指
铁                （普铁）及高速铁路（客专）、城际铁路等
                 在城市中使用车辆在固定导轨上运行并主要用于城市客运的交
城市轨道交通/城轨   指
                 通系统。包括城市地铁、城市轻轨、有轨电车、磁悬浮等
信号智能电源系统    指    为轨道交通信号设备供电的电源设备
                 由门体结构、门机系统组成的机械部分和电源系统、控制系统
                 组成的电气部分集成的综合性系统，也是一项集建筑、机械、
站台门/屏蔽门系统   指
                 材料、电子和信息等学科于一体的高科技产品，用于地铁和城
                 轨站台等
通信电源系统      指    为通信设备供电的电源系统
轨道交通制动能量         将地铁列车制动时产生的再生制动能量进行回收的一款节能环
            指
管理系统             保产品
                 电源输入与输出之间的电气隔离工作频率不使用 1KHz（赫兹）
                 以下的工频，而使用 10KHz（赫兹）以上的更高工作频率并商
中频/高频技术     指    用在机车车辆车载电源的综合创新技术。该技术使电源系统整
                 体重量大幅减轻至 40%以上、体积减小 30%以上、电源效率提
                 高 5%以上，综合节能效果显著
                 自动旅客捷运系统，又可以称作自动导轨快捷运输系统
APM         指    （AGTS），是一种无人自动驾驶、立体交叉的大众运输系统，
                 为城市轨道交通线路制式的一种
                 中铁检验认证中心的英文简称，是经国家认证认可监督管理委
CRCC        指    员会批准设立，实施铁路产品和城市轨道交通产品认证、管理
                 体系认证及产品检验检测/校验及技术服务的独立第三方机构
                 国际铁路行业标准的英文简称，它专门针对铁路行业，用来评
                 估其管理体系。集中体现了以产品全生命周期为核心的管理思
IRIS        指
                 想，增加铁路产品在安全性、可靠性及质量上的特殊要求，期
                 望在合理的成本下确保顾客的满意，并制造世界级的产品
                 城市轨道交通装备认证的英文简称，由中铁检验认证中心向通
CURC        指    过城市轨道交通装备认证的企业颁发，证明其产品符合中铁检
                 验认证中心对该产品提出的相关标准或特定技术要求
                 空调 E4 故障，是空调系统中一种故障代码，通常表示空调压缩
空调 E4       指
                 机排气温度过高
                 空调 E5 故障，是空调系统中一种常见的故障代码，通常表示空
空调 E5       指
                 调低电压保护或过电流保护
S&OP        指    Sales & Operations Planning，即销售与运营计划
注：本募集说明书中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
北京鼎汉技术集团股份有限公司                            2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                第一章 发行人的基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
     （一）公司基本情况
发行人             北京鼎汉技术集团股份有限公司
英文名称            Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd
股票上市地点          深圳证券交易所
股票简称            鼎汉技术
股票代码            300011
注册资本            55,865.0387 万元
成立日期            2002 年 6 月 10 日
法定代表人           顾庆伟
董事会秘书           李彤
注册地址            北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼（园区）
联系电话            010-83683366*8287
联系传真            010-83683366*8223
互联网网址           www.dinghantech.com
电子信箱            ir@dinghantech.com
                生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽
                门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系
                统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通
                专用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、
                轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设
                备、电子产品、仪器仪表；投资及资产管理；经济信息咨询；货
经营范围
                物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、通
                信专业计算机系统集成；出租办公用房；出租商业用房；轨道交
                通技术服务；轨道交通技术咨询；基础软件服务；应用软件服
                务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     （二）股权结构
  截至 2024 年 9 月 30 日，发行人总股本为 558,650,387 股，股权结构具体如
下：
     （1）股权结构图
北京鼎汉技术集团股份有限公司                2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
      （2）股本结构明细
              项目              持股数量（股）                  持股比例
一、有限售条件股份                              57,021,558.00      10.21%
      高管锁定股                            57,021,558.00      10.21%
二、无限售条件流通股份                           501,628,829.00      89.79%
              合计                      558,650,387.00     100.00%
     截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
 序号            股东名称         股份数量（股）                    持股比例
              合计                  218,419,880.00          39.09%
     （三）控股股东及实际控制人
托及一致行动协议》，轨交基金同意，在一致行动协议约定的生效条件全部成就
北京鼎汉技术集团股份有限公司                      2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
的前提下，将其持有的全部公司股票，共计 50,956,436 股（占公司股份总数的
生效条件的表决权委托及一致行动协议》的生效条件达成。
  截至 2024 年 9 月 30 日，工控资本直接持有发行人 57,261,665 股股份，占发
行人总股本的 10.25%，通过与轨交基金签署一致行动协议而控制其持有的公司
  公司控股股东基本情况如下所示：
公司名称             广州工控资本管理有限公司
公司成立日期           2000年8月22日
注册资本             366,365.7万元
注册地址             广州市南沙区海滨路171号12楼B单元
法定代表人            左梁
统一社会信用代码         91440101724826051N
                 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资
经营范围             咨询服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类
                 商品除外）
  公司控股股东最近一年及一期财务数据如下：
                                                           单位：万元
    项目                                     2023 年 12 月 31 日/2023 年度
                        月
 总资产                       1,627,873.48                  1,573,685.22
 所有者权益                     1,151,598.89                  1,148,570.75
 营业收入                        150,466.13                    198,108.50
 净利润                            3,865.72                    19,273.97
 注：以上 2023 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年三
 季度数据未经审计。
  截至 2024 年 9 月 30 日，工控集团持有工控资本 100%股份，为发行人的间
接控股股东。广州市政府直接持有工控集团 90%股份，为发行人的实际控制人。
   报告期内发行人控股股东和实际控制人变化情况如下所示：
北京鼎汉技术集团股份有限公司               2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
         期间           控股股东               实际控制人
                       顾庆伟                 顾庆伟
   报告期内，公司控股股东由顾庆伟变更为工控资本，实际控制人由顾庆伟
 变更为广州市政府。具体情况如下所示：
 新余鼎汉与工控资本签订了《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生效条
 件的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），协议约定新余鼎汉
 将其持有公司 57,261,665 股股份（占公司总股本的 10.25%）以 7.5 元/股的价格
 转让给工控资本，转让总价款为 429,462,487.50 元。
  同日，公司持股 5%以上股东轨交基金与工控资本签署《附生效条件的表决
权委托及一致行动协议》（以下简称“《表决权委托及一致行动协议》”），轨
交基金同意在《表决权委托及一致行动协议》约定的生效条件全部成就的前提下，
将其所持有的发行人 50,956,436 股股份（占公司总股本的 9.12%）对应的表决权
在委托期限内委托给工控资本行使并与其保持一致行动关系。
断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕208 号），本次交
易通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。
转让申请确认书》（〔2021〕第 182 号），深交所已对工控资本以 7.5 元/股的价
格受让新余鼎汉持有公司 57,261,665 股股份（占公司总股本的 10.25%）事项予
以确认。
券过户登记确认书》，确认本次股权转让已于 2021 年 8 月 18 日完成过户登记。
及轨交基金确认本次《表决权委托及一致行动协议》约定的生效条件已全部成就，
自 2021 年 8 月 18 日起，轨交基金将其所持有的公司 50,956,436 股股份（占公司
总股本的 9.12%）对应的表决权委托给工控资本并与其保持一致行动关系。同日，
北京鼎汉技术集团股份有限公司                        2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于控股权发生变更的公告》，
公司控股股东变更为工控资本，实际控制人变更为广州市政府。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
    （一）公司所属行业及依据
    公司主营业务为轨道交通多种电气化高端装备研发、生产、销售和维护及提
供智慧化解决方案，同时根据客户需求提供其他配套产品和服务。根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“37 铁路、船舶、航空航
天和其他运输设备制造业”之“371 铁路运输设备制造”之“3716 铁路专用设
备及器材、配件制造”。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
（JR/T 0020—2024），公司主营业务属于“CG 371 铁路运输设备制造”。
    （二）行业主管部门、监管体制、行业协会及主要法律、法规和政策
    公司所处行业的主要行政主管部门为国家发改委、交通运输部、工信部以及
住建部，行业协会包括中国铁道学会、中国城市轨道交通协会。目前，公司所处
行业由政府主管部门和行业自律性组织共同管理。
    轨道交通是基础设施建设的重要组成部分。近年来，在国家新基建的大环境
下，国家推出了多项政策以持续推动轨道交通行业的发展，主要如下：
序             发布
     文件名称            发布时间                 有关本行业的主要内容
号             单位
             中共中
    《关于加快建                       健全综合交通运输统筹发展、运行监测、
             央办公
    设统一开放的           2024 年 12   公共服务、科技创新、网络安全和信息化
    交通运输市场           月 12 日      等职责体系和运行机制，统筹推动铁路、
             务院办
    的意见》                         公路、水路、民航、邮政等行业发展
             公厅
             国家发
    《关于加快生                       推动交通基础设施数字化、智能化转型升
             改委、
    活服务数字化           2023 年 12   级，加快建设智能铁路、智慧公路、智慧
    赋能的指导意           月 15 日      港口、智慧航道、智慧民航，进一步提升
             输部等
    见》                           基础设施安全保障能力和运行效率
北京鼎汉技术集团股份有限公司                             2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序                   发布
      文件名称                发布时间                 有关本行业的主要内容
号                   单位
                                      到 2025 年，各地城市综合交通体系进一
                                      步健全，设施网络布局更加完善，运行效
    《关于全面推
                                      率、整体效益和集约化、智能化、绿色化
    进城市综合交                2023 年 11
    通体系建设的                月 27 日
                                      成人民满意、功能完备、运行高效、智能
    指导意见》
                                      绿色、安全韧性的现代化城市综合交通体
                                      系
                    交通运
                    输部、               以“联网、补网、强链”为重点，优化完
    《加快建设交          国家铁               善综合立体交通网布局，加快建设国家综
    通强国五年行          路局、               合立体交通网主骨架。优化高速铁路网络
                          月 31 日
    （ 2023 — 2027   局、国               建成；进一步完善普速铁路网，全国普速
    年）》             家邮政               铁路瓶颈路段基本消除。新增国家高速公
                    局、国               路约 1.1 万公里
                    铁集团
                                      加快国家铁路网建设，贯通“八纵八横”
    《扩大内需战                            高速铁路主通道，有序推进区域连接线建
                    中共中
    略规划纲要                 2022 年      设，加快普速铁路建设和既有铁路改造升
    （2022—2035            12 月 14 日   级。支持重点城市群率先建成城际铁路
                    务院
    年）》                               网，推进重点都市圈市域（郊）铁路和城
                                      市轨道交通发展，并与干线铁路融合发展
                                      铁路营业里程将从 2020 年的 14.6 万公里
                                      发展为 2025 年的 16.5 万公里；其中高速
                                      铁路营业里程将从 2020 年的 3.8 万公里
    《“十四五”现                           发展为 2025 年的 5 万公里。完善设施数
    代综合交通运                2022 年      字化感知系统。推动既有设施数字化改造
    输体系发展规                1 月 18 日    升级，加强新建设施与感知网络同步规划
    划》                                建设。构建设施运行状态感知系统，加强
                                      重要通道和枢纽数字化感知监测覆盖，增
                                      强关键路段和重要节点全天候、全周期运
                                      行状态监测和主动预警能力
                                      加快交通基础设施智能化升级。加快铁
    《“十四五”现                           路、公路、港航、机场等交通基础设施数
                    国家发   2022 年
                    改委    1 月 13 日
    设规划》                              路、智能铁路建设，在具备条件的地区研
                                      究推进城市地下货运系统建设
                                      加快关键核心技术攻关。研发运用新型列
                                      车牵引控制、制动控制、辅助供电控制、
                                      列车网络及运行控制系统；智能铁路成套
    《“十四五”铁
                    国家铁   2021 年 12   技术体系不断完善，北斗卫星导航、第五
                    路局    月 23 日      代移动通信技术（5G）、人工智能、大数
    划》
                                      据等信息技术在铁路实现更广泛、成体系
                                      应用，各种交通方式信息共享水平明显增
                                      强
北京鼎汉技术集团股份有限公司                           2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序                 发布
      文件名称              发布时间                 有关本行业的主要内容
号                 单位
                                    到 2025 年，打造一批交通新基建重点工
                                    程，形成一批可复制推广的应用场景，制
     《交通运输领
                                    修订一批技术标准规范，促进交通基础设
     域新型基础设
                  交通运   2021 年 8    施网与运输服务网、信息网、能源网融合
                  输部    月 31 日      发展，精准感知、精确分析、精细管理和
     案 （ 2021 —
                                    精心服务能力显著增强，智能管理深度应
                                    用，一体服务广泛覆盖，交通基础设施运
                                    行效率、安全水平和服务质量有效提升
                  国家发
                  改委、
     《关于进一步       交通运
                                    统筹推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）
     做好铁路规划       输部、   2021 年 3
     建设工作意见       国家铁   月 29 日
                                    享、支付兼容
     的通知》         路局、
                  国铁集
                  团
                                    加快建设交通强国。构建快速网，基本贯
                                    通“八纵八横”高速铁路，提升国家高速
     《中华人民共                         公路网络质量，加快建设世界级港口群和
     和国国民经济                         机场群。完善干线网，加快普速铁路建设
     和社会发展第       全国人   2021 年 3    和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布
     十四个五年规       大     月 14 日      局，推进城市群都市圈交通一体化，加快
     划和 2035 年远                     城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高
     景目标纲要》                         速公路环线系统，有序推进城市轨道交通
                                    发展。提高交通通达深度，推动区域性铁
                                    路建设
                                    推进城市群内部交通运输一体化发展。构
     《国家综合立       中共中
                        月 24 日      道交通网络化，完善城市群快速公路网
     纲要》          务院
                                    络，基本实现城市群内部 2 小时交通圈
             国家发
             改委、                    市域快轨、快线、铁路等，统筹纳入市域
     《关于推动都 交 通 运                   （郊）铁路规划管理。全面放开改造既有
     市圈市域（郊） 输 部 、      2020 年 12   铁路开行市域（郊）列车。重点支持京津
     铁路加快发展 国 家 铁       月 17 日      冀、粤港澳大湾区、长三角、成渝、长江
     的意见》    路局、                    中游等地区规划建设都市圈市域（郊）铁
             国铁集                    路，其他条件适宜地区有序推进
             团
                                    推进科技创新产业化应用。面向铁路建
                                    设、运营主战场、强化应用基础研究深化
                                    铁路建设、运营、安全等重点领域关键技
     《新时代交通
                  国铁集   2020 年 8    术创新和产业化应用。推进关键技术装备
                  团     月 12 日      自主研发和迭代升级，提升产业链现代化
     规划纲要》
                                    水平。深化基础设施及运行系统提质改造
                                    关键技术创新，提高全生命周期服役性能
                                    和运营品质
     上述政策法规的发布和落实，为轨道交通装备产业的发展提供了良好的政策
北京鼎汉技术集团股份有限公司               2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
环境，推动轨道交通装备产业的持续发展。
  （三）行业基本情况和未来发展趋势
  轨道交通是指运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系统，
一般包含铁路和城市轨道交通。轨道交通具有运量大、速度快、安全、准点以及
低碳、环保等特点，是现代社会交通运输的主要组成。我国铁路主要包括普速铁
路、高速铁路和城际铁路等，城市轨道交通主要包括地铁、轻轨、有轨电车等。
  （1）国家铁路
  根据中国国家铁路集团有限公司数据，2021-2023 年铁路投资分别为 7,489
亿元、7,109 亿元、7,645 亿元。2024 年，全国铁路固定资产投资额为 8,506 亿元，
同比增长 11.3%。如“十四五”全国铁路固定资产投资总规模能与“十三五”年
均投资规模总体相当，预计 2025 年全国铁路投资额有望持续保持在 8,000 亿元
以上。2026-2030 年，在铁路更新改造和市场需求上行背景下，铁路行业投资有
望维持高位。
数据来源：中国国家铁路集团有限公司
  根据中国国家铁路集团有限公司数据，2023 年全国铁路运营里程达到 15.9
万公里，其中高铁 4.5 万公里。根据交通运输部官网信息，《加快建设交通强国
五年行动计划（2023-2027 年）》提出至 2027 年全国铁路营业里程将达到 17 万
北京鼎汉技术集团股份有限公司             2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公里，由此推测，预计 2024-2027 年全国铁路年均新增 2,750 公里。根据《新时
代交通强国铁路先行规划纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》，至 2035
年，国家铁路网总里程将达 20 万公里，我国铁路建设、运营里程将长期保持增
长趋势，为轨道交通装备企业提供了广阔的市场空间。
数据来源：中国国家铁路集团有限公司
  （2）城市轨道交通
  城市轨道交通作为国家基础设施建设的重要组成部分，是拉动经济增长的有
效方式，其建设和发展受到国家和地方政府的高度重视。根据中国城市轨道交通
协会数据，2023 年我国城市轨道交通建设投资 5,214 亿元，2024 年计划完成投
资额 4,154 亿元。根据中国城市轨道交通协会和浙商证券研究所数据，2023 年我
国城轨营业里程数 1.12 万公里，同比增长 9%，预计 2024-2025 年全国城轨营业
里程同比增长 7.8%、7.5%，2025 年城轨营业里程将达到 1.3 万公里。我国城市
轨道交通建设、运营里程将持续增长。
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数据来源：中华人民共和国交通运输部、中国城市轨道交通协会
   轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了
机车车辆、工程及养路机械、安全保障、通信信号、牵引供电、运营管理等各种
机电装备，分为铁路交通装备和城市轨道交通装备两大板块。
   （1）全球轨道交通装备市场发展情况
   近年来，全球轨道交通装备市场保持上升的发展趋势，总体规模持续扩大。
根据 UNIFE 统计数据，预计 2020-2025 年轨道交通装备制造市场的年均增长率
约为 2.5%。根据 QYResearch 数据，预计 2029 年全球轨道交通装备市场规模将
达到 1,044.14 亿美元，2023-2029 年年均复合增长率约为 4.6%。
北京鼎汉技术集团股份有限公司               2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
数据来源：QYResearch
   （2）我国轨道交通装备市场发展情况
   轨道交通装备作为高端装备领域的重要分支，在我国科技发展和交通强国战
略中扮演着重要角色。经过多年发展，我国轨道交通装备行业已形成较为完整的
产业链条，市场规模不断扩大。随着交通强国战略的深入实施、智慧城市的快速
建设以及“双碳”目标的积极推进，轨道交通装备行业正迎来发展新机遇。
   受铁路和城市轨道交通运输需求影响，我国轨道交通建设持续推进，投建金
额、里程持续增加。根据前瞻产业研究院的预测，2026 年我国轨道交通装备市场
规模将达到 4,537 亿元，2022-2026 年年均复合增长率为 6.93%。
数据来源：前瞻产业研究院
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  当前，我国轨道交通装备设施处于新旧更替周期。2024 年年初，国铁集团提
出，力争 2027 年实现机车及机车配套列控、机电设备等设备的加速采购与交付。
随着设备更替迭代加速、车组维修维保放量、新车招标交付提升，轨道交通装备
市场有望迎来新的发展周期。
  （四）行业竞争格局
  轨道交通行业产业链各环节市场集中度较高，头部企业占据绝大多数市场
份额，且竞争格局相对稳定。根据前瞻产业研究院、华福证券研究所分析，在
我国轨道交通装备市场中，生产制造机械零部件的代表性企业有中车株机、今
创集团等；生产制造机电设备及系统的代表性企业有交控科技、鼎汉技术等；
进行整车制造的代表性企业有中国中车、北京轨道装备等。
  轨道交通行业涉及基础设施建设，装备产品质量性能的稳定性与可靠性直
接关系生命和财产安全。目前，我国已形成了完善的铁路和城市轨道交通装备
产品认证和管理体系，对进入轨道交通市场的企业、产品进行技术认证和资质
审查。下游客户通常以严格招标形式遴选轨道交通装备产品供应商，要求生产
厂商在产品技术质量稳定可靠的同时，具备充分的行业经验、资金实力和资质
认证，使得轨道交通装备行业形成了较高的准入门槛。
  发行人现阶段主要产品为轨道交通地面电气装备、轨道交通车辆电气装备以
及轨道交通智慧化解决方案。发行人综合考虑主要产品及应用领域的相似性、经
营数据的可获得性及可比性等因素，选取的同行业可比公司如下：
  （1）世纪瑞尔（股票代码：300150.SZ）
  世纪瑞尔成立于 1999 年，并于 2010 年在 A 股上市，主营业务为铁路行车
安全监控系统、城市轨道交通乘客信息服务系统及铁路综合运维服务等。
  （2）朗进科技（股票代码：300594.SZ）
  朗进科技成立于 2000 年，并于 2019 年在 A 股上市，主营业务为轨道交通
车辆空调、新能源汽车空调及智能热管理产品、空气能热泵烘干设备、数字能源
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智能环控产品及其控制系统研发、生产、销售、售后维保服务。
     （3）交控科技（股票代码：688015.SH）
  交控科技成立于 2010 年，并于 2019 年在 A 股上市，主营业务是以具有自
主知识产权的 CBTC 技术为核心，专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键
设备的研制、系统集成以及信号系统总承包、维保维护服务及其他相关技术服务
等。
     （五）行业进入壁垒
  轨道交通装备产业由电力电子、机械制造、计算机软件、信息通信技术等多
种专业技术领域和应用领域交叉形成，具有技术密集型的特征。由于其关乎公共
安全的行业特性，对产品的安全性及稳定性有着较高要求，行业内的企业需要经
过多年的技术研发与产品验证，结合长周期的实践应用经验，持续完善产品的成
熟程度，从而保证相关产品的可靠性、安全性和适应性。经过多年的发展，我国
轨道交通装备行业的头部企业均已构建了完整的研发与技术创新体系，具备充足
的技术储备和突出的研发能力。因此，行业新进者将面临较高的技术壁垒。
  轨道交通装备产品应用于城市交通基础设施和公共运输工具，其性能、质量
影响轨道交通运行的安全性和稳定性，与公共安全密切相关。目前，我国已形成
了完善的铁路和城市轨道交通装备产品认证和管理体系，对进入国家铁路市场的
企业、产品进行技术认证和资质审查。国家铁路局、市场监管总局等主管部门采
取积极措施，推动应用单位采信和使用获得认证的铁路产品；各级铁路监管部门、
市场监管部门积极推动铁路产品认证工作。企业在进入轨道交通装备行业时，通
常通过取得 CRCC、CURC 等资质以证明其产品的稳定性和可靠性，相关资质认
证难度较大，认证周期较长，构成了行业进入的资质壁垒。
  公司主营的轨道交通地面电气装备、轨道交通车辆电气装备以及轨道交通智
慧化解决方案等业务涉及多个专业学科，需要大量跨专业的复合型人才。从业人
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员从进入该领域到熟练掌握相关技术一般需要较长的时间。因此，专业技术人才
的稀缺和优秀管理团队的缺失是进入该行业的一个重要制约因素。
  轨道交通行业项目订单履约周期通常较长，涉及的合同金额较大，且行业下
游客户主要为政府及国央企，其按照合同约定的节点进行付款，部分尾款将于建
设完工或项目整体验收后方可收回，回款周期较长，将占用企业大量营运资金。
因此，承接并执行相关项目需要企业具有较强的资金实力，存在较高的资金壁垒。
  （六）影响行业发展的因素
  轨道交通行业景气程度受宏观经济周期波动影响较大。宏观经济衰退时，基
础设施投资建设力度不足，行业整体低迷；宏观经济好转时，基础设施建设投资
力度增强，消费者对路网质量的需求持续增加，从而导致轨道交通行业市场空间
和整体需求增加。
  轨道交通由于其强规划、重投资的显著特点，受国家政策的影响显著，国家
出台了一系列政策支持推动轨道交通行业发展，为轨道交通装备企业提供了强有
力的政策保障。在“十二五”规划中，城市轨道交通的发展重点在制定技术路线
及交通网络建设方面；在“十三五”规划和“十四五”规划中，国家分别提出要
加快和有序推进城市轨道交通的发展。近年来，国务院及多个国家部门持续出台
推动和完善全国城市轨道交通体系建设相关政策，为轨道交通装备行业创造了广
阔的市场空间。
  轨道交通装备是我国高端装备制造领域的重要组成部分，以信息网络、智能
制造、新能源和新材料等领域为代表的技术创新与产业创新浪潮，持续推动轨道
交通基础设施建设及相关装备的技术革新。当前全球轨道交通装备领域已呈现产
品数字化、制造智能化、服务信息化的发展趋势。在发展趋势和政策导向下，中
国轨道交通装备制造企业将同步迈进信息化、智能化时代。因此，轨道交通装备
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企业需要通过不断的研发投入和技术革新，持续提升产品性能和服务水平，以适
应技术革新造成的市场环境变化。
  （七）行业的周期性、区域性与季节性
  轨道交通装备产业具有一定的周期性特征，其发展主要受国家宏观经济波动、
轨道交通产业政策、轨道交通发展规划及投资规模的影响。国家高度重视轨道交
通产业的发展，并出台了一系列的支持政策，为轨道交通行业的发展提供了长周
期、强有力的保障。近十年来，我国轨道交通建设均保持了良好的发展势头。随
着交通强国战略的深入实施，“新基建”支持政策出台，轨道交通数智化转型升
级政策推动，我国轨道交通建设仍将保持良好的发展势头，预期未来若干年内轨
道交通装备行业市场规模将持续增长。
  受区域经济水平、基础设施建设投资规模等因素的影响，轨道交通装备产业
呈现一定区域性特征。根据牛津经济研究院数据，预计 2020-2040 年，欧洲、亚
洲（除中国外）、美洲、大洋洲以及非洲的铁路基建的总投资额分别为 23,850 亿
美元、16,020 亿美元、8,230 亿美元、1,690 亿美元和 1,580 亿美元。欧洲和亚洲
（除中国外）作为未来铁路基建投资规模较大的两个区域，将成为轨道交通装备
企业的聚集地和主要市场。在我国，受经济发展水平和地方政策影响，铁路投资
主要集中于经济更发达、人口密度更大的东部地区，城市轨道交通投资则主要集
中于经济更为发达的一线、二线城市和作为区域中心的省会城市。
  轨道交通装备产业受季节影响较小，行业的季节性特征不明显。
  （八）本行业与上下游行业的关系
  轨道交通装备行业已形成完整的产业链条，主要包括上游设计、中游制造、
下游运营等环节。公司主要从事轨道交通多种电气化高端装备研发、生产、销售、
维护及提供智慧化解决方案，位于轨道交通装备行业中游。上游行业主要为轨道
交通勘察设计、建设施工、各大装备设计院以及原材料供应商等，下游行业主要
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为轨道交通装备的运营、安全检测及维护等。
  （九）公司的竞争优势和劣势
  （1）技术创新优势
   公司自成立以来始终重视技术研发与创新，建立了完善的研发体系和制度。
 公司始终坚持自主研发，在当前轨道交通装备行业智能化、自动化、环保化的
 发展趋势下，持续推动现有产品的迭代升级以及新产品研发，不仅在车辆电气、
 地面电气、智能运维服务等细分领域实现持续创新，更在多装备整合创新领域
 提供更具系统性、全面性的综合解决方案。目前，公司主要产品在轻量化、智
 能化、绿色环保、信息化等方面的技术积累以及创新突破已走在行业前列。公
 司通过对研发的不断投入和积累，打造了先进、功能完善的研发硬件环境，吸
 引并培养了一批优秀的技术开发人才，建立了相对完善的薪酬体系及合理的激
 励制度，为公司持续技术创新和长期稳定发展提供有力支撑。
  （2）经营战略优势
   公司在长期的经营发展过程中，成功实现“地面到车辆、增量到存量、走
 向国际化”的战略落地，完成从单一产品供应商到聚焦轨道交通高端装备及智
 慧化综合解决方案专家的战略转型。公司同步构筑基于产品跨界式增长的商业
 模式和能力，并沉淀和积累了丰富的战略规划能力与落地执行经验，使公司各
 项业务具备协同效应。同时，公司积极推动国际先进技术的国产化与国内创新
 应用的国际化，市场影响力和产品先进性持续提升。目前，公司已成为国内少
 有具备“地面到车辆”跨专业业务布局，并能实现国内外资源双向对接的轨道
 交通装备企业，为公司后续新产品研发应用、市场空间拓展及业务高质量增长
 提供了坚实的战略基础。
  （3）客户资源优势
  公司自成立伊始，长期深耕轨道交通装备行业，依托多年来在轨道交通领域
的实践经验，积累了丰富的行业经验。公司坚持以市场需求为导向，积极跟踪行
业发展趋势，持续加深对客户需求的理解，提升获取客户需求、解决客户困难的
专业能力，树立了良好的品牌形象和行业口碑，积累了丰富、稳定的优质客户资
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源。目前，公司多个产品已取得铁路产品认证证书（CRCC）、轨道交通装备产
品认证证书（CURC）、技术审查合格通知书等资质许可，通过了多家轨道交通
建设方和整车制造企业的供应商审核，产品已配套供应于中国中车、国铁集团以
及多家轨道交通建设、运营公司。
  （4）业务资质优势
  轨道交通装备产品应用于城市交通基础设施和公共运输工具，其性能、质量
影响轨道交通运行的安全性和稳定性，对企业技术先进性、产品稳定性、质量可
靠性等方面提出极高要求。我国已形成了完善的铁路和城市轨道交通装备产品认
证和管理体系，对配套产品供应商的资质、体系、产品提出严格要求。轨道交通
装备产品需经历严格的检验检测，符合检验认证机构对该产品提出的相关标准或
特定技术要求后，方可取得 CRCC、CURC 等认证许可资质，产品认证周期长，
投入成本高，资质取得难度大。轨道交通装备生产供应商在取得产品资质后，仍
需通过轨道交通设施建设方或整车制造企业的供应商资质审核，才能实现大批量
的销售与应用。行业新进入者难以在短时间内取得完整的业务资质，由此形成了
较高的行业准入门槛。公司长期深耕轨道交通装备领域，多个产品已取得铁路产
品认证证书（CRCC）、城市轨道交通装备产品认证证书（CURC）、技术审查合
格通知书等行业内权威资质评审或认证，并通过了多家铁路局集团及头部企业的
供应商资质审核，具备显著的资质优势。
  （1）资金实力无法满足公司跨越性发展需要
  轨道交通行业是资金、技术密集型产业，行业特殊的经营模式需要充足的流
动资金满足日常研发创新、业务拓展及生产经营需求。报告期内，较高的财务费
用以及较大规模的应付账款给公司的盈利水平以及供应链体系的稳健运营带来
一定影响，公司资金实力面临进一步挑战，因此需要通过募集资金补充流动资金。
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三、主要业务模式、主要产品及主要经营情况
  （一）公司主要业务模式
  公司根据经营指标及业务范围进行物料及设备采购，采购内容包括且不限于
不锈钢、铜、电子元器件、成品板、结构件、电气设备等物料。
  公司采用“以销定产”和“以产定购”的采购模式，根据年末预测下一年度
的销售业绩指数，研发部与产品部制定所需物料清单，采购部门与其他相关部门
共同参与制定年度采购计划。公司组织质量管理部、研发部、产品部等多部门按
照产品类型及产品性质对供应商灵活开展季度或年度评级、供应商资质审核等，
依据评级和审核结果，采购部实时筛除低质量供应商，建立《合格供应商名录》。
公司充分发挥公开招标采购机制，进行多方比较引入竞争，在选取高质量原料的
条件下有效降低采购成本。
  公司采购分供应商管理与采购执行两部分，供应商管理包括供应商开发、认
证和绩效管理。公司以年度采购招标为主，结合竞争性谈判、单独项目邀标、单
一来源采购等方式完成采购执行，包括采购计划制定、采购订单履行、采购入库
管理等，通过控制各项采购环节，以避免程序漏洞。
  （1）生产计划
  公司在中国与德国拥有多个生产基地，充分利用 S＆OP 流程工具和 CRM、
ERP 系统等数字化信息内部服务平台制定、管理、传输生产需求，市场部、采购
部、产品部及相关业务部门实时整合信息并有效传递至生产部门进行生产管理。
  生产计划主要分为三层：
  ①依据 S＆OP 及公司年度销售总量制定全面的年度生产计划；
  ②每月 20-25 日确认 S＆OP 及要货计划，以确定未来月度生产；
  ③基于月度生产计划，结合物料、生产文档情况，细化分解为周、日生产计
划，下发至生产基地车间，及时满足客户要货需求。
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  （2）生产模式
  公司采用“自主生产+委托加工”的生产模式。其中，核心工艺与高技术安
装、整合、加工工序由公司自主完成；劳动密集型、工艺简单的低附加值生产环
节采用委托加工方式。公司制定了“质量表现卓越，用户体验一流”的质量方针，
倡导和追求零缺陷管理与持续改进的质量文化，追求更快的速度、更好的质量、
更高的效率、更低的成本。
  （1）国内营销模式
  公司设立区域代表处和主机厂代表处作为横向销售单元，与各子公司、业务
线纵向销售单元共同构成对接最终用户和中间用户的矩阵式网状销售与服务平
台，覆盖所有轨道交通线路。销售与服务平台基于公开招标信息，结合客户需求
实时快速响应，售前、售中体系联合启动，第一时间提供满足各级客户需求的产
品解决方案，售后体系全周期跟踪产品使用情况，保障产品安全、稳定运行。
  （2）境外营销模式
  公司境外营销模式分为两类。一方面，公司直接向本地具备资质的轨道车辆
制造商或轨道交通运营商销售产品及服务，参与国际竞争；另一方面，公司通过
德国子公司 SMART 与海外业主进行直接业务合作。SMART 与国外各主机厂具
有长期、广泛的合作基础，将协助公司进一步打开国际市场，加强对国际轨道交
通市场的拓展能力。
  （二）公司产品或服务的主要内容
  公司现阶段的主要产品包括轨道交通地面电气装备、轨道交通车辆电气装备
以及轨道交通智慧化解决方案三大业务板块。
  （1）地面电源解决方案
  该系列产品主要包括：轨道交通信号智能电源系统、轨道交通通信电源系统、
轨道交通整合供电电源系统等。公司作为轨道交通信号智能电源系统领导者，先
后凭借全高频信号电源、全数字化智能稳压信号电源和新一代铁路不间断信号电
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源系统等产品引领了轨道交通信号电源行业的数次技术革新，通过引入双总线架
构技术、树状拓扑配电技术、高频隔离技术、交流并联技术、软开关技术、智能
运维技术等，持续提升产品技术水平和整体性能，从而保障公司在细分领域市场
持续领先。
  （2）站台门系统解决方案（屏蔽门/安全门）
  站台门系统解决方案包括门体结构、门机驱动系统、控制系统以及站台门专
用电源等一站式站台门系统。该方案为完全自主研发，国产化率达 100%，并已
广泛应用于地铁、城际、高铁、磁悬浮、机场 APM 线路中。2024 年 3 月，发行
人将站台门系统解决方案业务整体转移至安扉科技，后续发行人将不再直接从事
站台门系统集成装配业务。
  （3）轨道交通制动能量管理系统
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  轨道交通制动能量管理系统包括超级电容储能系统和逆变回馈系统。该产品
经中国城市轨道交通协会专家和学术委员会召开的相关评审会评审认定，产品技
术成熟，达到国际先进水平。公司将积极跟踪行业发展趋势及市场需求推广和应
用。
     （1）车辆空调系统解决方案
  公司该系列产品包括：高铁/动车空调、铁路客车空调、城际动车空调、机车
车辆空调、地铁/轻轨空调、单轨车辆空调、有轨电车空调等。
     （2）车辆辅助电源系统解决方案
  公司中/高频车载辅助电源系统技术源于德国子公司SMART，已发展形成第
三代技术平台。产品具有体积小、重量轻、质量可靠、效率高的特点，与同功率
的传统工频产品相比，减重约 50%，体积减小约 30%，工效提升约 5%，节能效
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果显著，竞争优势明显。基于此技术平台，衍生出高铁及城际动车组辅助电源系
统、城轨车辆电源产品系统、普铁车辆DC600V电源系统等产品。
  （3）车辆特种电缆解决方案
  公司主要为高铁、动车、城轨、电力机车等电气化轨道交通机车车辆的各
型电气设备、设施提供电缆解决方案，如：动力牵引系统、司机室控制系统、
卫生间给水系统、电气化车钩开闭装置、厨房电气系统、内外部照明系统、列
车座椅电源系统、塞拉门控制系统等。
  公司运用物理传感、物联网、图像识别、声音识别、机器学习、人工智能、
机器人、大数据分析等新兴信息技术，为轨道交通行业提供智慧化解决方案。主
要分为智慧货运、智慧客运及智慧运维三大板块，产品具体如下：
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 产品
        产品                      产品介绍
 类别
                 货车装载状态高清智能检测系统安装在铁路货运站、编组站
                 及专用线、专用铁路等关键运输节点，是利用高清彩色线阵
      货车装载状态高    扫描、激光扫描、传感器等技术，对行进中的铁路货车进行
      清智能检测系统    实时检测，形成高清彩色图像及结构化数据；运用深度学习、
                 机器视觉等 AI 技术，完成货运车辆装载问题的自动化智能
                 检测和预警
                 智慧货场平台系统是利用人工智能、物联网、大数据等技术
                 手段，通过智能设备的应用，从货场作业效率提升、作业质
                 量把控、作业安全保障三个维度，通过智能设备的应用，以
      智慧货场平台系
                 及对铁路生产系统数据、货场资源数据、现场作业数据的深
         统
                 度分析，使货场作业实现数字化、自动化、智能化。该系统
                 可对作业进度进行实时掌控、分析和风险跟踪，实现了货场
 智慧
                 作业的统一管理，统一调度，统一指挥
 货运
                 铁路货运站天眼智能监控系统是智慧货场平台的协作系统，
 解决
                 实时对货场关键位置的监控视频图像进行智能分析，自动提
 方案   铁路货运站天眼
                 取视频中有关信息，包括货场人员、车辆、货物、装卸设备
       智能监控系统
                 状态、作业状态等，实现现场作业进度实时掌控、违规行为
                 实时监测、作业及重点区域安全风险实时智能预警
                 铁路货场平过道自动化安全防护系统安装在铁路站场复杂作
      铁路货场平过道
                 业区域的平交道口，运用图像智能分析、机械自动化、电气
      自动化安全防护
                 自动化、物联网等技术，实现列车自动检测、机动车及行人
        系统
                 自动检测、护栏自动升降、声光提醒、防砸防误拦等功能
                 铁路货车抱闸检测系统运用多维图像采集、深度学习、自动
                 化控制、智能语音等先进技术，实现对车辆风抱、链抱状态
      铁路货车抱闸检
                 的实时检测、动态预警，能有效防止抱闸车辆过峰溜放，从
        测系统
                 而降低作业人员劳动强度，提高工作效率，保障列车运行安
                 全
                 智慧车站系统通过在车站内部和周边区域部署物联网设备和
                 传感器，实现对车站设施、人流、车辆等各个方面的实时监
                 测和管理。运用智慧安检、智慧视频、智能终端三大产品，
      智慧车站系统
                 从安全保障、旅客服务、智能管理等方面，解决了长期困扰
                 车站运营管理的信息查找困难、问题反馈不及时、旅客乘车
                 体验差、监督管理难等问题
                 智慧旅服系统通过在车站安装智能设备，运用人工智能技术，
                 实现对旅客需求的智能识别和个性化服务。在旅客出行前、
 智慧   智慧旅服系统     进站、候车、乘车、换乘、出站等各个环节上提供全方位的
 客运              信息服务，同时也为其他业务功能模块提供列车客运组织相
 解决              关的接口业务数据
 方案              智慧安检系统实现了违禁品自动识别、违禁品库自主学习、
      智慧安检系统     人包自动关联、数据自动联网整合、设备自动检测的 5A 功
                 能，开创了安检作业的新模式
                 智能反恐安全管控系统通过在车站和车站周边部署智能监控
      智能反恐安全管    设备，运用视频分析技术，实现对周边环境的实时监测和分
        控系统      析。系统可以自动识别可疑人员和行为，及时发出警报并协
                 助安全人员采取措施
      信号楼作业标准    信号楼作业标准化系统主要应用于信号楼作业过程分析、标
        化系统      准评价和关键环节管控
         北京鼎汉技术集团股份有限公司                              2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
          产品
                        产品                               产品介绍
          类别
                                  在网轨隧综合智能运维系统中，前端车载检测装置主要安装
                                  于客运车辆和工程检测车上，完成网、轨、隧实时状态检测
                                  和故障定位，后端数据中心进行数据的综合分析及评价。系
                                  统采用车地无线协同和云计算一体智能检测架构，融合了机
                  网轨隧综合智能
                                  器视觉检测原理、激光三角反射式原理、惯性基准法、激光
                    运维系统
                                  雷达技术等先进技术手段，以城轨车辆作为检测平台，实现
          智慧
                                  接触网、轨道、隧道等基础设施、设备的同时空和多维度融
          运维
                                  合，具备实时检测、AI 智能处理、多专业协同分析、车地数
          解决
                                  据无线传输、在线实时预警、设备健康状态综合分析等功能
          方案
                                  城轨车辆综合智能运维系统采用人工智能、机器人、大数据
                                  等技术手段，通过轨旁检测系统、车底机器人检测系统、车
                  城轨车辆综合智         载综合检测系统，采集车辆运行数据，结合段场维修系统，
                   能运维系统          精准分析段场及线网级车辆故障问题，提高列车日常检修效
                                  率，提升上线列车整体可靠性，促进修程修制变革，降低列
                                  车运维成本
            公司充分利用上市公司平台优势，通过“内生+外延”并驱发展方式，形成
         轨道交通地面电气装备、轨道交通车辆电气装备、轨道交通智慧化解决方案三大
         业务板块和完善的售后维修及运营维护服务体系，同时于近年来研发、推出新能
         源工程车热管理机组、抛光机器人、分选机器人等新产品，实现向新能源、工业
         机器人等领域的延伸拓展。
            （三）公司主营业务收入情况
            报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下：
                                                                                单位：万元
  项目
             金额          占比         金额          占比         金额          占比         金额          占比
智慧化解决方
案
地面电气装备      35,614.22    31.26%    52,202.99    34.75%    37,260.76    29.47%    39,272.38    29.45%
车辆电气装备      64,356.15    56.49%    71,773.28    47.78%    61,595.59    48.72%    64,870.77    48.65%
主营业务收入     113,915.97   100.00%   150,230.28   100.00%   126,430.55   100.00%   133,345.44   100.00%
            （四）公司主要经营情况
            报告期内，发行人主要产品的产能、产量、销量情况如下：
北京鼎汉技术集团股份有限公司                     2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
大类     项目     2024 年 1-9 月    2023 年度        2022 年度       2021 年度
     销量（台）         2,140.00       3,457.00      2,282.00      2,586.00
    产能（台）          2,295.00       3,825.00      2,550.00      2,550.00
轨道交
通地面 产量（台）          2,033.00       3,595.00      2,331.00      2,546.00
产品
    产能利用率           88.58%         93.99%        91.41%        99.84%
     产销率           105.26%         96.16%        97.90%       101.57%
    销量（套）          7,404.00      10,210.00      7,602.00      9,767.00
轨道交
    产能（套）         10,476.60      13,946.40     13,617.00     13,534.00
通车辆
产品  产量（套）          7,529.00      10,942.00      7,808.00      9,494.00
（不含
    产能利用率           71.86%         78.46%        57.34%        70.15%
电缆）
    产销率             98.34%         93.31%        97.36%       102.88%
     销量（万米）        2,251.00       2,443.00      1,505.00      1,261.00
轨道   产能（万米）        2,880.00       3,840.00      3,840.00      3,840.00
交通
     产量（万米）        2,195.82       2,174.00      1,368.00      1,087.00
车辆
电缆   产能利用率          76.24%         56.61%        35.63%        28.31%
     产销率           102.51%        112.37%       110.01%       116.01%
     公司现阶段的主要产品为轨道交通地面电气装备、轨道交通车辆电气装备以
及轨道交通智慧化解决方案。
     轨道交通车辆电气装备包含车辆空调系统解决方案、车辆辅助电源系统解决
方案和轨道交通特种电缆产品。因特种电缆产品的统计单位与其他装备产品存在
较大差异，因此单独统计其产能产销量情况。
     轨道交通智慧化产品包括智慧货运解决方案、智慧客运解决方案及智慧运维
解决方案，产品由硬件设备、软件系统、集成模块等组成，应用的硬件、设备种
类较多。公司根据客户需求进行定制化生产，按项目制交付，因此该产品不适用
传统意义上的产能概念。
     （1）主要原材料采购情况
     报告期内，公司的主要原材料包括电气件、结构件、铜材、锡材等，占比均
达到 70%以上，具体情况如下：
                                                           单位：万元
北京鼎汉技术集团股份有限公司                         2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
      项目     2024 年 1-9 月    2023 年度         2022 年度       2021 年度
直接材料成本           57,947.32     74,598.42       63,906.93     62,709.69
占营业成本比例            72.17%        72.03%          72.79%        72.19%
     （2）主要能源供应情况
     公司生产中耗用的能源主要为电力，由公司及子公司以市场价格分别向所在
地的供电局等当地供电部门采购，能源供应稳定。
     截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其重要子公司拥有的主要资质证书如下：
 序    持有
              证书名称              证书编号            核发机关           有效期限
 号    单位
                                              北京市科学技术
                                              委员会、北京市        2023 年 10 月
      鼎汉                      GR2023110025
      技术                           88
                                              务总局北京市税        年 10 月 25 日
                                                务局
      鼎汉   国际铁路行业标准认证                          TÜV NORD
      技术     证书（IRIS）                          CERT GmbH
                                                                月 27 日
           铁路产品认证证书（铁
      鼎汉   路信号电源系统设备：        CRCC10223P11     中铁检验认证中
      技术    普速铁路信号电源屏         368R2M-001       心有限公司
                                                                月 16 日
              综合屏）
           铁路产品认证证书（铁
      鼎汉   路信号电源系统设备：        CRCC10223P11     中铁检验认证中
      技术    高速铁路信号电源屏         368R2M-002       心有限公司
                                                                月 16 日
              综合屏）
           铁路产品认证证书（铁                                        2023 年 3 月 17
      鼎汉                     CRCC10223P11     中铁检验认证中
      技术                      368R2M-003       心有限公司
            中心信号电源屏）                                            月 16 日
      鼎汉    技术审查合格通知书         TK-CRCC-DQ-     中铁检验认证中
      技术   （铁路客车用充电器）           072-2024       心有限公司
                                                                月 16 日
            技术审查合格通知书                                        2024 年 9 月 19
      鼎汉                      TK-CRCC-DQ-     中铁检验认证中
      技术                        073-2024       心有限公司
               电源）                                              月 16 日
      鼎汉    技术审查合格通知书         TK-CRCC-DQ-     中铁检验认证中
      技术   （铁路客车用充电器）           074-2024       心有限公司
                                                                月 16 日
      鼎汉   产品认证证书（II 型自       CQC201701030    中国质量认证中
      技术      愿认证）              1988344          心
                                                                月 29 日
北京鼎汉技术集团股份有限公司                     2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
 序    持有
               证书名称           证书编号            核发机关            有效期限
 号    单位
           产品认证证书（GD11                                      2022 年 9 月 8
      鼎汉                    0302246121412   泰尔认证中心有
      技术                         R0S          限公司
              电源）                                               月7日
           产品认证证书（GD33                                      2022 年 9 月 8
      鼎汉                    0302246121414   泰尔认证中心有
      技术                         R0S          限公司
              电源）                                               月7日
           产品认证证书（GD31                                      2022 年 9 月 8
      鼎汉                    0302246121413   泰尔认证中心有
      技术                         R0S          限公司
              电源）                                               月7日
           产品认证证书（PDGJ                                      2024 年 9 月 26
      鼎汉                    0302446211528   泰尔认证中心有
      技术                         R2S          限公司
               备）                                              月 25 日
                                            北京大陆航星质          2023 年 12 月
      鼎汉                    04523Q31269R
      技术                         5M
                                             有限公司           年 12 月 24 日
                                            北京大陆航星质          2023 年 12 月
      鼎汉   职业健康安全管理体系       04523S30928R4
      技术      认证证书                M
                                             有限公司            年 1 月 12 日
                                            北京大陆航星质          2023 年 12 月
      鼎汉                    04523E30976R
      技术                         4M
                                             有限公司            年 1 月 12 日
      鼎汉     焊接体系认证
      技术     （EN15085-2）
                                                             年 1 月 11 日
           强制性认证产品符合性
      鼎汉                    2020980301046                   2020 年 10 月
      技术                         481                          22 日起
           （低压成套开关设备）
      鼎汉                      梯 11 京        北京市丰台区市         2021 年 10 月
      技术                    G09885（21）          监局            18 日起
      鼎汉                      梯 11 京        北京市丰台区市         2021 年 10 月
      技术                    G09884（21）          监局            18 日起
      鼎汉                      梯 11 京        北京市丰台区市         2021 年 11 月
      技术                    G10072（21）          监局            11 日起
                                            莱茵检测认证服
      鼎汉   PKZ1 信号电源屏系统      NN20OPDD                       2021 年 4 月 16
      技术      CE-LVD 证书         001                              日起
                                                公司
                                            莱茵检测认证服
      鼎汉    25HZ 电源模块 CE-    NN20BSVU                       2021 年 3 月 16
      技术        LVD 证书          001                              日起
                                                公司
                                            莱茵检测认证服
      鼎汉   24VDC 电源模块 CE-                                   2021 年 3 月 11
      技术       LVD 证书                                            日起
                                                公司
      鼎汉   PK 系列电源屏 CE 电磁                   TÜV Rheinland   2024 年 9 月 24
                             AE 50645435
      技术       兼容指令证书           0001
                                               GmbH              日起
北京鼎汉技术集团股份有限公司                        2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
 序    持有
               证书名称           证书编号            核发机关         有效期限
 号    单位
      广鼎
      装备                                                 2020 年 8 月 25
      分公                                                    月 24 日
       司
                                             广东省科学技术
      广鼎                    GR2023440001     厅、广东省财政
      装备                         52          厅、国家税务总
                                                         年 12 月 27 日
                                             局广东省税务局
      广鼎   广东省专精特新中小企                        广东省工业和信
      装备       业                               息化厅
                                                            月 17 日
      广鼎   国际铁路行业标准认证                        TÜV NORD
      装备     证书（IRIS）                        CERT GmbH
                                                            月 26 日
      广鼎                     44 100 2288     TÜV NORD
      装备                        0048         CERT GmbH
                                                         年 12 月 15 日
      广鼎                    03822E111468     北京世标认证中
      装备                        R0M           心有限公司
      广鼎                    0350124En2021    兴原认证中心有
      装备                        1R0M           限公司
                                                            月 22 日
      广鼎   职业健康安全管理体系       03822S111469R    北京世标认证中
      装备      认证证书               0M           心有限公司
      广鼎                       厂内-粤          广州市海珠区市     2022 年 8 月 23
      装备                      A·E0141          监局        日至长期有效
                            CURC-CQM-                     2023 年 12 月
      广鼎   轨道交通装备产品认证                        方圆标志认证集
      装备       证书                             团有限公司
            独立安全评估证书
      广州                    CTI-RTS-CER-     华测检验认证集     2021 年 12 月
      鼎汉                     211230105       团股份有限公司       30 日起
             系统通用应用）
      广州   轨道车辆结构粘接认证       CERT/6701/A3/    上海逸发粘接化
      鼎汉       证书            F1-1/2022/798   工科技有限公司
                                                            月 14 日
            独立安全评估证书
      广州   （GZDH-HVAC 轨道车   CTI-RTS-CER-     华测检验认证集     2022 年 9 月 28
      鼎汉   辆空调控制系统通用应        220928109       团股份有限公司          日起
                 用）
            独立安全评估证书
      广州   （GZDH-HVAC 轨道车   CTI-RTS-CER-     华测检验认证集     2022 年 11 月 2
      鼎汉   辆空调控制系统通用应        221102111       团股份有限公司          日起
                 用）
北京鼎汉技术集团股份有限公司                         2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
 序    持有
               证书名称            证书编号            核发机关             有效期限
 号    单位
      广州                     0350123En2013   兴原认证中心有
      鼎汉                         4R0M          限公司
                                                                 月 15 日
                                              International    2023 年 10 月
      广州                     CC3834P2N543
      鼎汉                       Y23-Rev.2
                                                Welding       年 11 月 17 日
                             ZE-16083-01-                      2023 年 12 月
      广州                                      DVS ZERT
      鼎汉                                       GmbH
      广州                     02824E10107R    北京中安质环认
      鼎汉                          0M         证中心有限公司
                                                                 月 16 日
      广州   职业健康安全管理体系        02824S10102R0   北京中安质环认
      鼎汉      认证证书                 M         证中心有限公司
                                                                 月 16 日
            独立安全评估证书
      广州   （GZDH-CRPC21 型车   CTI-RTS-CER-    华测检验认证集          2024 年 3 月 19
      鼎汉   辆空调控制系统通用应         240319120      团股份有限公司               日起
                 用）
                                             交铁检验认证中          2024 年 4 月 22
      广州   城市轨道交通可信性管        JRCC31724NQI
      鼎汉    理产品认证证书            P20033R0M
                                               公司                月 21 日
      广州   技术审查合格通知书         TK-CRCC-KT-     中铁检验认证中
      鼎汉   （铁路客车产品）            007-2024       心有限公司
            独立安全评估证书
      广州   （GZDH-CRPC22 型车   CTI-RTS-CER-    华测检验认证集          2024 年 9 月 27
      鼎汉   辆空调控制系统通用应         240927130      团股份有限公司               日起
                 用）
                                             中国铁道科学研          2023 年 6 月 30
      广州   动车组空调机组维修能           科研机函
      鼎汉      力评估             2023353 号
                                                司               10 月 16 日
                                             广东省科学技术
      江门                     GR2021440028    厅、广东省财政
      中车                          76         厅、国家税务总
                                                              年 12 月 20 日
                                             局广东省税务局
      江门   广东省专精特新中小企                        广东省工业和信
      中车       业                               息化厅
                                                              年 12 月 11 日
      江门   江门市市级专精特新中                        江门市工业和信
      中车      小企业                              息化局
                                                                 月 13 日
                             ZE-16083-01-                      2023 年 10 月
      江门                                      DVS ZERT
      中车                                       GmbH
                                              International    2023 年 10 月
      江门   金属材料熔化焊焊接质        CC3834P2N419
      中车     量体系证书             Y23-Rev.3
                                                Welding       年 10 月 19 日
北京鼎汉技术集团股份有限公司                 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
 序    持有
             证书名称         证书编号           核发机关             有效期限
 号    单位
      江门                02824E10107R    北京中安质环认
      中车                    0M-1        证中心有限公司
                                                           月 16 日
      江门   职业健康安全管理体系   02824S10102R0   北京中安质环认
      中车      认证证书           M-1        证中心有限公司
                                                           月 16 日
      江门                0350123En2013   兴原认证中心有
      中车                   4R0M-1         限公司
                                                           月 15 日
                         新会城排                            2023 年 10 月
      江门   城镇污水排入排水管网                   江门市新会区会
      中车      许可证                        城街道办事处
                          B011 号                        年 10 月 20 日
      江门                9144070556824
      中车                  1667B001Z
                                                           月 27 日
      江门                JY34407050236   江门市新会区市
      中车                     111          监局
                                                        年 12 月 23 日
                        （440705）质
      江门                监（特）准许          江门市新会区质
      中车                 字2016第        量技术监督局
                        （440705）质
      江门                监（特）准许          江门市新会区质
      中车                 字2016第        量技术监督局
                                                           月3日
      江门   国际铁路行业标准认证                    AFNOR
      中车     证书（IRIS）                   Certification
                                                           月 19 日
      江门
      中车                                                2024 年 9 月 3
                                         AFNOR
                                        Certification
      州鼎                                                   月2日
       汉
                                        北京市科学技术
                                        委员会、北京市         2023 年 10 月
      鼎汉                GR2023110028
      检测                     83
                                        务总局北京市税         年 10 月 25 日
                                          务局
      鼎汉                11424Q46751R    北京东方纵横认
      检测                     2M         证中心有限公司
      鼎汉                11422E43697R    北京东方纵横认
      检测                     0M         证中心有限公司
                                                           月 22 日
      鼎汉   职业健康安全管理体系   11422S23698R0   北京东方纵横认
      检测      认证证书            M         证中心有限公司
                                                           月 22 日
北京鼎汉技术集团股份有限公司                     2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
 序    持有
              证书名称         证书编号            核发机关        有效期限
 号    单位
      鼎汉   知识产权管理体系认证    CQC23IPMS00     中国质量认证中
      检测       证书         01R0S/46500       心
                                                        月 10 日
      鼎汉   信息安全管理体系认证    00123IS20024R   中国质量认证中
      检测       证书           0S/5100         心
                                                        月 15 日
      鼎汉   信息技术服务管理体系    0012023ITSM0    中国质量认证中
      检测      认证证书        014R0C/5100       心
                                                        月 15 日
      鼎汉   信息系统建设和服务能      CS2-1100-     中国电子信息行
      检测    力等级证书（CS2）      002052        业联合会
      鼎汉   轨道交通业质量管理体
      检测     系认证证书
                                                        月 17 日
           城市轨道交通产品认证                                2022 年 9 月 27
      鼎汉                 CGC202202903    北京鉴衡认证中
      检测                    2358          心有限公司
             检测装置）                                      月 26 日
           城市轨道交通产品认证                                2022 年 9 月 27
      鼎汉                 CGC202202903    北京鉴衡认证中
      检测                    3359          心有限公司
               置）                                       月 26 日
           城市轨道交通产品认证                                2022 年 9 月 27
      鼎汉                 CGC202202903    北京鉴衡认证中
      检测                    4360          心有限公司
               置）                                       月 26 日
      芜湖   安徽省专精特新中小企                    安徽省经济和信
      鼎汉       业                           息化厅
                                                     年 12 月 29 日
      芜湖   芜湖市专精特新中小企                    芜湖市经济和信
      鼎汉       业                           息化局
                                                         月4日
      芜湖   技术审查合格通知书     DC-CRCC-FZ-     中铁检验认证中
      鼎汉   （铁路动车组产品）       018-2024       心有限公司
                                                        月 22 日
      芜湖   技术审查合格通知书     DC-CRCC-FZ-     中铁检验认证中
      鼎汉   （铁路动车组产品）       019-2024       心有限公司
                                                        月 22 日
      芜湖   技术审查合格通知书     DC-CRCC-FZ-     中铁检验认证中
      鼎汉   （铁路动车组产品）       020-2024       心有限公司
                                                        月 22 日
      芜湖   技术审查合格通知书     DC-CRCC-FZ-     中铁检验认证中
      鼎汉   （铁路动车组产品）       021-2024       心有限公司
                                                        月 22 日
      芜湖   技术审查合格通知书     DC-CRCC-FZ-     中铁检验认证中
      鼎汉   （铁路动车组产品）       022-2024       心有限公司
                                                        月 22 日
      芜湖   技术审查合格通知书     TK-CRCC-DQ-     中铁检验认证中
      鼎汉   （铁路客车产品）        011-2024       心有限公司
                                                        月 22 日
北京鼎汉技术集团股份有限公司                 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
 序    持有
             证书名称         证书编号           核发机关         有效期限
 号    单位
      芜湖   技术审查合格通知书    TK-CRCC-DQ-     中铁检验认证中
      鼎汉   （铁路客车产品）       012-2024       心有限公司
                                                       月 22 日
      芜湖   技术审查合格通知书    TK-CRCC-DQ-     中铁检验认证中
      鼎汉   （铁路客车产品）       013-2024       心有限公司
                                                       月 22 日
      芜湖   技术审查合格通知书    TK-CRCC-DQ-     中铁检验认证中
      鼎汉   （铁路客车产品）       014-2024       心有限公司
                                                       月 22 日
      芜湖   国际铁路行业标准认证                   TÜV NORD
      鼎汉     证书（IRIS）                   CERT GmbH
                                                       月 19 日
                                        北京大陆航星质      2021 年 12 月
      芜湖                04521E30685R
      鼎汉                     1M
                                         有限公司       年 12 月 28 日
                                        北京大陆航星质      2021 年 12 月
      芜湖   职业健康安全管理体系   04521S30630R1
      鼎汉      认证证书            M
                                         有限公司       年 12 月 28 日
      芜湖                JY33402251038
      鼎汉                     744
                                                    年 11 月 27 日
      芜湖                 44 100 2188    TÜV NORD
      鼎汉                    0029        CERT GmbH
                                                       月 17 日
           城市轨道交通产品认证                               2022 年 12 月 6
      成都                CGC202202903    北京鉴衡认证中
      智能                   3525          心有限公司
               置）                                      月 26 日
           城市轨道交通产品认证                               2022 年 12 月 6
      成都                CGC202202903    北京鉴衡认证中
      智能                   4526          心有限公司
               置）                                      月 26 日
           城市轨道交通产品认证                               2024 年 1 月 29
      成都                CGC202402902    北京鉴衡认证中
      智能                   6147          心有限公司
              系统）                                      月 28 日
           城市轨道交通产品认证                               2024 年 1 月 29
      成都                CGC202402903    北京鉴衡认证中
      智能                   1146          心有限公司
               统）                                      月 28 日
           城市轨道交通产品认证                               2022 年 12 月 6
      成都                CGC202202903    北京鉴衡认证中
      智能                   2527          心有限公司
             检测装置）                                     月 26 日
      成都                11423Q42673R    北京东方纵横认
      智能                     0M         证中心有限公司
                                                       月 23 日
      成都                11423E42674R    北京东方纵横认
      智能                     0M         证中心有限公司
                                                       月 23 日
      成都   职业健康安全管理体系   11423S22675R0   北京东方纵横认
      智能      认证证书            M         证中心有限公司
                                                       月 23 日
北京鼎汉技术集团股份有限公司                     2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
 序    持有
              证书名称         证书编号            核发机关             有效期限
 号    单位
      成都                   车 11 川
      鼎汉                 A19051（20）
      成都                 03824E01304R    北京世标认证中
      科技                      0S          心有限公司
                                                             月 31 日
      成都   职业健康安全管理体系    03824S01305R0   北京世标认证中
      科技      认证证书             S          心有限公司
                                                             月 31 日
                                          International   2024 年 2 月 23
      成都                 CC3834P2N677
      科技                   Y24-Rev.0
                                            Welding          月 22 日
      成都                  44 100 2488     TÜV NORD
      科技                     0084         CERT GmbH
                                                             月 22 日
      成都                 91510106MAC
      科技                 5E3FU9E001W
                                                             月4日
                         ZE-16083-01-                     2024 年 1 月 19
      成都   （金属材料）焊接体系                     DVS ZERT
      科技      认证证书                         GmbH
      成都   国际铁路行业标准认证                     TÜV NORD
      科技     证书（IRIS）                     CERT GmbH
                                                             月4日
      江西
      鼎汉                       X                             月 26 日
                                          International   2024 年 5 月 9
      江西                 CC3834P2N685
      鼎汉                   Y24-Rev.0
                                            Welding          月8日
      广东                 JY34419320024
      鼎汉                      087
      广东                 9144190059404
      鼎汉                   4050Y001X
                                                             月3日
                                         辽宁省科学技术
      鼎汉                 GR2023210004    厅、辽宁省财政
      奇辉                      00         厅、国家税务总
                                                          年 11 月 28 日
                                         局辽宁省税务局
      鼎汉
      奇辉
                                                             月 30 日
      鼎汉                  D221055015     沈阳市城乡建设
      奇辉                    （临）             局
                                                             月 24 日
      鼎汉                 03823E510516    北京世标认证中
      奇辉                     R4M          心有限公司
北京鼎汉技术集团股份有限公司                   2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
 序    持有
              证书名称          证书编号           核发机关       有效期限
 号    单位
      鼎汉   职业健康安全管理体系     03823S510517R   北京世标认证中
      奇辉      认证证书             3M          心有限公司
           城市轨道交通产品认证
      鼎汉   证书（轨道交通车辆红     CGC202302902    北京鉴衡认证中
      奇辉    外走行部温度检测系        8819          心有限公司
                                                       月 10 日
                 统）
           城市轨道交通产品认证
      鼎汉   证书（轨道交通车辆全     CGC202302902    北京鉴衡认证中
      奇辉   车 360°动态图像监测      7818          心有限公司
                                                       月 10 日
                系统）
           信息安全服务资质认证                     中国网络安全审   2022 年 6 月 7
      鼎汉                   CCRC-2020-
      奇辉                   ISV-SI-1926
                 成）                          心          月6日
           信息安全服务资质认证                     中国网络安全审   2022 年 6 月 7
      鼎汉                   CCRC-2020-
      奇辉                   ISV-SM-989
                 维）                          心          月6日
                                          中国网络安全审   2022 年 6 月 7
      鼎汉   信息安全服务资质认证      CCRC-2020-
      奇辉   证书（软件安全开发）      ISV-SD-293
                                             心          月6日
      鼎汉   信息安全管理体系认证     03822IS8041R0   北京世标认证中
      奇辉       证书               M          心有限公司
                                                       月 31 日
      鼎汉   信息技术服务管理体系     0382022ITSM0    北京世标认证中
      奇辉      认证证书           99R0MN        心有限公司
                                                       月 31 日
      鼎汉   知识产权管理体系认证     04423IP0021R0   北京中经科环质
      奇辉       证书               M         量认证有限公司
                                                       月 28 日
      鼎汉                  03823Q510518    北京世标认证中
      奇辉                      R4M          心有限公司
      广州                  03823E511954    北京世标认证中
      奇辉                      R0S          心有限公司
                                                    年 12 月 13 日
      广州   职业健康安全管理体系     03823S511955R   北京世标认证中
      奇辉      认证证书              0S         心有限公司
                                                    年 12 月 13 日
      广州                  03823Q511953    北京世标认证中
      奇辉                      R0S          心有限公司
                                                    年 12 月 13 日
      广州                   2023-GZRC-     广州市软件行业
      奇辉                      0047          协会
                                                       月 26 日
                                          大连市科学技术
      大连                  GR2021212002    局、大连市财政
      奇辉                       85         局、国家税务总
                                                    年 10 月 21 日
                                          局大连市税务局
北京鼎汉技术集团股份有限公司                         2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
 序     持有
               证书名称             证书编号             核发机关          有效期限
 号     单位
       大连                     02123Q11721R    华夏认证中心有
       奇辉                          2S           限公司
                                                              年 12 月 10 日
                                              北京大陆航星质         2021 年 12 月
       鼎汉                     04521Q31037R
       服务                         4M-1
                                               有限公司           年 12 月 24 日
      （1）房屋及建筑物
     截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已取得权属证书的自有房产共
序
      所有权人     产权证号          坐落           建筑面积         权利限制     用途
号
                          丰台区南四
              京（2019）
      北京鼎汉技               环西路 188
              丰不动产权
              第 0049374
       有限公司               号楼 1 至 11
                 号
                           层 101
               粤（2020）
      江门中车轨               江门市新会
               江门市不动
                 产权第
       有限公司                路 83 号
                           无为县姚沟
                           镇南湖东路
              皖（2018）
                           北侧（芜湖
      芜湖鼎汉轨   无为县不动
                           鼎汉轨道交
                           通装备有限
       有限公司    0015738
                          公司老厂区 B
                 号
                            区 1-3、7
                              幢）
                           无为县姚沟
                           镇南湖东路
              皖（2018）
                           北侧（芜湖
      芜湖鼎汉轨   无为县不动
                           鼎汉轨道交
                           通装备有限
       有限公司    0015739
                           公司老厂区
                 号
                           A 区 4-6、
              川（2023）      金牛区天龙
      成都鼎汉智
              成都市不动       大道 1166 号
                产权第       2 栋 1 单元 1
        公司
      辽宁鼎汉奇   辽（2023）      铁西区北二
      辉电子系统   沈阳市不动        东路 11 号
北京鼎汉技术集团股份有限公司                               2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序
      所有权人       产权证号             坐落              建筑面积             权利限制    用途
号
     工程有限公          产第
       司         0262890 号
     辽宁鼎汉奇       辽（2019）
     辉电子系统       沈阳市不动        铁西区北一
     工程有限公          产第        西路 52 甲号
       司         0125352 号
     辽宁鼎汉奇       辽（2019）
     辉电子系统       沈阳市不动        铁西区北一
     工程有限公          产第        西路 52 甲号
       司         0125376 号
     辽宁鼎汉奇       辽（2019）
     辉电子系统       沈阳市不动        铁西区北一
     工程有限公          产第        西路 52 甲号
       司         0125309 号
     辽宁鼎汉奇       辽（2020）
     辉电子系统       沈阳市不动        铁西区北一
     工程有限公          产第        西路 52 甲号
       司         0603720 号
     辽宁鼎汉奇       辽（2020）
     辉电子系统       沈阳市不动        铁西区北一
     工程有限公          产第        西路 52 甲号
       司         0605112 号
     （2）主要机器设备
     截至 2024 年 9 月 30 日，发行人主要机器设备情况如下：
                                                                           单位：元
 序
            设备               原值              净值          成新率           所有权人
 号
                                                                   江门中车轨道交
                                                                   通装备有限公司
                                                                   江门中车轨道交
                                                                   通装备有限公司
                                                                   江门中车轨道交
                                                                   通装备有限公司
                                                                   江门中车轨道交
                                                                   通装备有限公司
                                                                   江门中车轨道交
                                                                   通装备有限公司
                                                                   江门中车轨道交
                                                                   通装备有限公司
                                                                   江门中车轨道交
                                                                   通装备有限公司
                                                                   江门中车轨道交
                                                                   通装备有限公司
        合计             20,278,424.66      2,594,198.63         -   -
北京鼎汉技术集团股份有限公司         2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  公司销售的主要产品涉及的核心技术均拥有自主知识产权，核心技术来源主
要为自主研发。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
  （一）现有业务发展安排
  公司将专注主营业务，及时调整和完善经营战略部署，持续深耕轨道交通行
业技术，依托二十多年在轨道交通领域的不断创新与实践，保持在多个细分领域
占据的技术领先地位，持续聚焦高质量技术研发投入，优化经营及管理体系，持
续完善质量管理体系，巩固行业地位和核心竞争力。在当前全球能源格局不断演
变、技术创新日新月异的背景下，公司将积极研究行业发展趋势，强化产品和方
案面向节能减排、绿色环保、轻量化、智能化的技术引领优势打造公司新的增长
动能。
  （二）未来发展战略
  公司始终坚持创新与技术引领的战略核心，推进同心多元化发展战略，在不
断夯实产品技术领先能力的同时，面向新能源、储能、热管理、人工智能等相关
行业拓展布局，目标发展成为具备一定规模与技术引领能力的电气装备供应商与
智慧化解决方案服务商，以产品技术综合实力构建系统性壁垒及新的增长极。
五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
  （一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
  根据《注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：
  （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
北京鼎汉技术集团股份有限公司               2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
  （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
  （7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
  根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。
 务性投资及类金融业务的具体情况
  本次发行董事会决议日为 2024 年 9 月 12 日，
                             前六个月（2024 年 3 月 12 日）
至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的情况，具体分析如下：
北京鼎汉技术集团股份有限公司                        2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     （1）类金融业务
     自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施
的类金融业务。
     （2）非金融企业投资金融业务
     自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施
的投资金融企业业务的情形。
     （3）与公司主营业务无关的股权投资
     自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在新增对外投资（不
含对控股子公司的投资）的情形，具体如下：
                                                       单位：万元
                                        本次投资
 序   出资           新增投                              是否属于财务性投资
          被投资单位            投资时间         后持股比
 号   方            资金额                              （包括类金融投资）
                                         例
     发行   成都安扉科            2024 年 3
     人    技有限公司            月
     上述投资的被投资公司的主营业务、公司的投资目的详见下文“（二）最近
一期末发行人持有的对外投资（包括类金融业务）情况”之“4、长期股权投资”。
     （4）投资产业基金、并购基金
     自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施
的产业基金、并购基金投资行为。
     （5）拆借资金
     自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施
的向合并范围外主体拆借资金的情况。
     （6）委托贷款
     自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施
的委托贷款。
     （7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
北京鼎汉技术集团股份有限公司                       2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施
的购买收益波动大且风险较高的金融产品。
    因此，公司本次发行董事会决议日（2024 年 9 月 12 日）前六个月至本募集
说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
    （二）最近一期末发行人持有的对外投资（包括类金融业务）情况
    截至 2024 年 9 月 30 日，发行人与财务性投资相关的报表科目的账面价值
情况如下：
                                                         单位：万元
                                是否存
序                                        财务性投资         占归属于母公司
        项目         账面价值         在财务
号                                         金额            净资产的比例
                                性投资
    其他非流动金融资
    产
              合计                           16,422.28       12.35%
    截至 2024 年 9 月 30 日，公司的其他应收款账面价值 2,934.08 万元，主要由
保证金、备用金、押金、应收暂付款和其他构成，不涉及财务性投资及类金融。
    截至 2024 年 9 月 30 日，公司的其他流动资产金额为 1,684.70 万元，主要为
待抵扣增值税、待摊费用和预缴企业所得税，不涉及财务性投资及类金融。
    截至 2024 年 9 月 30 日，公司的长期应收款金额为 360.00 万元，主要为融
资保证金，不涉及财务性投资及类金融。
北京鼎汉技术集团股份有限公司               2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司的长期股权投资金额为 931.62 万元，具体情
况如下：
                                                      单位：万元
       被投资单位          账面价值              减值准备          持股比例
成都安扉科技有限公司                 931.62          0.00         32.5%
道产业投资集团有限公司、成都铸链轨道交通产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）共同成立成都安扉科技有限公司，其主要从事站台门综合系统的生产和销
售。本次对外投资，一方面有利于优化公司资源配置及产业布局，提升公司盈利
水平及可持续发展能力；另一方面有利于集中多方优势资源，共同推动站台门业
务做大做优做强，并不断推动轨道交通行业技术创新、业务模式创新，提升全自
动运行系统安全性、可靠性，努力催生新业态新市场，抢占市场先机，打造车站
机电系统综合智能解决方案供应商。该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、
原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取
投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司的其他权益工具投资金额为 2,671.75 万元，具
体情况如下：
                                                      单位：万元
         被投资单位            账面价值           减值准备         持股比例
江西环锂新能源科技有限公司                2,671.75          0.00       5%
  江西环锂新能源科技有限公司（以下简称“江西环锂”）主营业务为废旧锂
电池拆解回收、梯次利用。公司投资江西环锂主要原因系希望在保持传统轨道交
通业务稳步发展的基础上，不断面向数字经济、新能源等相关性行业拓展布局。
截至本募集说明书签署日，公司尚无锂电池行业的销售或相关采购，公司与江西
环锂之间未产生关联交易。基于谨慎性原则，公司对江西环锂的投资认定为财务
性投资。
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司的其他非流动金融资产金额为 13,750.53 万元，
北京鼎汉技术集团股份有限公司                   2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
具体情况如下：
                                                  单位：万元
                      账面价         减值准
      被投资单位                                在被投资单位持股比例
                       值           备
北京中关村银行股份有限公司        12,500.99      0.00              2.25%
北京基石创业投资基金（有限合
伙）
  北京基石创业投资基金（有限合伙）（以下简称“基石基金”）成立于 2011
年，投资方向主要围绕轨道交通产业。公司投资基石基金属于非金融企业投资金
融业务，基于谨慎性考虑，公司对该产业投资基金的投资认定为财务性投资。
资发起设立北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”），公司出
资额为 9000.00 万元人民币，占设立后北京中关村银行的 2.25%股权。中关村银
行主营业务为吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办
理票据承兑与贴现等。公司投资中关村银行属于非金融企业投资金融业务，基于
谨慎性考虑，公司对中关村银行的投资认定为财务性投资。
  截至 2024 年 9 月 30 日，公司的其他非流动资产金额为 64.36 万元，主要系
预付资产购置款，不属于上述法规规定的财务性投资。
  前述财务性投资合计计算：
                                                 单位：万元
                                             是否界定为财务性
    投资项目名称         金额              业务类型
                                                投资
成都安扉科技有限公司           931.62      股权投资             否
江西环锂新能源科技有限公司       2,671.75     股权投资             是
                                 非金融企业投资金
北京中关村银行股份有限公司      12,500.99                      是
                                 融业务
北京基石创业投资基金（有限                    非金融企业投资金
合伙）                              融业务
财务性投资合计                                            16,422.28
公司合并报表归属于母公司净
资产
占公司合并报表归属于母公司
净资产的比例
北京鼎汉技术集团股份有限公司               2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  综上，截至 2024 年 9 月 30 日，公司的财务性投资金额合计 16,422.28 万元，
占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为 12.35%，未超过 30%。最近一期
末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情
形。
六、同业竞争情况
  发行人控股股东为工控资本、间接控股股东为工控集团、实际控制人为广州
市政府，同受广州市政府控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
同业竞争核查的范围界定为发行人间接控股股东及其实际控制的全部子公司。
  发行人主营业务为轨道交通多种电气化高端装备研发、生产、销售和维护及
提供智慧化解决方案，同时根据客户需求提供其他配套产品和服务。
  工控集团控制的其他企业存在与发行人实际从事相似或相同业务的情况，具
体如下：
 序号       公司名称                    主要业务
       西屋月台屏蔽门（广州）   电梯配件的制造、家用电梯制造及屏蔽门/安全门
          有限公司       系统设计、生产、项目管理和维保服务
  广州电缆与发行人的主营业务均涉及电线电缆，发行人的电线电缆产品应用
于轨道交通车辆领域，广州电缆未从事轨道交通车辆相关业务。发行人与广州电
缆的历史沿革、资产、人员相互独立，双方同类业务的产品类型、应用场景、主
要客户及供应商均不存在重叠，发行人与广州电缆不存在实质性同业竞争。
  西屋月台主要从事电梯配件的制造、家用电梯制造及屏蔽门/安全门系统设
计、生产、项目管理和维保服务；其中，屏蔽门业务与发行人业务范围存在重合。
西屋月台与发行人历史沿革、资产、人员相互独立，其屏蔽门业务收入及占比逐
年降低，且其营业收入及毛利占发行人的营业收入及毛利的比例均在 10%以内，
未超过 30%。西屋月台从事的屏蔽门业务对发行人不构成重大不利影响。
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
     （一）未决诉讼、仲裁
  报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结或可预见的对发行人
北京鼎汉技术集团股份有限公司               2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
产生重大影响的诉讼、仲裁事项。
     （二）行政处罚
  报告期内，发行人及其子公司共受到 5 项行政处罚，情况具体如下：
企业所得税、城市维护建设税及增值税，被国家税务总局福州市长乐区税务局鹤
上税务分局处以罚款 50 元的简易行政处罚。福州鼎汉轨道交通装备有限公司在
限期内缴纳了相关罚款，违法行为轻微，处罚金额较少，不属于《中华人民共和
国税收征收管理法》第六十二条情节严重的情形，不会对本次发行构成实质性障
碍。
送纳税资料，被国家税务总局重庆两江新区税务局第一税务所处以罚款 200 元的
简易行政处罚。重庆鼎汉在限期内缴纳了相关罚款，违法行为轻微，处罚金额较
少，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条情节严重的情形，不
会对本次发行构成实质性障碍。
总局广州市白云区税务局第一税务所处以罚款 200 元的简易行政处罚。鼎汉奇辉
在限期内缴纳了相关罚款，违法行为轻微，处罚金额较少，不属于《中华人民共
和国税收征收管理法》第六十二条情节严重的情形，不会对本次发行构成实质性
障碍。
成交价格的调整项目计入完税价格，涉及少缴税款人民币 22,774.99 元，被中华
人民共和国海珠海关处以 1.822 万元罚款的行政处罚，相关罚款已足额缴纳。广
鼎装备违法行为轻微、罚款金额较小，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
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社会影响恶劣等情形，不属于重大违法违规，不会对本次发行构成实质性障碍。
务总局广州市白云区税务局第一税务所处以罚款 950 元的简易行政处罚。鼎汉奇
辉在限期内缴纳了相关罚款，违法行为轻微，处罚金额较少，不属于《中华人民
共和国税收征收管理法》第六十二条情节严重的情形，不会对本次发行构成实质
性障碍。
  综上，发行人上述行政处罚已在限期内完成整改，相关行政处罚情节轻微，
处罚金额较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，对本次发行不构成
实质性障碍。
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            第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
     （一）本次向特定对象发行股票的背景
     交通运输是国民经济中具有基础性、先导性、战略性的产业，是重要的服务
性行业和现代化经济体系的重要组成部分，是构建新发展格局的重要支撑和服务
人民美好生活、促进共同富裕的坚实保障。作为高端制造装备的重要组成部分，
轨道交通装备与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及建设规划密切相关，伴
随着“一带一路”建设、“新基建”、“双碳”等战略目标深入推进，我国轨道
交通行业仍具有广阔的发展机遇及偌大的市场空间。
  轨道交通作为国民经济“大动脉”、关键基础设施和重大民生工程，因其快
速高效、低碳环保、安全稳定、运力强大等优点，在我国经济社会发展中的地位
和作用至关重要，近年来，国家高度重视轨道交通基础设施等建设，陆续出台《“十
四五”现代综合交通运输体系发展规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《新时代交通强国铁路先行规划纲
要》《国家综合立体交通网规划纲要》《城市轨道交通发展战略与“十四五”发
展思路研究报告》《关于推动都市圈市域（郊）铁路加快发展的意见》等多项政
策；推进重点都市圈市域（郊）铁路和城市轨道交通发展；建成便捷顺畅、经济
高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，实
现“人享其行、物优其流”的美好图景；加快建设交通强国，向世界一流水平迈
进。
  轨道交通线路里程持续增长，前期已建成的部分轨道交通项目逐步进入维保
期，轨道交通线路里程增量及维修服务市场空间稳步增长。此外，随着大数据分
析、互联网+、物联网、人工智能、图像识别、网络通信等技术的快速发展，新
一代信息技术在轨道交通领域的运用渐成未来发展的主旋律，为轨道交通行业
“智慧化”发展迎来更大的发展及应用空间。
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  （1）运营里程和投资规模的稳定增长为公司持续发展奠定基础
  轨道交通装备产业由电力电子、机械制造、计算机软件、信息通信技术等多
种专业技术领域和应用领域交叉形成。轨道交通按照所有权性质及运营范围可分
为国家铁路（包括高速铁路、普速铁路）、城市轨道交通（包括地铁、轻轨、有
轨电车、磁悬浮等）和地方厂矿铁路等。
  国家铁路方面，2024 年全国完成铁路固定资产投资 8,506 亿元，比上年增长
我国“十四五”规划，预计 2025 年底全国铁路营业里程将达 16.5 万公里左右，
其中高速铁路 5 万公里左右，为扩内需、稳增长、保民生提供了有力支撑。
数据来源：交通运输部
  城市轨道交通方面，随着城市路面交通压力持续增大，我国二、三线城市纷
纷积极投身于轨道交通建设，城市轨道交通市场容量也随之扩张。开通轨道交通
的城市数量、营运里程、运行线路、运营车站和配属车辆都在不断增加。根据中
国城市轨道交通协会数据显示，截至 2023 年底，中国大陆地区（不含港澳台）
累计有 59 个城市开通城市轨道交通，运营线路数量及总长度分别达 338 条、
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轨交通投运线路总规模趋近 13,000 公里。
    （2）“一带一路”“新基建”拉动行业发展，维保市场或将成为轨道交通
行业未来重要的业务增量
    轨道交通建设作为提振经济的重要手段，近几年一直呈现稳定发展态势。国
家大力支持实施城市轨道交通设备国产化政策，国内企业自主创新能力显著增强。
全国各地纷纷掀起城市轨道交通建设高潮，国产轨道交通设备的需求大幅提升，
广阔的市场空间将有力拉动我国轨道交通设备制造业的长足发展，目前一、二线
城市的轨道交通日益成熟、规划合理，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安
全可靠的现代化城市基础设施体系成为轨道交通行业主要发展趋势。
    “十四五”期间铁路固定投资维持稳定，政策规划高铁目标里程使动车组存
在增长空间。“公转铁”持续深化，城轨市场从高速发展转为有序发展。“一带
一路”有望拉动海外交通设施建设，随着海外需求持续释放，基建发展趋势逐步
改善，轨道交通装备行业有望受益于海外交通设施建设。
    “新基建”将加快城际高速铁路和城际轨道交通建设，推动城市群发展。2020
年国家发改委把城际高铁与城际轨道交通列入“新基建”建设的七大领域。2021
年印发《2021 年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》：加快规划建设京津冀、
长三角、粤港澳大湾区等重点城市群城际铁路，优化综合交通枢纽布局。随着城
市群建设加快，城际高铁与城际轨道交通为轨道交通开辟重要的增量空间。另外，
早期投产的高铁和城轨车已陆续进入高级修和大修阶段，庞大的运维市场将会成
为轨道交通行业未来重要的业务增量。
    （3）轨道交通产业向智慧化与绿色化转型，推动行业企业创造更优解决方
案
技创新规划》（交科技发〔2022〕31 号），提出大力发展智慧交通，推动云计算、
大数据、物联网、移动互联网、区块链、人工智能等新一代信息技术与交通运输
融合；2024 年 2 月，国家铁路局联合多部门印发的《推动铁路行业低碳发展实
施方案》，提出要推进铁路电气化改造、推动运输装备低碳转型、推进绿色运营
维护，加快构建绿色低碳交通运输体系，引领轨道交通产业向智慧化与绿色化转
北京鼎汉技术集团股份有限公司           2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
型。
  作为轨道交通行业跨专业领域较为全面的企业之一，公司核心产品占有率在
国铁和城市轨道交通各细分市场均保持前列，且技术水平处于行业领先地位，拥
有多项自主知识产权。在轨道交通产业逐步向智慧化及绿色化转型的背景下，为
适应市场变化，增强客户黏性，发挥公司优势积累，公司积极推动业务不断向更
智能、更绿色、更高端转型升级，以进一步带动公司业务的持续增长，致力于成
为“轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”。
  自上市以来，鼎汉技术始终聚焦轨道交通领域，在稳固主营业务内生增长的
同时，积极进行新产品研发和新业务模式的探索与创新，为公司的可持续性增长
提供保障。近年来，随着公司经营规模不断扩大，市场拓展、研发创新的持续投
入以及业务链的持续延伸，公司对流动资金的需求进一步提高。公司所处的轨道
交通装备行业为技术密集型、资金密集型行业，一方面，公司需要持续的研发投
入保持产品的技术领先性以及满足客户的定制化需求，同时新产品从预研、立项
到出具样机、测试认证、产业化推广、实现销售需要较长的周期，对公司资金储
备具有较高的要求；另一方面，公司产品的收款节点一般包括预付、到货、验收、
质保等环节，为了保障生产交付需求和项目建设进度，公司需要充足的营运资金
进行周转。因此，公司特殊的行业经营模式需要大量的流动资金以满足日常营运
和规模发展需求。
     （二）本次向特定对象发行的目的
  随着行业不断发展，客户对围绕轨道交通综合装备供应商系统性的创新需求
越来越多，人工智能、大数据、机器识别、绿色环保等前沿技术在轨道交通领域
的深度应用成为趋势，以公司技术积累以及战略目标为核心的新领域新业务布局
越发重要，持续的资金和研发投入、传统产品的不断迭代升级、新产品新业务的
延伸拓展成为保证公司竞争力和可持续发展的重要手段。本次募集资金拟全部用
于补充流动资金，有利于缓解营运资金压力，可以更好地满足公司经营发展过程
中的资金需求；同时有助于公司释放更多研发创新动能，推动优势资源向更智能、
北京鼎汉技术集团股份有限公司                      2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
更环保、更高端的方向聚集，加大培育公司新质生产力，提升公司综合竞争力，
促进公司持续健康发展。
  通过本次向特定对象发行股票事宜，公司的资金实力将得到提升，为公司生
产经营、业务拓展、研发投入提供有力的资金支持；补充营运资金可以缓解公司
资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险；有助于减少未来公司银行贷款需
求，提高流动比率、经营安全性和资产流动性，降低财务费用，提升盈利水平；
有利于提高公司的持续经营能力以及整体抗风险能力，夯实未来发展根基。
  本次发行由公司控股股东工控资本作为唯一的发行对象全额认购，可以有效
增厚国有资本直接持股比例，巩固国有资本控股权以及进一步优化公司股权结构，
有助于提升公司法人治理水平、推动国有资本优势资源持续赋能公司高质量发展。
同时，展现了控股股东工控资本对公司未来发展的坚定信心，对公司长期价值的
认可，有利于提振广大投资者信心，稳定市场预期，树立公司良好的资本市场形
象和社会形象，符合公司和全体股东的利益。
二、发行对象及与发行人的关系
  （一）发行对象基本情况
  公司本次发行的发行对象为控股股东工控资本，其基本情况如下：
公司名称             广州工控资本管理有限公司
公司成立日期           2000年8月22日
注册资本             366,365.7万元
注册地址             广州市南沙区海滨路171号12楼B单元
法定代表人            左梁
统一社会信用代码         91440101724826051N
                 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资
经营范围             咨询服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类
                 商品除外）
  截至本募集说明书签署日，工控资本的控股股东为工控集团、实际控制人为
广州市政府，其股权控制关系如下图所示：
北京鼎汉技术集团股份有限公司         2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  （二）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况
  除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象及其关联方不存
在其他重大交易情况。
  （三）认购资金来源
  工控资本承诺，本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来
源合法合规；认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；不存在
直接或间接使用鼎汉技术及其关联方（工控资本、工控资本控股股东控制的除鼎
汉技术及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；不存在接受鼎汉技术或其
关联方（工控资本、工控资本控股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外的其他
企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；认购股
份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
  工控资本承诺，不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过工控资本违规持股，工控资本认
购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
  （一）发行价格和定价原则
北京鼎汉技术集团股份有限公司             2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量），即每股 4.78 元。
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行
相应调整，调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
  若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价
基准日、定价方式和发行价格。
  （二）发行数量
  本次向特定对象发行股票的数量为不超过 53,600,000 股（含本数），占发行
前公司总股本的 9.59%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在本次发
行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行
股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相应规则进行相应调整。
  最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保
荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份
总数因监管要求变化或发行注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特
定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。
  （三）限售期
  工控资本已出具承诺，自定价基准日起至本次发行完成后六个月内，将不会
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以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；自定价基准
日至本次发行完成后十八个月内，不减持本次认购的发行人股份，并遵守中国证
监会及深交所的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他
规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按
最新规定或监管意见进行相应调整。
  （四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，本次发行符合理性融资，合理确
定融资规模相关规定，具体情况如下：
未超过本次发行前总股本的 30%。
次募集资金到账时间为 2017 年 7 月 19 日，本次向特定对象发行股票董事会决议
日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。
  因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 25,620.80 万元
（含本数）系理性融资，合理确定融资规模。
四、本次发行的募集资金投向
  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 25,620.80 万元，扣除发行费
用后净额拟全部用于补充流动资金。
  本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。募集资金使用不属于新增过剩产能或投资于
限制类、淘汰类项目，不属于境外投资，符合国家产业政策要求，不存在需要取
得主管部门意见的情形。
五、本次发行是否构成关联交易
  公司本次向特定对象发行股票的发行对象工控资本为公司控股股东，其参与
认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
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  公司严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要的关联交易决策、
报批程序及信息披露义务。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，
公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事回避表决。公司股
东大会表决本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
  截至报告期末，工控资本直接持有发行人 10.25%股份，通过与轨交基金签
署一致行动协议而控制其持有的公司 9.12%表决权，合计控制 19.37%的表决权，
为公司的控股股东。广州市政府为公司实际控制人。
  本次按照上限发行完成后，工控资本及其一致行动人将持有发行人
东，公司实际控制人仍为广州市政府，因此本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、
  本次向特定对象发行尚待深交所审核通过和中国证监会同意注册批复。在获
得中国证监会注册同意后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜。
八、附条件生效的股份认购协议内容摘要
司与广州工控资本管理有限公司关于向特定对象发行股票的附条件生效的股份
认购合同》，协议主要内容如下：
     （一）合同主体及签订时间
  甲方：北京鼎汉技术集团股份有限公司
  乙方：广州工控资本管理有限公司
北京鼎汉技术集团股份有限公司                 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
   签订时间：2024 年 9 月 12 日
   （二）认购方式、认购数量及价格、限售期
   乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
   本次向特定对象发行股票数量为不超过 5,360 万股（含本数），不超过公司
本次向特定对象发行前的总股本的 30%。最终发行数量将以中国证监会同意注册
发行的数量为准。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等其他原因导致本次发行前公司总股
本数量发生变动的，则本次发行的股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相
应规则进行相应调整。
   本次发行的定价基准日：甲方第六届董事会第二十一次会议决议公告日。
   本次发行的定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于定价基准日前
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即每股 4.78 元。
   本次发行价格的调整：若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应
调整，调整公式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
   两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
   其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
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  乙方认购甲方本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若上
述所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售
期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。若因公司送股、资本公积转增股本
等原因造成公司本次发行结束后股份增加的，亦应遵守上述限售期安排，限售期
结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
  （三）合同的生效条件和生效时间
  本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，除本合同第
五条保密的约定外，本合同其他条款为附条件生效的条款，在满足以下全部条件
后生效：
认购甲方本次发行及相关事项；
  （四）合同附带的保留条款、前置条件
  除上述生效条件外，
          《股份认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。
  （五）违约责任
支付认购款项万分之一的违约金；逾期超过 30 日，甲方有权单方解除本合同，
并认定乙方认购无效，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于聘请
中介机构的费用等。
所做的任何陈述和保证存在不真实、不完整、不准确或具有误导性的情形，构成
违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给其他方造成的全部损失。
到守约方书面整改通知之日起 30 日内仍未对其违约行为进行补救、整改，则守
约方有权发出书面通知解除本合同。
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  （1）本次发行未能获得甲方董事会、股东大会批准；
  （2）本次发行未能获得乙方或其上级主管部门、国资主管部门有权决策机
构批准；
  （3）本次发行未能获得深交所审核通过或中国证监会注册；
  （4）本次发行因不可抗力或法律、法规、政策重大变更导致不能实施；
  根据法律、法规、政策重大变更或证券监管机构要求，甲方调整或取消本次
发行。
  （六）争议解决
决；如双方未能通过友好协商解决争议，则应将争议提交原告住所地有管辖权的
人民法院诉讼解决。
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   第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 25,620.80 万元，扣除发行费
用后净额拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
  （一）本次募集资金的必要性
  公司主营业务为轨道交通多种电气化高端装备研发、生产、销售和维护及提
供智慧化解决方案，同时根据客户需求提供其他配套产品和服务。随着轨道交通
行业新建项目的持续发展以及在运行设备陆续进入维护更换周期，公司迎来良好
的发展机遇，同时，人工智能、大数据、绿色环保等新技术在行业内的深度应用，
为公司技术创新、研发平台建设带来新的挑战。一方面，公司紧抓行业增量及存
量市场机会，加大业务拓展力度，报告期内业务规模稳中有增；另一方面，公司
坚持研发投入，持续推动现有产品的迭代升级以及新产品的持续创新。公司所处
轨道交通装备行业属于技术密集型以及资金密集型行业，行业特殊的经营模式需
要充足的流动资金满足日常研发创新、业务拓展及生产经营需求。2021 年度至
账款余额为 71,851.73 万元，较高的财务费用以及较大规模的应付账款给公司的
盈利水平以及供应链体系的稳健运营带来一定影响。因此，公司发行股份募集资
金用来补充流动资金，一方面可以支持研发创新及业务拓展，有利于推动公司的
业绩增长；另一方面可以进一步优化供应链体系，提高公司的经营质量和稳健性，
是必要且符合公司及全体股东利益的。
  报告期各期末，公司的资产负债率分别为 56.23%、62.01%、63.65%和 64.60%，
整体呈上升趋势，适时降低资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构。
截至 2024 年 9 月末，发行人有息负债（不含租赁负债）为 13.51 亿元，且短期
借款为 9.14 亿元，给公司资金管理带来较大挑战和压力。公司拟通过本次向特
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定对象发行股票募集资金以补充流动资金，进而提升资金实力，缓解资金压力，
降低资产负债率，改善公司的资本结构，同时提高流动比率、经营安全性和资产
流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风
险的能力进一步提高。
  基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东通过认购本次向特
定对象发行 A 股股票，为公司发展打下更为坚实的基础，增强二级市场投资者
对公司的发展预期及价值认同，维护公司及中小股东的利益，亦有助于巩固国有
资本控股权、优化公司股权结构，体现了控股股东和实际控制人对公司支持的决
心。
     （二）本次募集资金的可行性
  本次募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》
                                 《证
券期货法律适用意见第 18 号》等法规关于募集资金使用的相关规定，具备可行
性。本次募集资金到位后，将有利于增加公司流动资金、改善资产负债结构、支
持公司经营发展、优化公司股权结构，提升公司内在价值及增长动能，符合公司
及全体股东利益。
  公司已在股权结构、董事会/监事会、经营团队、内部组织架构、外部利益相
关方等方面建立起国有实际控股的差异化上市公司治理新模式，逐步实现以国有
资本为基础、市场化效率为动力、上市公司治理结构为保障的混合所有制改革典
范。公司治理实际情况符合《上市公司治理准则》和《自律监管指引第 2 号》等
法规的要求，重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有
关内控制度的规定执行，相关机构和人员依法运作、尽职尽责，未出现违法、违
规情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求建立健全了各项内部控制制度，内部控制持续运行有效。在募集资
金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，明确规定了募集
资金的存储和使用方式。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司董事会将
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持续监督公司对募集资金的存储和使用，确保资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险。
   （三）本次募集资金投资规模的合理性分析
   本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金总额不超过
   发行人综合考虑了自身现金流情况、资产负债结构、业务规模及变动趋势、
未来营运资金需求等情况，合理确定了募集资金金额。截至 2024 年 9 月 30 日，
发行人货币资金余额为 25,823.92 万元。报告期各期，经营性现金流量净额为-
发行人经营活动产生的现金流量由负转正，但为了维持发行人长期稳定的发展，
保持核心竞争力，仍需要大量现金投入。报告期各期末，发行人合并口径的资产
负债率分别为 56.23%、62.01%、63.65%及 64.60%，整体呈上升趋势，公司负债
规模增加幅度大于资产总额的增幅，主要系发行人保持较高的借款及应付账款。
报告期内，发行人的营业收入分别为 138,172.28 万元、126,916.54 万元、151,756.35
万元和 114,563.16 万元，随着未来发行人业务规模的持续提升，发行人对于营运
资金的需求也将不断增加。本次募集资金补充流动资金将满足公司未来经营与发
展过程中对资金的需求，增强发行人短期偿债能力，改善发行人资产负债结构，
增强公司经营稳健性，与公司实际需求匹配。因此，本次募集资金规模具有必要
性和合理性，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于
补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。
   综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，
符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，
本次募集资金主要投向主业”的规定，本次融资规模具有合理性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
   （一）对公司经营管理的影响
   本次募集资金全部用于补充流动资金后，公司资本结构将得到进一步改善，
资金实力增强，抗风险能力提高；同时，公司主营及创新业务将得到更多的流动
资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施，提升公司盈利能力和综合
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竞争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重
要的战略意义，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。
  本次发行完成后，公司的法人治理结构依旧符合上市公司的治理标准；公司
的人员、资产、财务在研发、采购、销售等各个方面具备完整性；公司与公司控
股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面具
备独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
  （二）对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补
充，自有资金实力得到提高，公司的资产负债率有所降低，资产结构更加合理，
财务状况更加稳健，进一步增强了公司的资本实力和抗风险能力，为公司的持续
发展提供良好保障。
   四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
  本次募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及立项、
土地、环评等投资项目报批事项。
   五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
  综上所述，本次募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划以及法律法规
和相关政策，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司
业务发展的资金需求，提升公司整体实力，增强公司可持续发展能力，降低财务
及经营风险，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次发行方案及募集
资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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  第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
  （一）本次发行对公司业务及资产的影响
  本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司资本结构将
得到进一步改善，资金实力增强，抗风险能力提高；同时将对公司主营业务提供
更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施，提升公司盈利
能力和综合竞争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续
发展具有重要的战略意义。
  截至本募集说明书签署日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行
整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律法规的规
定，另行履行审批程序和信息披露义务。
  （二）本次发行对《公司章程》的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额、股本结构将有所变动。公司
将根据发行的实际情况修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条
款，并及时办理工商变更登记。
  （三）本次发行对股东结构的影响
  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例将相应发生
变化。
  本次发行前，工控资本直接持有公司 10.25%股份，通过与轨交基金签署一
致行动协议而控制其持有的公司 9.12%表决权，合计控制 19.37%的表决权，为公
司控股股东。本次向特定对象发行不超过 53,600,000 股股票，本次按照上限发行
完成后，工控资本及其一致行动人合计持有公司股份比例为 26.43%。
  本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响
  公司尚无对高级管理人员结构进行调整的具体计划，公司高级管理人员结构
不会因本次发行产生重大变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有
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关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （五）本次发行对业务结构的影响
  本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司的业务结构不
会因本次发行而改变。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  截至本募集说明书签署日，工控资本直接持有发行人 10.25%股份，通过与
轨交基金签署一致行动协议而控制其持有的公司 9.12%表决权，合计控制 19.37%
的表决权。本次按照上限发行完成后，工控资本及其一致行动人将持有发行人
东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争及关联交易情况
  本次向特定对象发行完成后，不会导致工控资本及其控股股东、实际控制人
与上市公司新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
  除工控资本以现金认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之
外，工控资本及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交
易的情形。
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      第五章 最近五年内募集资金运用的基本情况
一、最近五年内募集资金的基本情况
   经中国证监会《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2017〕285 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 27,598,926 股，
实际募集资金净额为人民币 406,499,986.66 元。根据瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字〔2017〕37100003 号），截至 2017 年
   公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
内不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组
配套融资）、配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证
监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：“前次募集资金使用
情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际
使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集
资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具
鉴证报告。
二、超过五年的前次募集资金用途变更的情况
   公司超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）用途变更情形系
途。
   经中国证监会《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1004 号）文件批准，公司首次向社会公
开发行人民币普通股（A 股）1,300 万股，每股发行价格 37.00 元，募集资金总额
为人民币 48,100 万元，扣除发行费用 1,347.65 万元后，实际募集资金金额为人
民币 46,752.35 万元，其中超募资金 25,195 万元。该募集资金已于 2009 年 10 月
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发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
                          （大信验字〔2009〕
第 1-0029 号）。
《关于投资设立江苏鼎汉电气技术有限公司的议案》；2011 年 12 月 21 日公司
召开了第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资江苏鼎汉的议
案》，同意公司使用超募资金 9,900 万元与北京鼎汉软件有限公司共同在江苏省
扬州市维扬经济开发区投资设立子公司江苏鼎汉电气有限公司。
   受新产品生产和研发的进度、土地出让手续的办理情况等因素影响，为提高
超募资金的使用效率，优化配置资源，公司决定将首次公开发行股票募集资金中
收购中车有限股权”。
《关于变更部分超募资金用途的议案》，独立董事发表了同意本次部分超募资金
用途变更事项的独立意见。2015 年 3 月 6 日，公司召开了 2014 年度股东大会，
审议并通过《关于变更超募资金投资项目的议案》。公司首次公开发行股票持续
督导保荐机构兴业证券出具了本次变更部分超募资金用途的核查意见。
   公司前次募集资金用途变更已履行审批程序，不存在《注册管理办法》第十
一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”
的情形。
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         第六章 与本次发行相关的风险因素
一、行业与市场风险
  （一）宏观经济及行业环境变化带来的下降风险
  发行人所处的轨道交通装备制造产业，产业规模、发展速度与国家宏观经济
形势、国家产业政策及轨道交通建设投资规模密切相关。当宏观经济波动、轨道
交通建设投资规模下降或产业政策转向，将对发行人的市场环境和发展空间造成
不利影响，从而影响发行人的营业收入及利润水平，发行人存在因宏观经济变化
或产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。
  （二）市场竞争加剧风险
  近年来，在国家产业政策支持下，轨道交通行业的持续稳定发展，市场需求
旺盛，轨道交通装备行业可能吸引更多潜在竞争对手，公司将面临部分行业内企
业及潜在进入者的竞争压力，市场竞争程度可能加剧。如果公司不能根据行业发
展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，实现研发水平、产品质量、成本控制、
响应速度等方面的持续提升，保持行业领先优势和品牌影响力，可能在日益激烈
的竞争中处于不利地位。
二、经营风险
  （一）集团化整合、核心人才流失带来的经营管理风险
  发行人通过“内生+外延”并驱方式，现已发展成为拥有多家国内外子公司
的产业集团。集团化运作方式对发行人内部文化融合、资源整合、技术开发、市
场开拓等方面都提出更高要求，对技术人才和管理人才的需求不断增加。未来，
如果发行人集团化管控能力薄弱，集团管理体系调整滞后，无法适应发行人规模
迅速扩大带来的变化，不能持续吸引和培养更加优秀的技术人才和管理人才，则
会对发行人可持续发展带来不利影响。
  （二）国际化发展的风险
营管理均在德国，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面与国
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内存在较大差异。发行人的国际化发展战略，可能因对国际规则不了解、国际化
人才储备不足等存在较大不确定性。
  （三）原材料价格波动风险
  报告期内，发行人的主要原材料包括电气件、结构件、铜材、锡材等。报告
期各期，材料成本占公司主营业务成本的比例分别为 72.19%、72.79%、72.03%
和 72.17%。若电气件、结构件、铜材、锡材等原材料价格上涨幅度较大，且公司
无法及时传导或转嫁相关材料价格波动，将会对公司的生产经营产生较大影响。
  （四）主要客户相对集中的风险
  发行人的主要客户为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、
各地方城市地铁公司、中国通号以及交控科技等系统集成商等，报告期各期，发
行人对前五大客户的销售占比分别为 54.53%、58.57%、47.22%和 60.76%，发行
人来自于核心客户的销售额占营业收入的比例较高，客户集中度相对较高。若未
来行业竞争加剧且发行人未能保持核心竞争力，发行人核心客户选择其他同行业
竞争对手的相似产品，会直接影响到发行人的生产经营，从而给发行人持续盈利
能力造成不利影响。
  （五）技术升级迭代和研发创新风险
  发行人长期致力于多种轨道交通装备产品的研发、生产、销售和维护，同时
基于客户需求提供配套产品和服务。发行人主要依靠自主研发与创新开展生产经
营，通过提升技术创新能力和研发成果转化能力，确保产品的性能、质量及稳定
性居于行业领先水平，满足下游客户的多种需求。轨道交通装备行业是我国高端
装备制造领域的重要组成部分，自主创新程度、国际竞争力较高，对企业技术进
步、产品升级迭代提出较高要求。若未来公司未能准确把握行业、技术、产品和
服务的发展趋势，不能继续保持科技创新并及时响应市场和客户对先进技术和创
新产品的需求，或新技术未能形成符合市场需求的产品或研发进度未达预期，可
能面临丧失技术优势和市场竞争力的风险，将对公司的持续盈利能力和财务状况
造成不利影响。
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三、财务相关风险
   （一）业绩波动风险
   报告期各期，发行人营业收入分别为 138,172.28 万元、126,916.54 万元、
净利润分别为-362.89 万元、-20,682.03 万元、-1,853.00 万元和 777.49 万元，发
行人扣非归母净利润在报告期内随营业收入规模的波动也呈现一定的波动性。公
司业务受宏观经济周期、行业相关政策、行业竞争情况及公司经营情况等多方面
因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不
利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。
   （二）市场竞争加剧、毛利率降低的风险
   产品生命周期一般可分为四个阶段，即导入期、成长期、成熟期和衰退期，
每个阶段的竞争策略、价格策略、毛利率水平存在较大差异。2021 年至 2024 年
在一定幅度的波动。未来，随着轨道交通行业市场化程度不断提升，传统轨道交
通装备市场趋于饱和，原材料价格持续上涨，发行人将面临市场竞争加剧、销售
价格下降、毛利率降低的风险。
   （三）应收账款不断增加带来的流动性风险
   发行人的主要客户为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、
各地方城市地铁公司、中国通号以及交控科技等系统集成商等，历史上较少发生
坏账损失。未来，随着发行人收入规模不断增长，发行人应收账款增加、客户结
构及账龄结构改变，可能造成发行人资金周转速度与运营效率降低，造成流动性
风险和坏账损失。
   （四）存货余额较大和减值风险
   报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 33,818.20 万元、32,010.29 万元、
管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果发行人的采购组织和存货管
理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对发行人的正常运营产生不利影响。
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  （五）税收优惠政策变化的风险
  截至报告期末，公司及下属子公司广鼎装备、芜湖鼎汉、鼎汉奇辉、大连奇
辉、鼎汉检测被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，享受 15%的优惠企业所
得税率。高新技术企业证书到期后，公司能否继续获得该项认证取决于公司是否
仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。如果因各种因素影响
公司不能继续获得高新技术企业证书或者上述优惠企业所得税政策发生变化，则
企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%，从而对公司税后净利润水平造成不
利影响。
四、其他风险
  （一）发行审批风险
  本次发行尚需深交所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，
能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间
存在不确定性。
  （二）股票价格波动的风险
  发行人股票在深交所创业板上市流通，本次发行将对发行人的经营和财务状
况产生影响，发行人基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家
宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、利率、汇率、通货膨胀、股票市场
的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。发行人股票的市场价格
可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投
资者对此应有充分的认识及关注。
  （三）摊薄即期回报的风险
  本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司
整体资本实力得以增强，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期
内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报
被摊薄的风险。
  （四）不可抗力风险
  公司不排除因宏观经济形势、国际局势、气象或自然灾害、战争、瘟疫等不
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可抗力因素给公司经营带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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              第七章 与本次发行相关的声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事签字：
  ________________________            ________________________
         顾庆伟                                 张雁冰
  ________________________            ________________________
         张谦                                    左梁
  ________________________            ________________________
         吕爱武                                   仝力
  ________________________            ________________________
         李青原                                 罗顺均
  ________________________
         丁慧平
                                        北京鼎汉技术集团股份有限公司
                                                        年    月   日
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一、全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体监事签字：
  ________________________            ________________________
            左陈                                 倪立华
  ________________________            ________________________
           申建云                                 李静
  ________________________
           祝兴周
                                        北京鼎汉技术集团股份有限公司
                                                        年    月   日
北京鼎汉技术集团股份有限公司                    2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体高级管理人员签字：
  ________________________            ________________________
           张谦                                  张雁冰
  ________________________            ________________________
           赵舸                                  万卿
  ________________________            ________________________
         刘洪梅                                   段辉泉
  ________________________
           李彤
                                        北京鼎汉技术集团股份有限公司
                                                       年     月   日
北京鼎汉技术集团股份有限公司                  2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、控股股东、实际控制人声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  法定代表人：________________________
                   左梁
                                     广州工控资本管理有限公司
                                            年    月     日
北京鼎汉技术集团股份有限公司                  2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、控股股东、实际控制人声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  法定代表人：________________________
                   景广军
                                    广州工业投资控股集团有限公司
                                            年    月     日
北京鼎汉技术集团股份有限公司                    2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、保荐人及其保荐代表人声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  项目协办人：_____________
             闫力扬
  保荐代表人：_____________       _____________
             王泽洋                宋江龙
  法定代表人：    _____________
                 李刚
                                            开源证券股份有限公司
                                               年    月    日
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四、保荐机构董事长、总经理声明
  本人已认真阅读北京鼎汉技术集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  董事长、总经理：_____________
                 李刚
                                       开源证券股份有限公司
                                              年   月   日
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五、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（授权代表）：_____________
                             李寿双
经办律师签名：      _____________      _____________    _____________
                 尉建锋                  钱俊婷              李彤
                                                北京大成律师事务所
                                                   年    月    日
北京鼎汉技术集团股份有限公司        2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
北京鼎汉技术集团股份有限公司                   2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
六、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：    _____________    _____________
                 崔云刚                 宋晓妮
会计师事务所负责人签名： _____________
                       杨志国
                                立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                 年   月   日
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七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
  （一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
  除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划等情况，并结合公司
资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。若未来公司根
据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相
关审议程序和信息披露义务。
  （二）关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊
薄的风险，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可
持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但公司
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
  本次募集资金到位后，公司资金的流动性将得到进一步提高，资本结构更为
优化，公司将聚焦主营业务的开拓和发展，通过持续的技术创新，不断推出符合
市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固和提升公司自身的核
心竞争力，促进整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
  公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指引第 2 号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督
等进行了明确的规定。本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》
的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用，合理防范募集资
金使用风险。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认
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真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发
展提供机制保障。
  公司将持续完善业务流程，通过紧扭技术创新基点、压实市场组织主体责任、
优化采购流程、提升质量管理等措施，加强公司研供产销一体化链条，实现精益
管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，
严格执行公司的采购、费用支出等审批制度。另外，公司将继续贯彻“创新之道，
唯在得人”的发展理念，通过引入优秀人才，增强现有团队的专业水准，持续优
化薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，提升员工的积极性与创造力。
通过以上措施，公司将努力提升运营效率，降低运营成本，提升整体经营业绩。
  公司已经建立健全了股东回报的有效机制。本次发行完成后，公司将继续按
照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年
修订）》等有关法律法规和《公司章程》的要求，严格执行现金分红政策。此外，
公司董事会制定了《北京鼎汉技术集团股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）
股东回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障全体股东利益。
  （三）相关主体关于填补回报措施出具的承诺
  为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得
到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律法规及规范性文件
的要求，公司控股股东工控资本、控股股东的一致行动人轨交基金作出如下承诺：
 “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
填补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者造成
损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
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券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺；
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本企业同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，接受对本企业作出的相关处罚或采取的相关监管措
施。”
  为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得
到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律法规及规范性文件
的要求，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任；
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届
时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
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  (本页无正文，为《北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发
行A股股票募集说明书》之发行人董事会声明盖章页)
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