云南旅游: 公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

证券简称：云南旅游             证券代码：002059
        云南旅游股份有限公司
     募集资金使用可行性分析报告
            二〇二五年四月
  云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”“公司”）拟向特定对象发
行 A 股股票，拟募集资金总额不超过 19,050.00 万元（含本数）。根据中国证券
监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司就本次向特定
对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性进行分析，编制了《云南旅游股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《云南旅游股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
   一、本次募集资金投资计划
  本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币19,050.00万元（含本
数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
                                           单位：万元
 序号          项目名称         投资总额          拟使用募集资金
      滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及
      基础设备投资项目
           合计               20,708.41      19,050.00
  注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
  在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照
相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据
实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹
资金解决。
   二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析
  （一）滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目
  公司拟于安徽滁州投资建设华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投
资项目（以下简称“项目”），该项目主要用于开展高端特种游乐装备设计研发、
智能制造和检验测试，由公司全资孙公司深圳华侨城卡乐技术有限公司（以下简
称“卡乐技术”）在滁州市经济技术开发区设立全资子公司独立投资建设。
  项目位于安徽省滁州市经济开发区，预计总投资额约14,998.41万元人民币，
涵盖固定资产投资、流动资金等运营性费用，占地面积约90亩，容积率不低于1.2，
建设期约30个月。项目功能定位成为一个集先进生产、高效管理、品质保障与成
本控制于一体的现代化产业基地，以此满足市场对相关高科技文旅装备的需求，
驱动公司持续创新与发展，并保持强大的市场竞争优势。
  （1）响应国家号召，推动高科技游乐装备国产化进程
  近年来国家相关部门陆续发布了《“十四五”旅游业发展规划》《关于释放
旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》《推动文化和旅游领域设备更
新实施方案》等一系列政策文件，指出当前要推动智慧旅游创新发展与文化和旅
游领域设备更新，以推动文化和旅游高质量发展，并为发展新质生产力提供有力
支撑。而在高科技游乐装备领域，我国虽已拥有一定的制造水平，但同国外领先
企业仍存在一定差距，对部分过往高端游乐设备品牌仍然存在依赖。
  本项目的实施，有助于公司加速研发成果转化，扩大高科技游乐装备的生产
规模，推动公司在高科技游乐设备制造领域向高端化、智能化方向迈进。同时，
也有助于公司响应国家号召，为我国文旅行业提供一批技术含量高、智能化高、
可靠性高、体验感好的高科技游乐设备，提升国产设备产能和市场占有率，以更
好地满足消费者文化娱乐需求。助力我国文旅行业培育新产品新内容新场景等新
型业态，推动传统业态转型升级，彰显公司央企使命担当。
  （2）进一步提高产能，满足日益增长的市场需求
  近年来，文旅行业快速恢复，旅游经济已经步入繁荣发展的新阶段。随着人
们生活水平的提高、消费观念的转变及科技的不断进步，游乐设备的技术含量和
娱乐性也在不断提高，为游乐设备市场的发展提供了更多的机遇和空间。根据头
豹研究院预测，2024年仅中国主题公园游乐设备市场规模便将达到1,331.82亿元，
且未来两年增长率不低于9%，市场需求日益增长。
               中国主题公园游乐设备市场规模预测(亿，%）
         -                                                                   -4
                              市场规模               增长率
数据来源：头豹研究院
  公司现有装备制造基地存在设备老化、空间局限、作业环境差等问题，这在
一定程度上制约了公司的发展。本项目实施后，将通过购置新型设备、扩充生产
线、优化生产流程控制等措施积极提升公司产能和制造水平。此外，该项目所在
地滁州，位于南京、合肥之间，是南京半小时都市圈、合肥一小时都市圈核心城
市，高科技游乐设备上下游如模具、机械、结构、机电等产业配套齐全，可与公
司实现产业联动、整合资源，进一步提升公司生产效率，满足未来长期市场需求。
  （3）推进产品创新、完善产品布局，提高上市公司盈利能力
  随着文旅与科技的深度融合，文旅产业数字化、科技化升级愈发受到消费者
青睐，已成为各地促进文旅产业复苏、推动产业升级的重要抓手，进而带动上游
游乐设备行业产品创新。
  公司长期专注于高科技游乐特种装备的研发与制造。经过多年持续投入，已
掌握一系列核心技术，包括感知识别、智能交互、机械仿生、运动控制、远程控
制监测等系统技术，还有智能化控制系统和精密制造工艺等，在行业内具备一定
影响力。但公司过往受制于生产能力不足，致使研发成果迟迟无法实现落地转化，
不利于上市公司核心竞争力的打造和业绩的提升。
    本项目实施后，通过新建标准化厂房、购置先进生产设备、扩充试验场地等
手段，提升研发成果转化效率，推进公司产品创新，更好地发挥公司核心技术对
上市公司盈利能力的积极影响；同时也有助于公司持续完善在高科技游乐设备领
域产品布局、丰富产品系列进而拓展国内外市场空间、提高市场占有率。
    （1）国家相关产业政策为行业发展提供良好的政策环境
    高科技游乐设备行业受到两方面产业政策的支持促进，分别是针对游乐设备
制造本行业的产业政策及针对文化和旅游行业的产业政策。
    针对游乐设备制造业，近年来国家相关部门陆续发布了《“十四五”旅游业
发展规划》《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》《推动
文化和旅游领域设备更新实施方案》等一系列政策文件，强调引导推动全国文化
和旅游领域设施设备科技发展、技术提升，同时推进设施设备持续更新，保持相
关投资规模持续稳定增长，全面提升服务质量，推动文化和旅游产业高质量发展。
    针对文化和旅游行业，国家相继出台《关于进一步培育新增长点繁荣文化和
旅游消费的若干措施》《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意
见》《关于促进文化和科技深度融合的指导意见》《关于进一步激发文化和旅游
消费潜力的意见》《关于恢复和扩大消费的措施》等一系列促进和指导文化旅游
行业发展的政策，体现了国家高度重视文化旅游业对经济发展的促进作用，把文
化旅游产业发展提升到了新的战略高度，这也为高科技游乐设备行业发展也提供
了良好的政策环境。
    部分政策文件具体情况如下：
序
       政策      发布单位    发布时间             相关内容
号
                                  发挥文化赋能、旅游带动作用，深化
    《关于进一步培育
                                  “文旅+百业”、“百业+文旅”，提
    新增长点繁荣文化   国务院办公   2025 年 1
    和旅游消费的若干     厅        月
                                  场景，更好满足人民群众多样化、多
    措施》
                                  层次、多方面的精神文化需求，增强
                                     人民群众文化获得感、幸福感，着力
                                     把文化旅游业培育成为支柱产业。
                                     更新升级游乐设施。推动游乐园、城
                                     市公园等场所更新一批高可靠性的
                                     先进游乐设备，提升设施安全运营
                   国家发改
    《推动文化和旅游                         水平…更新升级沉浸式体验设备。
                   委、住建   2024 年 5
                  部、文旅部      月
    方案》                              投影设备、智能文化设备、娱乐用智
                    等
                                     能无人飞行器等，打造沉浸式、智能
                                     化新产品新内容新场景，培育新型
                                     业态，推动传统业态转型升级。
                                     运用虚拟现实（VR）、增强现实
                                     （AR）、拓展现实（XR）、混合现
                  文旅部、网
    《智慧旅游创新发              2024 年 5   实（MR）、元宇宙、裸眼 3D、全息
    展行动计划》                   月       投影、数字光影、智能感知等技术和
                   发改委等
                                     设备建设智慧旅游沉浸式体验新空
                                     间，培育文化和旅游消费新场景。
                                     加快智慧旅游发展，培育智慧旅游
                                     沉浸式体验新空间新场景。推动科
    《国内旅游提升计
    年）》
                                     旅游科技示范园区作用，提升旅游
                                     产品和服务的科技含量。
    《关于恢复和扩大      国务院办公   2023 年 7   打造沉浸式演艺新空间，建设新型
    消费措施》           厅        月       文旅消费集聚区。
                                     特种设备节能环保水平显著提高…
    《特种设备安全与
                  市场监管总   2022 年     特种设备数量年均增长 8%以上，在
                    局      12 月      国家装备制造业中的比重持续提
    四五”规划》
                                     升。
                                     促进旅游装备技术提升，重点推进
                                     夜间旅游装备、旅居车及营地、可移
    《“十四五”旅游业             2021 年     动旅居设备、游乐游艺设施设备、冰
    发展规划》                  12 月      雪装备、邮轮游艇、低空旅游装备、
                                     智能旅游装备、旅游景区客运索道
                                     等自主创新及高端制造。
                                     建设一批文化和旅游部技术创新中
                                     心，支持文化和旅游装备相关社会
    《“十四五”文化和
                             月       造业示范园区、示范企业和示范项
    划》
                                     目建设，支持剧场设备质量安全检
                                     测。
                                   促进文化、旅游与现代技术相互融
     《国务院办公厅关
                                   合，发展基于 5G、超高清、增强现
     于进一步激发文化   国务院办公   2019 年 8
     和旅游消费潜力的     厅        月
                                   一代沉浸式体验型文化和旅游消费
     意见》
                                   内容。
                                   瞄准文化领域关键核心技术产品与
     《关于促进文化和                      装备，攻克一批关键瓶颈技术，实现
                科技部、文   2019 年 8
                 旅部等       月
     导意见》                          自主研发和安全可控，提升文化装
                                   备制造水平。
     《关于促进全域旅                      加快促进旅游业的发展，并把游乐
                国务院办公   2018 年 3
                  厅        月
     《国务院办公厅关                      把旅游装备纳入相关行业发展规
     于进一步促进旅游   国务院办公   2015 年 8   划，制定完善安全性技术标准体系。
     投资和消费的若干     厅        月       鼓励发展…大型游乐设施等旅游装
     意见》                           备制造业。
     （2）本项目具备市场及产能消化的可行性
     近年来，文旅行业快速恢复，旅游经济已经步入繁荣发展的新阶段。同时随
着人们生活水平的提高、消费观念的转变及科技的不断进步，游乐设备的技术含
量和娱乐性也在不断提高，这也为游乐设备市场的发展提供了更多的机遇和空间。
根据头豹研究院预测， 2024年仅中国主题公园游乐设备市场规模便将达到
消化提供了稳定的预期。
     公司子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司始终立足于“文化+旅游
+科技”的核心能力，通过加强对高科技主题游乐项目的集成化应用，为客户提
供特种游乐装备制造、软件系统开发、特种影视内容生产、创意策划设计、规划
建设咨询管理的全链条解决方案，成功赢得客户与市场的认可。
     公司在柳州、常德、黄石、北京等地参与打造的多个大型项目均已建成并投
入运营。前述项目的顺利推进不仅为公司带来直接收益与现金流，也进一步提升
了公司的客户认可度与市场知名度，便于公司进一步拓展业务。未来公司将基于
现有的优质的客户及市场基础，加速研发生产新产品，提升市场竞争力，拓宽市
场规模，获取更大的订单需求。
  公司项目地区分布在鄂尔多斯、许昌、山东临沂、武汉、肇庆、浙江永康、
广西玉林、东莞、郴州、深圳、辽宁盘锦等多地，涵盖了不同经济发展水平和旅
游市场需求的区域。项目类型包括卡乐文旅小镇、军事主题乐园、华侨城卡乐星
球、文旅综合体、生态文旅岛、自然博物馆等多种形式。这种多样性能够满足不
同地区消费者的偏好，扩大市场覆盖面，有利于产能在不同市场环境中的消化。
  合作方式有全过程咨询管理服务、租赁经营、存量资产盘活、策划咨询服务
类合作输出、单体设备销售等多种类型。这种灵活性使公司能够根据项目特点和
合作方需求，选择最合适的合作模式，提高项目成功落地的可能性，从而促进市
场拓展和产能消化。
  （3）公司具备本项目实施的技术及人才储备
  公司具备较强的技术研发能力，在游乐设备领域持续进行研发投入和技术创
新，积累了大量的技术基础和工艺经验，取得了一系列科研成果。为维护自有知
识产权，公司采取较为审慎的专利申请原则，将易模仿、易泄漏的关键技术申请
国家专利，利用法律保护本公司研发成果。截至2024年12月31日，公司全资孙公
司深圳华侨城卡乐技术有限公司拥有已授权专利142项（发明专利13项、实用新
型专利129项），软著15项。
  公司从事游乐设备行业多年，通过长年的经营积累，建立了优秀的管理团队
和研发团队。公司核心管理团队有着丰富的从业经验，对游乐设备及文旅市场具
有深刻的理解，其丰富的经验是公司发展的重要驱动力。
  此外，公司聚集一批优质的核心技术团队，为本项目的产品技术保驾护航。
研发中心负责人在文旅行业拥有近二十年的工作经验，团队由一群高学历、多专
业技术人员及专家组成，拥有专业研发人员近50人，涉及学科领域包括机械、电
气、软件、工业设计、通讯等。部分核心技术人员情况如下：
姓名    职务          主要工作                 职责
            科技的融合发展”相关工作，聚焦     1.在文化旅游领域中，承担起文旅
            于“文化+科技+旅游”的应用研     装备与智能科技融合发展的责任，
            究，深入探索如何利用科技手段      确保研究方向与实践工作符合行业
            提升文化旅游体验，推动体验形      发展趋势，为文化旅游产业升级提
            式从传统沉浸式向高科技文旅装      供技术支持。
            备体验升级。              2.负责领导研发团队完成一系列高
            科技主题乐园的沉浸式游乐项目      作，把控项目质量、进度以及技术
商秀蕾   总经理   研发，包括上海欢乐谷、北京欢      应用，保障项目的顺利实施和高质
            乐谷、武汉欢乐谷、成都欢乐谷、     量完成。
            重庆欢乐谷、东部华侨城、柳州      3.对智能机器人、语音智能交互、虚
            卡乐星球、常德卡乐星球、襄阳      拟数字人技术等研究工作负责，确
            华侨城奇幻谷、黄石卡乐星球等。     保研究成果的科学性和有效性，并
            动表演智能机器人系统”的研发      演智能机器人系统”等创新项目中
            工作，同时在智能机器人、语音      的应用，为公司创造新的价值和竞
            智能交互、虚拟数字人技术等前      争力。
            沿科技领域展开研究。
            负责文旅主题公园版块相关工
            作，包括依据腾讯自有文化 IP 进
      市场负                       动高科技装备设计发展。
黄俊华         行园区创意、设计、规划，以及代
       责人                       2.代表公司与政府沟通，保障文旅
            表公司与全国等多地政府开展文
                                项目落地实施。
            旅项目落地谈判。
            主题公园设备研发，成果应用于      游戏开发、主题公园高科技装备设
            多个主题公园。             计开发、人工智能研发应用等领域
      智能化
            五项目。                2.负责领导或参与主题公园设备研
卢念华   控制责
       人
            化控制技术领域开展研究，在机      果在主题公园应用产生的经济效益
            器人控制、语音交互、机器视觉、     和社会效益负责。
            虚拟数字人技术等方面推进研究      3.参与中国特种设备研究院项目并
            成果转化落地。             保障项目顺利验收。
                              承担起研究与成果转化的责任，确
                              保相关技术成果能够成功落地应
                              用。
                            用丰富研发经验推动沉浸式、互动
                            式高科技装备设计发展。
            科技主题乐园（如各欢乐谷、常
            德卡乐星球、襄阳华侨城奇幻谷、
                            主题乐园沉浸式游乐项目顺利完
            黄石卡乐星球等）的沉浸式游乐
                            成，保障项目质量和创新性，对多
      研发负   项目。
谢雄武                         套国内首创高科技游乐设备获奖负
       责人   2.在智能机器人技术研究方面开
                            责。
            展工作，并主导公司“文旅互动表
            演智能机器人系统”创新型项目
                            创新项目研发，对“文旅互动表演智
            研发。
                            能机器人系统”研发成果负责，同时
                            作为华侨城集团先进榜样，为企业
                            发展发挥积极示范作用。
  本项目的实施主体为滁州卡乐智能装备制造有限公司，项目资金投入主要用
于建筑工程和设备购置等，总投资14,998.41万元（含税），其中土地成本1,056.26
万元，工程费用12,296.35万元（建筑工程费9,196.34万元、设备购置费3,100.01万
元），工程建设其他费用1,266.70万元，预备费379.10万元。拟使用本次发行募集
资金投入13,340.00万元。
  上述项目建成达产后，可有效提升公司产能，加快研发转化效率，完善产品
布局，具有良好的经济效益。
  截至本报告公告日，本项目已于滁州经开区投资合作促进局完成项目备案
（项目代码：2312-341160-04-01-829059），并取得了本次募投项目实施所需的募
投用地（皖（2024）滁州市不动产权第 0010661 号）、建设用地规划许可（地字
第 3411022024YG0013484 号）及环评批复（滁环办复【2024】220 号）。
  （二）偿还有息负债及补充流动资金
  本次发行募集资金中的 5,710.00 万元将用于偿还有息负债及补充流动资金，
能够有效降低公司利息支出，节约财务费用，有利于公司盈利水平的提升。
  （1）满足公司经营规模扩大带来的运营资金需求
化需求，依托云南禄丰真品恐龙化石，以科技赋能文旅，打造结合科普研学、VR
互动、沉浸式课堂等寓教于乐的文旅产品，推动活化利用恐龙 IP 资源、丰富文
化的创新展示和当代表达。虚拟现实技术受到国家政策大力支持，市场前景广阔，
应用领域宽泛，与不同行业、不同领域的跨界融合是未来发展的大方向。公司牢
牢抓住政策红利和市场机遇，自主研发的 VR 大空间产品已在深圳、广州、惠州
等粤港澳大湾区核心城市落地，未来将以多种合作模式逐步拓展到长三角地区、
长江经济带等核心城市和核心商圈。
  因此，公司本次将使用部分募集资金补充流动资金，有助于满足公司经营规
模扩大所带来的新增营运资金需求，为公司业务发展提供充足资金保障。
  （2）优化公司资本结构，降低财务成本和风险
  近年来，公司主要通过银行借款等债务融资方式筹集资金为公司运营提供资
金支持。2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年，合并口径的资产负债率分别为
平，且有逐年增长趋势。公司利息费用占公司营业收入、净利润的比重较高，具
体情况如下：
                                                              单位：万元
       项目        2024 年             2023 年度      2022 年度      2021 年度
利息费用               3,818.07           2,724.83     3,563.28     6,456.03
营业收入              55,703.09          71,925.96    53,853.55   141,783.58
利息费用占营业收入比例          6.85%              3.79%        6.62%        4.55%
净利润                -9,575.21        -48,973.40   -30,814.55   -35,366.67
利息费用占净利润比例            -39.87%        -5.56%   -11.56%   -18.25%
注：2021 年度至 2024 年度数据已经审计。
   公司的资产负债率较高，财务负担较重，较高的资产负债率水平一定程度上
限制了公司未来债务融资空间。通过本次向特定对象发行 A 股股票募集资金补
充流动资金，能够适时调整公司过高的资产负债率，优化公司财务结构，降低资
产负债率水平，减轻财务成本压力，降低公司财务风险，实现公司长期持续稳定
发展。
   （3）有利于降低项目结算周期对资金压力的影响
   公司主业与主题公园建设高度关联，而主题公园建设是一个复杂系统性工程，
涉及多个阶段和多个参与方，项目结算周期的不确定性可能导致公司资金被占用，
进而对公司资金压力产生显著影响。本次使用部分募集资金补充流动性可以缓解
公司资金需求压力，确保公司账面现金流稳定。
   （1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
   本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，
有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发
展。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规关于募集资金运用
的相关规定，具备可行性。
   （2）公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境
   经过多年的完善与发展，公司已按照上市公司的标准建立了健全的以法人治
理结构为核心的现代化企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的
内部控制环境。
   在募集资金管理方面，公司已按照中国证监会和深交所的要求建立了《募集
资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和管理等进行了明确规定。本次向特
定对象发行 A 股股票所募集的资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集
资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
  三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响
  （一）对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，具
有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司
高科技文旅设备生产产能，加速研发转化效率，完善产品布局，满足持续增长的
市场需求，进一步增强公司在行业内的竞争能力和可持续发展能力，公司的长期
盈利能力也将获得提升
  （二）对公司财务状况的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，一方面，公司资产总额和净资产
总额将同时增加，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化
公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。另一方面，由于本次向特定
对象发行股票发行完成后公司的总股本将增加，而募集资金投资项目产生的经营
效益在短期内可能无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。
后续伴随本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持
和保障，增强公司市场竞争能力，进一步增强公司经营业绩。
  四、可行性分析结论
  公司本次向特定对象发行股票投资项目符合国家产业政策和法律法规的规
定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司整体发展战略规划。公司
始终坚持长期主义，与投资者共享经营发展成果。本次募集资金投资项目具备良
好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目的实施有利于增强公司的长期
盈利能力，有利于改善公司财务结构，充实公司资金实力，提升公司可持续发展
能力，进一步回报投资者。
  综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具备必要性和可行性，
符合公司及全体股东的利益。
     云南旅游股份有限公司董事会